根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条之第三款：“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12 个月”的相关要求，鉴于李明、金石投资、司浦林创投用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，因此，李明、金石投资、司浦林创投因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。

根据《重组协议》，藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿。藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳合计持有藏格钾肥90.81%的股权，补偿义务人因本次发行股份购买资产获得的金谷源股份自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。《重组协议》约定的补偿期限为：如本次重大资产重组于2014年度完成，藏格钾肥的净利润承诺期限为2014年、2015年、2016年；如本次重大资产重组于2015年度完成，藏格钾肥的净利润承诺期限为2015年、2016年、2017年，上述补偿期限不足36个月，因此，独立财务顾问认为股份锁定期与业绩承诺期限匹配。

十一、本次交易是否符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求

（一）本次交易构成借壳上市

最近三年上市公司的控股权未发生变动，控股股东为路源世纪，实际控制人为路联及邵萍的情形保持不变。

上市公司2013年12月31日经审计的资产总额（合并报表数）为50,702.48万元，本次交易上市公司拟购买资产的总额占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过100%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。

（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求

藏格钾肥成立于2002年11月13日，为股份公司。截至本核查意见签署日，其持续经营时间超过3年，实际控制人为肖永明且未发生变更。其最近3年一直从事钾肥（氯化钾）的生产和销售业务，主营业务未发生改变。

本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条的规定：标的公司为股份有限公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》，并不属于金融、创业投资等需要中国证监会另行规定条件的特定行业企业。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求。

十二、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查

借壳上市中经营实体应当符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的相关要求。

1、拟购买的标的公司实际控制人未发生变更

截至本核查意见签署日，标的公司最近3年内的实际控制人为肖永明且未发生变更。

2、拟购买的标的公司最近3年内主营业务未发生变更

截至本核查意见签署日，标的公司最近3年一直从事钾肥（氯化钾）的生产及销售业务，主营业务未发生改变。

经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟购买的资产符合《适用意见1号》及《适用意见3号》的规定。

十三、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定

《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”

经上市公司自查及相关中介机构核查，除以下事项，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（一）非标事项的消除

2014年4月28日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对金谷源2013年度财务报告出具了保留意见的审计报告。

2014年11月28日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信备字［2014］第1-00206号《关于金谷源控股股份有限公司2013年度审计报告中保留意见所述事项消除情况的专项说明》，认为：

“最高人民法院（2013）民二终字第9号做出的二审判决内容为：1、金谷源控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内偿还昆山宏图实业有限公司 73,916,570.00元及利息；2、金谷源于判决生效之日起十日内归还昆山宏图实业有限公司本金 25,796,340.00元及利息，以及承担诉讼费用。

金谷源公司不服最高院的判决，向最高人民检察院申请检察监督，最高人民检察院于2014年4月24日作出高检控民受（2014）16号民事监督案件受理通知书，金谷源公司于2014年10月20日收到最高人民检察院于2014年5月26日作出的高检民监（2014）69号通知书。目前案件处于最高人民检察院审查办理阶段。

根据对具体证据材料的分析，金谷源公司进行了相应的会计处理：

1、依据最高人民法院（2013）民二终字第9号二审判决：金谷源公司就该项判决计算本金及利息，计入上年末其他应付款：131,167,213.87 元；

2、根据现有证据及与联达国际贸易有限公司对账确认，就该公司应承担的债务本金及利息，计入上年末其他应收款50,929,126.09 元；

3、根据现有证据及与昆山神通电子广场有限公司对账确认，该公司于2006年受金谷源公司委托代为支付昆山宏图的款项，计入上年末其他应收款25,336,197.45元；

4、经过上述会计处理后，金谷源公司冲减上年末预计负债6000万元，冲减上年度营业外支出5,098,109.67 元。

针对上述应收款项及相关利息可能导致的损失，联达国际贸易有限公司、昆山神通电子广场有限公司和金谷源公司大股东北京路源世纪投资管理有限公司已就该事项出具担保函，承担全部损失，保证金谷源公司不会因此产生损失。

基于上述我们实施的审核程序及已取得的相关证据，我们认为：金谷源公司在会计报表中对上述已决诉讼的会计处理是恰当的。

截至2014年9月30日金谷源公司2013年度审计报告中保留意见所述事项的风险已经消除。”

（二）违规对外担保的消除

1、上市公司违规对外担保的情况

上市公司于2009年1月12日在江苏省南京市与江苏银茂控股（集团）有限公司和南京弘晖汉贸易发展有限公司（两公司以下简称“转让方”）、玉源国际贸易有限公司（现名为联达国际贸易有限公司，以下简称“联达国际”、受让方）共同签订了《江苏金国园房地产开发有限公司股权转让合同》，合同约定玉源国际贸易有限公司以2,000万元人民币受让江苏金国园房地产开发有限公司的100%股权及承接2亿元债务，上市公司为该2.2亿元债务总额提供连带责任担保。

由于联达国际贸易有限公司未能按期足额支付受让款，转让方向江苏省高级人民法院提起诉讼，法院查封了江苏金国园房地产开发有限公司的部分房产、联达国际贸易有限公司持有的江苏金国园房地产开发有限公司100%股权、上市公司子公司下属矿企的股权、采矿权。

上市公司对上述担保未按相关规定履行审批程序，属于违规担保。

2、违规对外担保的消除

针对本违规担保，上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司承诺于第二次董事会前取得担保权利方同意解除金谷源担保义务的函，若未能取得，承诺以现金或其他资产偿还该等债务、解除相关担保。

根据《<上市公司证券发行管理办法>第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》第五条第二款，“（二）相关当事方已签署有效的法律文件，约定控股股东、实际控制人或重组方全部承担上市公司及其附属公司因违规担保可能产生的债务本息，且控股股东、实际控制人或重组方切实具备履约能力”，独立财务顾问核查认为：（1）上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司已承诺全部承担上市公司及其附属公司因该违规担保可能产生的债务本息，同时已签署相关承诺；（2）鉴于上市公司控股股东北京路源世纪投资管理有限公司拥有上市公司4,968万股股票，目前该笔担保的担保余额约17,530万元，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票冻结需支付的债务外，市场价值余额预计可以覆盖该担保责任，控股股东切实具备履约能力。综合以上两点，本独立财务顾问认为该违规担保对上市公司的风险隐患已经消除，同时，本独立财务顾问将督促上市公司控股股东履行相关承诺并督促上市公司及时披露本违规担保的消除进展。

十四、交易标的是否符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件之核查意见

本次交易拟购买的标的公司符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件如下：

（一）主体资格

1、第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司（或有限责任公司）

根据相关设立文件和工商登记资料，藏格钾肥是依法设立且合法存续的股份有限公司。

2、第九条发行人……持续经营时间应当在3年以上……

藏格钾肥成立至今持续经营时间超过3年。详见“十/（二）本次交易的交易标的符合《重组管理办法》第十三条、《问答》所列明的各项要求”和“十一、交易标的是否符合《“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—证券期货法律适用意见第1号》及《发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》相关规定的核查”。

3、第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

藏格钾肥自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，历次增资已由会计师事务所出具了验资报告确认。

结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，标的公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。

4、第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策

结合标的公司所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

5、第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更

标的公司藏格钾肥最近3年董事、高级管理人员除正常人事调整外没有发生重大变化；藏格钾肥自2002年成立以来一直从事氯化钾的生产和销售，最近三年主营业务没有发生重大变化；最近3年标的公司藏格钾肥的实际控制人为肖永明，实际控制人没有发生变更。

6、第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷

根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相关验资报告，标的公司股权清晰，控股股东及实际控制人支配的股份不存在重大权属纠纷。上市公司本次拟发行股份购买资产的标的为藏格钾肥100%的股权，交易对方对藏格钾肥的股权权属清晰，本次交易拟购买资产过户和权属转移手续相关情况详见核查意见中“五/（一）/关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”。

（二）独立性

1、第十四条发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能力。

2、第十五条发行人的资产完整

标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权。

3、第十六条发行人的人员独立

标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人员均专职于藏格钾肥工作，没有在藏格投资及其控制的其他企业中领取薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在藏格投资及其控制的其他企业中兼职

4、第十七条发行人的财务独立

标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财务人员没有在肖永明控制的其他企业、藏格投资及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及控制的其他企业共用账户的情形。

5、第十八条发行人的机构独立

标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

6、第十九条发行人的业务独立

标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，交易完成后将与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。详见本核查意见“五/(二)/2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”。

7、第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷

经核查，标的公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（三）规范运行

1、第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责

标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定建立股东大会、董事会和监事会等相关机构，均能按照相关法规规定行使权力和履行职责

本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程以及其他各项议事规则进行规范运作。

2、第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见

根据相关中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近36个月内未曾受到中国证监会行政处罚，最近12个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格。

4、第二十四条发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果

经过对标的公司主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、第二十五条发行人不得有下列情形：①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形

经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承诺函，获取工商、税务、土地、安监、社保、环保、海关等部门出具的近三年无违法违规的说明，走访标的公司所在地的相关法院，本独立财务顾问认为标的公司最近三年不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

6、第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形

2009年6月26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为108个月、金额为10.00亿元借款，当前藏格钾肥以察尔汗盐湖钾镁矿采矿权作为抵押物，为该借款提供抵押担保。截止至2014年9月30日，该借款余额为5.00亿元。

2009年6月26日，青海中浩天然气化工有限公司与中国进出口银行签订借款合同，取得借款期限为108个月、金额为10.00亿元借款，藏格钾肥为该借款提供保证担保。截止至2014年9月30日，该借款余额为5.00亿元。

2010年2月10日，青海中浩天然气化工有限公司与中国农业银行格尔木支行签订借款合同，取得借款期限为120个月金额为2亿元借款，藏格钾肥提供连带责任保证担保。

藏格钾肥承诺于上市公司审议本次重组的第二次董事会召开前解除前述三项担保。

经核查，上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关规定履行对外担保的审批程序。

7、第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形

标的公司制定了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）财务与会计

1、第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常

经核查，标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，现金流量正常。

2、第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

标的公司已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了标的公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。相关审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《内部控制鉴证报告》。

3、第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告

标的公司的会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状况、经营成果和现金流量。审计机构将在本次重大重组第二次董事会召开前为标的公司出具《审计报告》。

4、第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更

根据瑞华会计师事务所出具的标的公司的审计报告初稿，标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。报告期内，标的公司与上市公司的会计政策不存在重大差异。

5、第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形

根据瑞华会计师事务所的审计报告初稿、标的公司提供的资料及说明，标的公司的关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、第三十三条发行人应当符合下列条件：（一）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（三）发行前股本总额不少于人民币3000万元；（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未弥补亏损

据瑞华会计师事务所的审计报告初稿，标的公司2011年至2013年归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；2011年至2013年营业收入累计超过人民币3亿元；目前标的公司的股本总额（注册资本）为14,327.27万元，不少于人民币3,000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过20%；最近一期末标的公司不存在未弥补亏损。

7、第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖

根据标的公司出具的说明及相关税务主管机关出具的证明，自2011年1月1日截至目前，标的公司不存在违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项

根据标的公司出具的说明及中介机构的核查，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

9、第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证

标的公司承诺，在提供的重组申报相关文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（三）发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

经核查，标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。

（五）募集资金运用

1、第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务

本次重组所募集配套资金主要用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2、第三十九条募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应

募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。

3、第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定

标的公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经依法履行立项、环评等相关手续，相关土地使用权证正在办理。

4、第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益

本次重组配套募集资金投资项目将有助于提高标的公司盈利能力，有效防范投资风险。

5、第四十二条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响

本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生不利影响。

6、第四十三条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户

本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司金谷源已经建立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。

十五、上市公司拟出售资产、拟购买资产的预评估方法选择适用性核查

1、拟出售资产的预评估方法适用性核查

本次拟出售资产主要采用资产基础法进行评估。

独立财务顾问认为，上市公司拟除售资产出长期股权投资外，主要为应收款项和应付款项，且长期股权投资对应的子公司均经营不佳，采用资产基础法进行评估是合理的。

2、拟购买资产的预评估方法适用性核查

本次拟购买资产的预评估总体采用成本法进行评估，标的公司最主要的资产为察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，其评估值占标的公司全部股权评估值的80.29%，采用折现现金流量法进行评估。

独立财务顾问认为，标的公司主要资产察尔汗盐湖钾镁矿采矿权预评估可以反映藏格钾肥未来的收益情况，其他资产采用成本法评估又反映了其账面价值情况，本次评估的评估方法选择合理。

十六、关于本次交易中“标的资产藏格钾肥全资子公司青海昆仑镁盐有限责任公司持有一项采矿权未达评估要求”这一事项对本次交易产生的影响的核查

昆仑镁盐持有一张编号为C6300002011066220113583的《采矿许可证》，矿山名称为青海昆仑镁盐有限责任公司团结湖镁盐矿，开采矿种为镁盐、钾盐、钠盐，开采方式为露天开采，生产规模为30万吨/年，矿区面积为8.1141平方公里，有效期限自2013年9月10日至2015年8月10日。

采矿权评估的基础是有可信赖的储量核实报告，对于上市公司收购的矿业权的评估要求储量核实报告经国土资源部备案。昆仑镁盐团结湖钾矿未有近年的可供使用的储量核实报告，因储量核实报告的出具、评审、备案需耗费较长时间，在重组时间紧迫的情况下，考虑到其账面值较小，截至2014年9月30日为47.60万元，按账面值确定评估值对整体估值影响不大。另外，团结湖镁盐矿达到评估要求时，若评估值大于前述账面值，拟购买资产的交易对方承诺放弃由此应获得更多上市公司股份的权利；若评估值小于账面值，差额部分由藏格投资以现金补足。

独立财务顾问认为，昆仑镁盐团结湖镁矿账面价值较小，按账面值确定评估值对整体估值影响不大，该等处理方式未导致上市公司遭受损失或潜在损失，对本次交易不构成重大影响。

十七、关于对交易对手方履约能力的核查

本次重大资产重组预案中涉及多处交易对手方的承诺，为此独立财务顾问对本次交易对手方本次交易下各项协议的履约能力（包括但不限于或有债务承担、业绩补偿、抵押质押解除等）进行了财务核查，具体情况如下：

1、路源世纪的或有债务承担能力。根据《重组协议》，金谷源资产负债表中已计提预计负债之外的对外担保等或有债务均由路源世纪全部承担。独立财务顾问查阅了路源世纪最近两年一期的财务报告（未经审计）、控股股东的重大债权、诉讼情况说明，查阅了上市公司重大诉讼情况的相关公告、重大事项审议会议资料，访谈了上市公司主要财务人员、相关年报、中期报告的审计人员，查阅了路源世纪持有的上市公司股权的质押合同、相关债务合同。本独立财务顾问认为，路源世纪目前主要资产为持有的上市公司4,968万股股票，控股股东持有的上市公司股票除支付其股票冻结需支付的债务外，市场价值余额预计可以覆盖包括或有负债、债务转移对应的金额，控股股东具备相应的履约能力；

2、藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳的业绩补偿能力。根据《重组协议》，藏格钾肥在2014年、2015年、2016年、2017年实现的扣除非经常性损益的净利润额低于本次重组最终评估报告所列示的各年净利润数，由藏格投资及其一致行动人（藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳）进行补偿，补偿方式为股份补偿。独立财务顾问查阅了藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖永明先生。经核查，本独立财务顾问认为藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳合计持有藏格钾肥90.81%的股权，即使全额对承诺业绩进行股份补偿，该部分股权也已经可以基本覆盖业绩补偿。此外，其还持有巨龙铜业、中浩天然气等多家大型企业，藏格投资及其一致行动人的业绩补偿能力具有履约能力；

3、藏格钾肥38%股权质押解除和采矿权抵押解除的履约能力。根据永鸿实业、肖永明、李明出具的相关承诺，永鸿实业及李明持有的藏格钾肥38%的股权质押将上市公司审议本次重大资产重组的第二次董事会召开前予以解除，中浩天然气承诺，在上市公司审议本次重大资产重组第二次董事会召开前解除藏格钾肥采矿许可证的抵押。本独立财务顾问查阅了相关的抵押质押合同、藏格钾肥股权情况的相关资料、藏格投资最近一年一期的财务报表、肖永明控制的其他企业的基本资料，访谈了藏格钾肥实际控制人肖永明先生，对股权质押和采矿权抵押解除的拟操作方案进行了可行性了解。经核查，独立财务顾问认为藏格钾肥38%股权质押解除可采用抵押权人同意、引入第三方进行担保等多种方式解除，采矿权抵押剩余金额5亿元，其相对于藏格钾肥体系外其他公司总体规模而言占比较低，永鸿实业、肖永明、李明及中浩天然气具有承诺的履约能力。

十八、预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准

金谷源自2014年6月13日起向深圳证券交易所申请停牌。在申请停牌前最后一个交易日（2014年6月13日）公司股票收盘价为5.91元/股，之前第20个交易日（2014年5月16日）收盘价为6.05元/股，该20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨幅-2.31%；同期，深证成指（399001）累计涨幅2.20%，Wind贸易公司与工业品经销商指数（882428）累计涨幅2.56%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的上市公司股票价格波动未超过20%。因此，金谷源股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

经公司自查及独立财务顾问核查，金谷源股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

十九、关于上市公司是否存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险及本次交易标的资产是否涉及离退休人员和内退人员相关费用问题的核查

经核查，藏格钾肥母公司存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，报告期内，缴纳情况如下：

项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
缴纳养老保险	1,005	902	636	611
医疗保险人数	973	676	606	615
缴纳失业保险人数	1,005	916	641	597
缴纳工伤保险人数	1,882	1,861	1,430	1,318
缴纳生育保险人数	973	676	606	-
缴纳住房公积金人数	1,016	909	624	433
员工总数	1,882	1,861	1,430	1,318

报告期内，未缴纳的情况如下：

项目	2014-09-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
未缴纳养老保险	877	959	794	707
未医疗保险人数	909	1185	824	703
未缴纳失业保险人数	877	945	789	721
未缴纳工伤保险人数	-	-	-	-
未缴纳生育保险人数	909	1185	824	-
未缴纳住房公积金人数	866	952	806	885
员工总数	1882	1861	1430	1318

截至2014年9月30日，公司为未缴纳社保和住房公积金的811名职工发放社保补贴及住房补贴，每人每月20元。

农民工职工不愿缴纳社保和住房公积金的主要原因有：在农村办理了新型农村养老保险、新型农村合作医疗，社保转移等程序繁琐；反对从个人工资中扣款。

经初步测算，若报告期藏格钾肥全部职工均缴纳“五险一金”，全部费用约8,000余万元。

为了维护员工权益，避免社保和住房公积金未全员缴纳问题未来给上市公司造成损失，藏格投资、肖永明承诺：

在本次重组实施完成前及本次重组实施完成后业绩补偿期限内对于藏格钾肥未依法足额缴纳的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），在任何时候有权部门或权利人要求藏格钾肥补缴，或对藏格钾肥进行处罚，或向藏格钾肥进行追索，藏格投资、肖永明将在上述事实发生后的一个月内全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用（含滞纳金等费用），且在承担后不向藏格钾肥追偿，保证藏格钾肥及本次重组完成后上市公司不会因此遭受任何损失。

经核查，藏格钾肥存在部分农民工职工未缴纳社保和住房公积金的情形，藏格钾肥已经取得劳动与社会保障主管部门出具的证明文件，截至2014年9月30日，藏格钾肥及其下属子公司青海昆仑镁盐有限责任公司未因违反国家劳动与社会保障方面法律法规而受到行政处罚。

为此，独立财务顾问认为上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。藏格钾肥相关员工未缴纳五险一金问题不会对本次重大资产重组构成实质性障碍，不会对本次重组完成后上市公司造成损失。

二十、关于标的资产采矿权的权属续期情况的核查

2014年9月30日，藏格钾肥与青海省国土厅签订了《矿权出让合同（察尔汗盐湖钾镁矿）》（2014-13号），受让新增察尔汗盐湖钾镁矿采矿权，核定生产钾盐200万吨/年，采矿权出让期为15.3年（自2014年9月至2029年至12月）。藏格钾肥2014年9月取得C63000020100661120068127的《采矿许可证》的有效期限自2014年9月24日至2015年8月24日。根据《矿产资源开采登记管理办法》等相关规定，在采矿许可证有限期满30日前，采矿权人需到登记管理机关办理延续登记手续。藏格钾肥察尔汗盐湖钾镁矿采矿许可证的登记机关为青海省国土资源厅，藏格钾肥将在采矿权到期30日前，积极办理采矿许可证延续登记事宜，确保采矿许可证顺利完成延续登记。

独立财务顾问查阅了《采矿许可证》有效期续展的相关法律法规、C63000020100661120068127的《采矿许可证》取得的各项法律手续、采矿权价款支付凭证、藏格钾肥关于采矿权续期的相关说明，访谈了藏格钾肥办理采矿权证的相关人员。经核查，独立财务顾问认为，C63000020100661120068127的《采矿许可证》的有效期续期不存在法律障碍。

二十一、本次核查结论性意见

国信证券作为本次金谷源重大资产出售及股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《规定》、《26号准则》、《财务顾问管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为：

1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重管理组办法》、《规定》、《26号准则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

2、本次交易中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

3、除本核查意见“五、本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《规定》第四条要求的核查/（一）本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条要求的核查/4、关于本次交易所涉及的资产权属、资产过户或者转移是否存在法律障碍、相关债权债务处理是否合法的判断”所述事项外，本次交易的交易标的资产完整，其权属清晰，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时财务顾问将根据《重组管理案发》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问核查意见。

二十二、独立财务顾问内部核查意见

经过对重组预案和相关信息披露文件的审核，独立财务顾问出具内部核查意见如下：根据《财务顾问管理办法》、《规定》等相关法律法规的规定，独立财务顾问对本次重大资产重组实施了内部核查程序，同意就《金谷源控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。

项目协办人：

刘飒博

年 月 日

财务顾问主办人：

雒晓伟 魏宏林

年 月 日

内核负责人：

廖家东

年 月 日

投资银行事业部负责人：

胡华勇

年 月 日

法定代表人：

何如

年 月 日

国信证券股份有限公司

年 月 日