第六届七次临时董事会会议决议公告
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2014－96
贵州赤天化股份有限公司
第六届七次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司召集的第六届七次临时董事会于2014年12月19日在贵阳市赤天化大厦十五楼会议室召开。本次董事会会议通知已于2014年12月16日分别以送达、传真、电话等方式通知全体董事、监事。会议应到董事9名，实到6名，独立董事宋朝学先生、董事李欣雁先生、袁远镇先生因公未能出席会议，独立董事宋朝学先生、董事李欣雁先生、袁远镇先生分别书面委托独立董事范其勇先生、董事周俊生先生、田勇先生代为表决；应到列席监事3名，实到3名；公司部分高管人员列席了会议。会议由公司董事长周俊生先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真自查论证，认为公司符合非公开发行普通股A股股票的条件。
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本议案构成关联交易事项，关联董事周俊生、田勇、王贵昌、李欣雁、袁远镇、万勇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
（1）、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（2）、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（3）、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行的对象为贵州赤天化集团有限责任公司、郑素贞，其中，贵州赤天化集团有限责任公司以现金认购不超过61,224.4898万股，占本次发行的57.70%；郑素贞以现金认购不超过44,897.9591万股，占本次发行的42.30%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（4）、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过106,122.4489万股（含本数）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
如本次非公开发行的股份总数因监管政策的变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的发行数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（5）、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届七次临时董事会会议决议公告日。
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即人民币2.45元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（6）、本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及上交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（7）、募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币260,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）全部用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 偿还银行贷款 | 170,000.00 | 170,000.00 |
| 补充流动资金 | 90,000.00 | 90,000.00 |
| 合计 | 260,000.00 | 260,000.00 |
募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整。
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（8）、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（9）、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；
（10）、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
本议案构成关联交易事项，关联董事周俊生、田勇、王贵昌、李欣雁、袁远镇、万勇回避表决。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州赤天化股份有限公司关于非公开发行股票的预案》）
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》）
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的公告》）
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于公司与非公开发行对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》
公司拟向贵州赤天化集团有限责任公司和郑素贞非公开发行股票。公司与上述各方签署了《附生效条件之股份认购协议》，该协议在本次非公开发行获得公司董事会、股东大会审议批准且获得中国证监会核准后生效。
本议案构成关联交易事项，关联董事周俊生、田勇、王贵昌、李欣雁、袁远镇、万勇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
具体内容包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行起止日期、发行价格、发行数量等事项；
（2）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）如法律、法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有调整，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际经营情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（7）在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（8）办理与本次公开发行股票有关的其他事项；
（9）本议案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于提请股东大会同意公司控股股东免于作出要约收购的议案》
根据公司本次非公开发行方案，公司控股股东贵州赤天化集团有限责任公司以现金方式认购612,244,898股，届时其持有本公司已发行股份的比例将超过30%。鉴于贵州赤天化集团有限责任公司已公开承诺自本次非公开发行结束之日起36月内不转让本次向其发行的股票，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》（2014年7月修订，2014年11月23日施行）的相关规定，公司董事会提请公司股东大会同意贵州赤天化集团有限责任公司免于作出要约收购的申请。
议案构成关联交易事项，关联董事周俊生、田勇、王贵昌、李欣雁、袁远镇、万勇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于签订〈委托经营合同〉的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于签订〈委托经营合同〉的公告》）
议案构成关联交易事项，关联董事周俊生、田勇、王贵昌、李欣雁、袁远镇、万勇回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于新建现代医药物流基地项目的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于新建现代医药物流基地项目的公告》）
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于修订〈贵州赤天化股份有限公司章程〉的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于修订〈贵州赤天化股份有限公司章程〉的公告》）
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》
根据中国证监会和上海证券交易所制定的相关规范性文件的要求，公司重新制定了《贵州赤天化股份有限公司股东大会议事规则》、《贵州赤天化股份有限公司董事会议事规则》和《贵州赤天化股份有限公司监事会议事规则》，以上三会议事规则全文将同日披露在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于修订〈贵州赤天化股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》
为符合最新的法律、法规及规范性文件的有关规定，公司重新制订了《募集资金管理办法》，具体内容将同日披露在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于修订部分公司管理制度的议案》
为符合最新的法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《审计委员会工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》等制度进行修订，修订后的相关制度具体内容将同日披露在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于制定〈2015年-2017年股东回报规划〉的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于制定2015年-2017年股东回报规划的公告》）
本议案尚需提交股东大会审议表决通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于取消召开2014年第七次临时股东大会的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于取消召开2014年第七次临时股东大会的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的公告》）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
2014年12月22日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2014－97
贵州赤天化股份有限公司
关于前次募集资金报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现将本公司截至2014年9月30日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况（下转15版）