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股票代码：600525 股票简称：长园集团 上市地：上海证券交易所
| 交易对方名称 | 住所及通讯地址 |
| 吴启权 | 珠海市斗门区井岸镇新青科技园友诚住宅楼****** |
| 曹勇祥 | 珠海市香洲区拱北港一路63号****** |
| 王建生 | 珠海市香洲区南屏珠海大道1号******* |
| 魏仁忠 | 深圳市宝安区龙华油松东环二路** |
| 李松森 | 珠海市福石路82号映晖湾******* |
| 启明创智 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室 |
| 启明融合 | 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室 |
| 运泰协力 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-845 |
| 募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 |
| 华夏人寿-万能保险产品 | 天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30 |
| 藏金壹号 | 深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1 |
| 沃尔核材 | 深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园 |
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力以及本次非公开发行募集配套资金认购对象华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
长园集团已与交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力于2014年12月19日签署了附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会的核准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
三、标的资产的资产评估情况及交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《评估报告》，运泰利100%股权的收益法评估价值为172,038.74万元。经交易各方协商，运泰利100%股权的交易价格确定为172,000.00万元。
四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为11.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
| 交易对方 | 支付方式（股份对价） | 支付方式 （现金对价） | 标的资产合计占比 | |
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） | ||
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.575% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.627% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.908% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.433% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.977% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.800% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.680% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.000% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股（按配套募资48,000万元计算）。具体的发行股份数量情况如下：
| 认购对象 | 认购数量（股） |
| 华夏人寿-万能保险产品 | 8,598,452 |
| 藏金壹号 | 17,196,904 |
| 沃尔核材 | 15,477,214 |
| 共 计 | 41,272,570 |
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份限售期
1、通过发行股份和支付现金方式取得的股份
（1）股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定
① 李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
② 启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；倘若上述股份于2015年7月1日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
③ 倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前发行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于2015年7月1日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
④ 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：
1）除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定：
A、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） | ||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 合计 | 12,139,533 | 12,139,533 | 97,116,286 | |
| 5 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 6 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明融合 | 自股份上市之日起36个月后可以转让 | ||
| 8 | 运泰协力 | 自股份上市之日起36个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。 | ||
B、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） | ||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 5 | 运泰协力 | 1,320,537 | 1,320,537 | 10,564,300 |
| 合计 | 13,460,070 | 13,460,070 | 107,680,586 | |
| 6 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 8 | 启明融合 | 自股份上市之日起12个月后可以转让. | ||
本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2）业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
（2）与运泰利应收账款相关的股份冻结
2016年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目标公司2016年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016年末应收账款账面净值，则应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分后总额的50%。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：
业绩承诺期后，在2016年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。
应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致标的原股东增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排
（一）业绩承诺期间
交易各方同意，业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年。
（二）承诺净利润数
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
（三）业绩补偿安排
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿：
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。
（四）超额业绩奖励安排
如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出具2016年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于目标公司2016年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式为：
从2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至2016年12月31日的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于目标公司2016年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司2016年末应收账款账面净值百分之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：
从2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至2016年12月31日的补偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
六、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金48,000.00万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集配套资金用途 | 金额 |
| 1 | 向启明创智支付现金对价 | 3,440.00 |
| 2 | 支付交易费用 | 2,100.00 |
| 3 | 运泰利智能装备科技园建设项目 | 18,760.00 |
| 4 | 补充运泰利营运资金 | 23,700.00 |
| 合计 | 48,000.00 | |
本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书摘要“第五节 本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成前，截至2014年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本 比例 |
| 1 | 上海复星高科技（集团）有限公司 | 46,175,500 | 5.35% |
| 2 | 易华蓉 | 42,975,795 | 4.98% |
| 3 | 周和平 | 42,947,711 | 4.97% |
| 4 | 华润深国投信托有限公司 | 41,115,512 | 4.76% |
| 5 | 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 | 39,952,991 | 4.63% |
| 6 | 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） | 37,485,469 | 4.34% |
| 7 | 邱丽敏 | 28,477,303 | 3.30% |
| 8 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 | 26,698,229 | 3.09% |
| 9 | 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 22,804,805 | 2.64% |
| 10 | 中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金 | 19,677,890 | 2.28% |
| 合计 | 348,311,205 | 40.34% | |
上市公司单一第一大股东为上海复星，持有上市公司的股份数量为46,175,500，占上市公司总股本5.35%。根据长园集团于2014年10月22日公告的《长园集团详式权益变动报告书》，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团16.716%的股权。
长园集团目前不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，且任何一股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
同时，长园集团目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层的情况；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
因此，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，长园集团目前不存在控股股东。
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量(股) | 占总股本比例 |
| 1 | 吴启权 | 57,071,976.00 | 5.35% |
| 2 | 藏金壹号 | 54,682,373.00 | 5.13% |
| 3 | 华夏人寿-万能保险产品 | 48,551,443.00 | 4.55% |
| 4 | 上海复星 | 46,175,500.00 | 4.33% |
| 5 | 易华蓉 | 42,975,795.00 | 4.03% |
| 6 | 周和平 | 42,947,711.00 | 4.03% |
| 7 | 沃尔核材 | 42,175,443.00 | 3.95% |
| 8 | 华润深国投信托有限公司 | 41,115,512.00 | 3.86% |
| 9 | 邱丽敏 | 28,477,303.00 | 2.67% |
| 10 | 曹勇祥 | 25,795,047.00 | 2.42% |
| 合计 | 429,968,103.00 | 40.31% | |
本次交易完成后，虽然上市公司第一大股东由上海复星变更为吴启权，但吴启权的持股比例仅为5.35%，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。
因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
八，本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施后，本公司的股本总额增加至106,654.85万元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于5,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买运泰利100%股权。根据上市公司与运泰利2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 运泰利 | 长园集团 | 占比 |
| 交易金额/资产总额 | 172,000.00 | 476,909.36 | 36.07% |
| 交易金额/资产净额 | 172,000.00 | 268,842.33 | 63.98% |
| 营业收入 | 21,630.19 | 282,151.12 | 7.67% |
注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易标的资产运泰利100%股权的交易价格为172,000.00万元。标的资产的交易价格占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例为63.98%，达到50%以上，且超过5,000万元人民币，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至2014年9月30日，标的公司运泰利经审计的总资产为33,184.23万元，同时本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。标的公司的总资产及交易价格分别占上市公司2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为6.96%、36.07%，未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安、东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安和东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本报告书已经上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、上市公司股东大会审议并通过本次重大资产重组方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准本次重大资产重组的方案、中国证监会核准本次重大资产重组等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据国融兴华出具的《评估报告》，以2014年9月30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产运泰利的100%股权的账面价值（母公司）为12,284.78万元，收益法评估值为172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
四、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份和支付现金购买运泰利100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果运泰利未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的2014年、2015年、2016年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
五、配套募集资金相关风险
本次交易拟募集配套资金48,000万元，用于支付现金对价、相关中介费用、运泰利智能装备科技园建设项目和补充运泰利营运资金。沃尔核材参与本次配套融资尚需沃尔核材股东大会通过，因此，本次交易存在募集资金不足的风险。同时，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。
六、标的公司股权受限的风险
截至本报告书摘要签署日，吴启权持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投。根据国泰君安创新投与吴启权签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有运泰利100%股权，并通过运泰利控制其子公司苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、香港运泰利。在交易完成后，长园集团与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
九、标的公司的经营风险
（一）下游客户行业集中的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售，其自动测试设备主要应用于消费类电子产品的功能测试，包括主板的功能测试和整机的功能测试等。因此，运泰利的下游客户主要集中于消费类电子行业的企业。
如果消费类电子行业因客户偏好转变、行业供需格局变化等不可预测原因导致消费类电子行业需求大幅减少，或者运泰利的研发进度未能满足消费类电子行业技术革新的需求，则运泰利的营业收入和盈利能力将面临下降的风险。尽管运泰利已逐步开拓汽车电子、新能源、医疗等行业，但新行业客户的培育、发展仍需要时间。因此，运泰利面临下游客户行业集中的风险。
（二）研发能力无法满足客户需求的风险
运泰利主要以满足客户定制需求，生产定制化产品或成套产品。运泰利的研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。目前，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的定制化需求，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（三）营运资金无法满足订单增长需要的风险
标的公司的主要业务模式是前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打样，在取得订单后组织生产。由于标的公司需要在前期研发以及组织生产备料等环节进行垫资，而客户一般在产品交付后支付货款，因此标的公司对营运资金的需求较大。随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需求也随之上升。若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金无法满足订单增长的需要而导致正常经营受到影响。
（四）人才流失风险
核心管理人员及专业人才是运泰利经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升运泰利竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，运泰利及其子公司经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素之一。虽然长园集团与运泰利股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业禁止条款，但是如果本次交易后运泰利及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对运泰利及其子公司的经营产生不利影响。
（五）高新技术企业资质风险
运泰利作为高新技术企业在2011年至2013年享受15%的所得税优惠税率，如果未来运泰利无法获得高新技术企业认证，则所得税率将上升，一定程度上将影响运泰利的经营业绩。
运泰利的高新技术企业资质已于2014年6月到期，截至本报告书摘要签署日，运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处于等待领取正式批复阶段。虽然根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，运泰利符合高新技术企业的认定标准，继续取得高新技术企业资质不存在实质障碍，但由于高新技术企业的核准文件尚未取得，因此该资质的获得仍然存在一定风险。
（六）研发进度未能匹配行业创新需求的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。凭借多年的技术积累和创新，运泰利在消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了行业的前列，并以此为核心竞争力，广泛拓展国际高端制造业业务的市场空间，以迅速占领高端制造业的服务领域。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发进度未能满足未来行业技术更新的要求，可能导致运泰利在行业技术领域的优势消失，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
十、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
| 长园集团、上市公司、本公司、公司 | 指 | 长园集团股份有限公司 |
| 本次重组、本次资产重组 | 指 | 长园集团向运泰利的全体股东发行股份和支付现金购买运泰利100%的股权并募集配套资金 |
| 本报告书摘要 | 指 | 长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 重组报告书 | 指 | 长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） |
| 募集配套资金 | 指 | 向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000万元。 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2014年9月30日 |
| 交易对方 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 补偿义务人 | 指 | 吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和运泰协力 |
| 募集配套资金认购对象、锁价发行对象 | 指 | 华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权 |
| 运泰利、标的公司、目标公司 | 指 | 珠海市运泰利自动化设备有限公司 |
| 启明创智 | 指 | 苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 启明融合 | 指 | 苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 运泰协力 | 指 | 珠海运泰协力科技有限公司 |
| 苏州运泰利 | 指 | 苏州市运泰利自动化设备有限公司 |
| 携诚软件 | 指 | 珠海市携诚软件有限公司 |
| 赫立斯 | 指 | 珠海市赫立斯电子有限公司 |
| 运泰利（香港） | 指 | 运泰利（香港）有限公司 |
| 美国运泰利 | 指 | INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC. |
| 富利达 | 指 | 珠海富利达科技有限公司 |
| 运泰利电子 | 指 | 珠海市运泰利电子有限公司 |
| 运泰利发展 | 指 | 珠海市运泰利发展有限公司 |
| 启祥生 | 指 | Hong Kong Qua Quan Win Electronic Technology Co Limited（香港启祥生电子科技有限公司） |
| 香港伟格 | 指 | WINCORD LIMITED 伟格有限公司 |
| 伟格电子（珠海） | 指 | 伟格电子（珠海）有限公司 |
| 运泰利电子 | 指 | 珠海市运泰利电子有限公司 |
| 上海复星 | 指 | 上海复星高科技（集团）有限公司 |
| 华夏人寿 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司 |
| 华夏人寿-万能保险产品 | 指 | 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 |
| 藏金壹号 | 指 | 深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙） |
| 沃尔核材 | 指 | 深圳市沃尔核材股份有限公司 |
| 万博兄弟 | 指 | 万博兄弟资产管理（北京）有限公司 |
| 外贸信托 | 指 | 中国对外经济贸易信托有限公司 |
| 长和投资 | 指 | 长和投资有限公司 |
| 深圳国投 | 指 | 深圳国际信托投资公司 |
| 长园深瑞 | 指 | 长园深瑞继保自动化有限公司 |
| 长园电力 | 指 | 长园电力技术有限公司 |
| 长园共创 | 指 | 长园共创电力安全技术股份有限公司 |
| 长园高能 | 指 | 长园高能电气股份有限公司 |
| 长园秋石壹号 | 指 | 深圳市长园秋石壹号投资企业（有限合伙） |
| 长园瑞哲 | 指 | 深圳市长园瑞哲投资企业（有限合伙） |
| 江苏华盛 | 指 | 江苏华盛精化工股份有限公司 |
| 国泰君安创新投 | 指 | 国泰君安创新投资有限公司 |
| 国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 东方花旗 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司 |
| 君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众环海华 | 指 | 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 国融兴华 | 指 | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 |
| 《发行股份和支付现金购买资产协议》 | 指 | 附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利承诺及补偿协议》 | 指 | 附条件生效的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司之盈利承诺及补偿协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 附生效条件的长园集团与华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协议 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| WIND | 指 | 万得资讯数据库 |
| IDC | 指 | International Data Corporation，国际数据公司 |
二、专业术语释义
| 工业机器人 | 指 | 一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节或多自由度，并且具有一定感知功能，如视觉、力觉、位移检测等，从而实现对环境和工作对象自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、乏味或有害环境下体力劳动的自动化机器。 |
| 伺服电机 | 指 | serve motor，在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间接变速装置。伺服电机可控制速度，位置精度非常准确，可以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象，是工业机器人的重要部件。 |
| PCBA | 指 | Printed Circuit Board Assembly印刷电路板组装 |
| PLC | 指 | 可编程逻辑控制器（Programmable Logic Controller，PLC），它采用一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算、顺序控制、定时、计数与算术操作等面向用户的指令，并通过数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程。 |
| ICT | 指 | In-Circuit Test，是通过对在线元器件的电性能及电气连接进行测试来检查生产制造缺陷及元器件不良率的一种标准测试手段。它主要检查在线的单个元器件以及各电路网络的开、短路情况，具有操作简单、快捷迅速、故障定位准确等特点。 |
| JTAG | 指 | Joint Test Action Group（联合测试工作组）是一种国际标准测试协议（IEEE 1149.1兼容），主要用于芯片内部测试。 |
| FCT | 指 | Functional Circuit Test，指的是对测试目标板（UUT：Unit Under Test）提供模拟的运行环境，使UUT工作于设计状态，从而获取输出，进行验证UUT的功能状态的测试方法。 |
| 治具 | 指 | 作为协助控制位置或动作（或两者）的一种工具。 |
| 夹具 | 指 | 机械制造过程中用来固定加工对象，使之占有正确的位置，以接受施工或检测的装置。 |
| APP | 指 | Application，指的是智能手机的第三方应用程序。 |
第一节 交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景
（一）传统汽车行业迎来新能源和智能化时代
新能源汽车和智能汽车是汽车产业发展的重要趋势。
1、政策红利和技术革新推动新能源汽车的产业化进程
囿于石油天然气资源限制、汽柴油汽车尾气污染等因素，国家已陆续颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》等多项政策支持新能源汽车的发展，密集出台的产业政策将推动新能源汽车的快速发展。其中，锂电池电动汽车是新能源汽车的关注热点，TESLA、比亚迪为首的电动汽车企业凭借电池性能的技术革新、汽车电子系统的优化、汽车电气自动化结构的调整正逐步解决传统电动汽车成本高、续航能力弱等缺点，推进了电动汽车的产业化进程。
2、智能汽车带来汽车行业的颠覆性变革
在近百年的汽车行业发展历程中，传统汽车工业专注于汽车的动力、机动性、续航能力、载重容量等物理性能，汽车的动力性能和驾驶操控体验是衡量传统汽车的主要因素。
随着电子技术和信息技术的迅猛发展，传统汽车已迎来智能化时代。智能汽车作为一种交通工具，其主要目的是为了满足人们在行车过程中对安全、舒适、节能、互联和自动驾驶的诉求，在应用电子技术、信息技术、移动互联技术等技术的基础上，推进传统汽车向单车智能化、人机交互、车联网发展，并最终实现自动驾驶。
目前，半自动驾驶技术已逐步在高端车型上获得应用，自动泊车辅助、车道偏离预警、前碰撞预警等辅助驾驶系统提升了汽车的安全性；此外，世界知名电子和信息企业如苹果、谷歌分别推出了CarPlay、Android Auto等汽车专用车载系统，其目的是提升驾乘体验，加强人机交互和车联功能。未来，具备高度自动驾驶、全工况无人驾驶等功能的智能汽车将彻底改变传统汽车行业，颠覆汽车交通运输产业的运作模式。
3、电子技术的先进性和可靠性是智能汽车发展的决定性因素
智能汽车的物理基础和核心是电子化。宝马集团认为，在未来的汽车工业发展中，90%的创新来源于电子和软件，电子化的程度是衡量现代汽车水平的重要标志，也是开发新车型、改进汽车性能的最重要措施。
（下转18版）
独立财务顾问
二〇一四年十二月