（上接19版）
消费电子产品包括电视、数码相机、便携媒体播放器、游戏机、智能手机、平板电脑和可穿戴设备等。中国消费电子市场目前已经是全球消费电子巨头最新技术和产品的首发地之一，是新技术、新产品的发源地和试金石。随着中国居民消费水平的提高和城镇化的加速，消费电子行业仍将保持强劲的增长动力。
未来消费电子行业的增长的重点将在智能手机、平板电脑与可穿戴设备：
（1）智能手机
智能手机在2013年销量已达10.04亿台，较2012年增长51%；在总数达18.2亿台的手机市场中，智能手机份额已超过一半，功能型手机的空间则渐渐缩小。随着移动互联网的快速发展和渗透，各大智能手机厂家不断增加研发投入，推出新一代具备新功能的产品，引爆新的市场需求。根据IDC预计，2014年全球智能手机出货量仍可增长36%。
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注：数据来源：IDC
随着中国消费者人均可支配收入持续增加，人们对电子产品智能化、轻薄化、高速化的要求不断提高。展望未来，中国有望赶超美国，成为全球最大的智能手机消费市场。
（2）平板电脑
在苹果iPad与Android平板带动下，平板电脑也成为热门电子产品，根据IDC统计，2012年全球平板电脑出货量为1.28亿台，2013年出货量已达2.17亿台，增速50%。平板电脑的便携性、娱乐性、商务性等特点使平板电脑覆盖越来越多的用户，平板电脑将成为更多用户介于PC和手机之间重要的一屏，渗透率进一步加快。展望2014年，预计平板电脑增长率约为19.4%，达2.64亿台。
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数据来源：IDC
2013年中国平板电脑市场获得了快速发展，全年出货量超过1,760万台，同比增长60.73%，预计2014年出货量将超过2,670万台。
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数据来源：IDC
（3）可穿戴设备
可穿戴设备指可直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件里的一种便携式设备。它集成了多媒体、传感器和无线通信等技术，通过APP支持、数据交互、云端交互可以实现强大的功能。目前可穿戴设备产品包括健康手环、智能手表、智能眼镜、蓝牙耳机和交互式衣服等。
根据Canalys等机构的统计数据，2013年全球智能手表和智能手环的总出货量有370万只，全球可穿戴设备销售额为14亿美元。2013年下半年智能手环和智能手表出货量相比2013年上半年环比增加700%和275%。2014年Q1全球智能手表出货量达70万只，同比增长250%；2014年Q1智能手环出货量235万只，已经超过2013年全年的出货量总和，显示当前整体行业增长非常强劲。根据Strategy Analytics、Canalys等机构统计的预计，2015-2018年全球可穿戴设备出货量年复合增长率将达60-70%，2018年全球可穿戴设备出货量将超过1.5亿只，市场规模达190亿美金。
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数据来源：Canalys，IHS
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数据来源：Strategy Analytics
3、运泰利所从事的相关自动化行业技术发展概况
工业自动化设备也称工业机器人，是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的现代自动化装备。工业机器人通过对过程实施检测、控制、优化、调度、管理和决策，实现增加产量、提高质量、降低成本、减少消耗和污染，是工业自动化水平的最高体现。
（四）竞争优势
1、技术优势
（1）自动控制技术
随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展，消费类电子产品的发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此，电子产品的主要电子元器件、连接器、电路板的尺寸也越来越小，集成功能越来越复杂。微型化和集成化的电子器件对其测试设备提出了更高的技术要求。传统的人工检测或半自动检测手段已无法满足目前电子产品小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面积的要求。
（2）精密测试技术
运泰利的精密测试技术优势主要体现在软件和电子硬件设计优势、测试探针设计优势、多工位和多型号测试技术优势。
运泰利的测试系统采用高精度双头测试探针。通过产品自主设计开发，运泰利实现了探针头和探针尾在测试时能够在探针主体内滑动，从而满足了目前电子产品主板具有的小测试点（最小测试点直径0.3mm）、小测试间距（最小0.6mm）、大数量（一块针板探针数量超过200Pcs）、大面积（测试产品的面积超过15mm*15mm）的测试要求。以运泰利的自动化测试设备FCT测试设备为例，其测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争对手，占据较高市场份额。
（3）技术整合能力
通过在软件、电子、机械等领域的多年积累和沉淀，运泰利将自动控制技术、精密测试技术、硬件软件设计能力等进行了充分整合，获取了测试设备误测率低、测试数据读取准备性和稳定性高、测试速度快、测试备件替换率低等综合优势。技术整合能力有效降低了下游客户的测试成本，提升了运泰利的综合竞争能力。
2、优质客户优势
运泰利在技术水平、产品质量、交期和服务上获得了世界知名消费电子客户的认可，具有良好的品牌示范效应；同时与优质客户的长期合作也提高了运泰利在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为其进一步开拓新客户以及自动化的其他应用领域奠定了坚实基础。
3、研发优势
运泰利所从事的自动化装备行业是综合技术密集型行业，其业务经营的开展建立在对消费电子等行业成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，运泰利已建立了一支行业经验丰富的技术团队，研发人员数量超过员工总数的50%。运泰利的核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验，为运泰利的技术研发与创新提供了人才保障。同时，运泰利已建立了完备的技术开发组织架构，建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。
4、市场优势
运泰利的自动化设备的应用范围十分广泛，包括消费电子产品制造、汽车制造、工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展为其开拓了广阔的市场空间。其中，高端消费电子产品的每一次更新换代都会迅速拉动其相关制造业在自动化装备系统上的固定资产投资规模，为运泰利所从事的工业自动化生产线产品提供了旺盛的市场需求。运泰利建立了完善的销售、技术和服务网络，能够贴近客户并第一时间了解客户需求，为客户提供及时、快捷的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。
5、管理团队及人才优势
运泰利的主要股东及高级管理人员在电子制造及自动化生产行业拥有超过15年的工作和管理经验，均曾在知名制造企业如伟创力、富士康等公司工作，洞悉行业内客户需求及行业发展趋势，借鉴了国际一流自动化设备制造公司的管理经验，具备较强的管理团队优势。
2013年以来由于业务增长迅速，运泰利引进了大批核心技术人才，相关人才曾在伟创力、三星、佳能、松下等先进制造业公司积累了丰富的设计或生产管理经验，进一步强化了运泰利的人才优势。
（五）主要经营模式及流程图
1、研发模式
运泰利是高新技术企业，研发是其更新产品技术与保持公司长久竞争力的关键。运泰利的研发以客户订单为导向，在内部建立了规范的研发流程，对研发方向选择、流程、与客户沟通协作等各方面内容制定了细致规定。
运泰利主要研发流程如下：
运泰利设计开发控制程序流程图如下所示：
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2、采购模式
运泰利的采购分原材料采购和机加工外协采购。原材料采购主要采购标准件，包含机械手、马达、探针、传感器、控制开关、气缸、气动元件等；外协采购主要是采购机加工件、设备外壳等。
运泰利在供应商的检验和评审、供应商的定期考核、采购审批和执行等方面有严格的控制程序。
在供应商开拓阶段，采购部会多方位、多渠道查找相关企业，综合考虑品质要求、供应能力、采购成本等因素，选择潜在供应商。
新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。样品将交由品保人员或研发人员进行检验或评估，出具《来料检验报告》，作为今后该供应商所供此种物料品质的检验依据。新供应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。评审结果填写在《供应商调查评审表》。经评审合格的供应商，将正式列入《合格供应商名册》，公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同。
3、生产模式
具体制造流程如下图所示：
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制造部接到制造单、作业图纸后进行计划和工艺编排，如果没有特殊要求，试产产品将按照研发部下发的装配图进行装配；制造部根据生产实际和装配工艺要求对生产交期进行评估并向仓库、各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指令后及时提供所需材料等生产必需品；各生产班组组长根据工艺图纸对所加工零件的物料进行领取、确认，根据装配图或作业指导书进行任务分配生产。对于生产过程中的特殊过程和关键过程，操作员要经过上岗前培训，经考核后才可上岗；对工装夹具及测量器具要定期保养和校正，确保测量器具的精确度。
当生产工序出现异常，制造部负责人应及时通知管理员和品质人员处理，由品保部人员详细核对零件图纸、装配工艺等找出其原因，填写异常报告。同时通知生产负责人、工艺工程师、设计工程师等相关人员，并商议解决方案。
4、销售模式
运泰利的销售模式为直销，由运泰利直接发货给客户。
在产品定价上，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相结合的方式。成本导向定价是指在原材料成本基础上按照一定的毛利率指标进行定价；战略导向定价是指在市场未发现同类型产品时，以较为强势的策略进行定价，此类产品的毛利较高；竞争导向定价是指参考同类型竞争对手产品价格进行定价。
回款方面，自动测试设备通常在客户收到货品后开始回款，回款周期在30-90天。对于工业自动化设备，客户通在下订单时通常会支付一部分货款（10%-15%），在交货验收后后，客户再支付剩余货款。
5、售后服务模式
运泰利产品的售后服务针对不同的客户采取不同的售后模式，主要有不定期维护保养及长期驻厂维护两种。运泰利在客户主要分布的区域设立分支机构，目前已在苏州设立了子公司。并在成都、东京、加利福尼亚、Kausala设立售后服务点。对重要的客户，运泰利派驻专门的技术人员进行驻厂服务，随时解决客户生产线上遇到的问题。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
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2、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况
运泰利的客户主要分布在消费类电子、汽车电子、新能源、医疗等行业。
报告期内，运泰利主要产品的销售价格变动情况如下：
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3、报告期前五名客户及销售情况
报告期内，运泰利前五大客户及销售情况如下：
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4、报告期标的资产应收账款期末余额情况
运泰利2012年、2013年及2014年9月30日应收账款前五名及余额情况如下：
单位：万元
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注：WBM是美国某知名信息技术企业，“WBM”为运泰利出于保密原因设置的客户代号。
（七）成本及原材料供应情况
1、主要原材料的供应情况
报告期内，运泰利销售产品的单位成本变动情况如下：
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2、报告期前五大供应商及采购情况
报告期内，运泰利前五大原材料供应商及采购情况如下：
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（八）安全生产情况
运泰利重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。运泰利制定的安全生产措施包括《仓储作业规范》、《人力资源管理程序》、《业务控制程序》、《制造过程控制程序》、《采购控制程序》。运泰利通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于良好状态。
截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区安全生产监督管理局出具《证明》，证明珠海书运泰利自动化设备有限公司自2011年1月至2014年9月没有发生员工死亡的生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行政处罚的记录。
截至本报告书摘要签署日，苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处安全生产监督管理办公室出具《证明》，证明：“苏州市运泰利自动化设备有限公司依法取得了开展其经营范围内业务所需取得的安全生产经营许可，自设立以来至2014年9，未曾发生过任何重大安全生产事故、人员伤亡事故，在安全生产方面没有违反法律、法规的情形出现，不存在因违反安全生产法律、法规而受到所在地安全生产监督管理部门处罚的情形”。
（九）主要产品的质量控制情况
运泰利制造部负责按照工艺部的工艺流程及作业指导书装配生产，具体质控措施包括：
（1）班组长对加工工艺进行监督，生产主管与工艺工程师每天在车间不定时间对装配工艺流程进行巡查，发现不按工艺流程生产的，要对其责任人进行教育，情节严重的按公司相关处罚条款给予相应的行政处分。
（2）生产员工要严格按照作业指导书和图纸要求进行操作，保证产品符合要求。
（3）生产设备要定期维护，始终处于完好状态，以保证生产能力。员工执行设备保养时要严格按照《设备维护保养制度》。
（4）生产与品管按图纸及标准要求，实施首检、抽检、全检，确保过程和产品质量稳定。
（5）经检视和测量合规的产品可以放行、交付，转序时在工艺单上签名以备追溯，随产品流入下一道工序。未经检测的产品不得放行。检验不合格产品执行《不合格品控制程序》。
截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证明珠海市运泰利自动化设备有限公司自成立以来至2014年9月30日在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证明珠海市携程软件有限公司和珠海赫里斯电子有限公司自2011年11月至2014年9月在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
截至本报告书摘要签署日，苏州市吴中质量技术监督局出具《证明》，证明苏州市运泰利自动化设备有限公司自2012年7月至2014年11月19日，未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（十）标的资产研发情况
1、研发费用投入
单位：万元
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2、在研项目
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3、主要研发成果
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4、未来研发目标
运泰利的主营业务为精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产与销售。其中，测试设备和自动化测试设备对运泰利收入贡献度最大，某些单一客户的销售收入占运泰利总收入比重较高，形成对单一客户依赖度过高的潜在风险。为此，运泰利正积极利用其在自动化测试领域积累的研发经验，将技术延伸至工业自动化设备领域，增加工业自动化设备的研发项目，加大工业自动化的研发强度，积极拓展工业自动化设备的市场，同时积极参与在汽车电子领域智能制造，把握 “智能汽车”的发展所带来的巨大的发展机遇。丰富客户资源，提高运泰利的盈利能力和抗风险能力。
5、技术研发和产品创新的荣誉
运泰利及其子公司获得过多项荣誉证书。其中，运泰利2010年通过ISO9001：2008质量管理体系的认证，并获得2012年度“广东省守合同重信用企业”称号。2011年6月取得广东省高新技术企业资格证书，2012-2013年荣获斗门区十强民营企业，2014被评为“斗门区十强民营企业”、珠海市“三高一特”百家培育企业。近年来，运泰利取得发明专利2个，实用新型专利16个，著作权登记证书9个。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
目前，运泰利主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：
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（十二）生产经营相关的主要资产情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况如下：
1、主要固定资产
运泰利的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等。截至2014年9月30日，运泰利的主要固定资产状况如下：
单位：元
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注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下：
（1）运泰利及其子公司已取得房屋所有权证书的房产情况
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根据赫立斯与珠海市农村信用合作联社井岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署的《最高额抵押担保合同》以及运泰利与赫立斯、珠海市农村信用合作联社井岸信用社、运泰利电子签署《抵押变更协议书》，赫立斯以其厂房和办公楼（粤房地权证字第C5028121号、C5028122号）为运泰利发生于2010.05.20至2017.12.30期间内的贷款提供担保，担保最高额为9,137,501元。
（2）房屋租赁情况
截至2014年9月30日，运泰利及其子公司的生产经营场所的租赁情况如下：
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2、主要无形资产
（1）土地使用权
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司所拥有的土地使用权情况如下：
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除上述自有土地外，运泰利及其子公司不存在租赁土地的情形。
3、专利情况
（1）运泰利及其子公司拥有的专利情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司拥有的专利情况如下表：
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（2）运泰利正在申请的专利情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利正在申请的专利情况如下表所示：
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4、商标情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司已取得的商标情况如下：
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（十三）运泰利拥有的软件著作权
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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（十四）高新技术企业资质
1、高新技术企业资质的取得情况
2011年6月29日，运泰利取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、广东省省国家税务局、广东省省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201144000065，有效期三年，即2011年-2013年。
2、已办理的续展程序
截至本报告书摘要签署日，运泰利已经根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）的有关规定提交了高新技术企业的复审材料。根据广东省科技厅高新技术发展及产业化处于2014年10月10日发布的《广东省科学技术厅 广东省财政厅 广东省国家税务局 广东省地方税务局 关于广东省2014年拟通过复审高新技术企业名单的公示》粤科公示【2014】14号，运泰利作为拟通过广东省2014年复审的高新技术企业已按照流程进入公示期。截至本报告书摘要签署日，运泰利已履行完成公示程序，现处于等待领取正式批复阶段。
六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据
根据众环海华出具的众环审字（2014）011672号《审计报告》，运泰利最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
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（二）合并利润表
单位：万元
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1、营业收入分析
2012年度、2013年度及2014年1-9月，运泰利营业收入分别为11,488.24万元、21,630.19万元及26,483.58万元。
2013年度营业收入较2012年度增长10,141.94万元，同比增长88.28%，主要原因系随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展，客户对设备的精密程度、自动化程度等技术水平提出了更高的要求，运泰利持续的研发投入、产品突破和服务质量使得客户订单需求大幅增长，呈现量价齐升的格局。
2013年度，运泰利生产的测试系统及配件产品销售单价较2012年度上升了43.98%，产品销量较2012年度增长了78.94%；2013年度自动化设备及配件的销售单价较2012年度上升了28.36%，产品销量较2012年度增长了16.22%。
2、营业成本及毛利率分析
2012年度、2013年度，运泰利的营业成本分别为7,681.14万元、11,346.33万元，毛利率分别为33.14%和47.54%。2013年度毛利率较2012年度上升的主要原因是：
（1）产品价格提升
随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展以及运泰利产品技术水平的不断提升，客户对运泰利产品的需求不断上升。
报告期内，标的资产主要产品系列的平均销售单价比较如下：
单位：万元/台
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（2）产品结构改变
2012年度、2013年度，测试设备和工业自动化设备的毛利率以及对毛利率的贡献度如下：
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注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重
2012年度、2013年度，运泰利的测试设备收入占主营业务收入的比例分别为50.58%、67.94%，精密测试设备产品需求逐步上升，并在细分市场取得了一定的竞争优势。报告期内，与工业自动化设备相比，测试设备产品的毛利率水平大幅领先，因而其收入占比的提高也进一步提升了公司毛利率整体水平。
综合上述分析，由于各主要类别产品销售价格上涨，同时高毛利的测试设备销售收入占比增加，共同提升了标的资产综合毛利率水平。
3、期间费用分析
2012年度、2013年度、2014年1-9月，运泰利的期间费用合计分别为2,776.28万元、6,374.69万元、7,542.89万元，占营业收入的比例分别为24.17%、29.47%、28.48%。运泰利的期间费用主要为管理费用，这主要是由于标的资产是一家技术密集型企业，需要不断进行技术突破和产品研发以满足客户对运泰利产品更高的精密程度、自动化程度的要求。
报告期内，运泰利研发投入及研发人员薪资水平持续提升，致使管理费用占比自2011年度的16.58%跃升至2014年度1-9月的22.53%。而随着营业收入规模的迅速增长，运泰利销售费用呈现出一定的规模效应，报告期内占营业收入比例不断下降，而财务费用占比则较为稳定。
单位：万元
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4、净利润分析
2012年度、2013年度、2014年1-9月，运泰利的净利润分别为648.14万元、3,265.30万元、4,484.43万元。2013年度净利润较2012年度增长2,617.16万元，增幅为403.80%。
（三）合并现金流量表
单位：万元
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（四）主要财务指标
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七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除运泰利的全资子公司赫立斯曾于2014年6月进行过资产评估外，运泰利及其子公司最近三年未进行过资产评估。赫立斯的资产评估情况如下：
运泰利拟收购赫立斯股权，为此委托国融兴华对赫立斯股东全部权益价值进行评估。2014年6月，国融兴华对赫立斯的100%股权价值进行评估，出具了国融兴华评报字[2014]第010169号《珠海市运泰利自动化设备有限公司拟收购珠海赫立斯电子有限公司股权项目评估报告》。本次评估的评估基准日为2014年5月31日，评估方法采用了资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营条件下，赫立斯的总资产账面价值1,855.35万元，总负债账面价值546.64万元，净资产账面价值1,308.71万元。经资产基础法评估，赫立斯股东全部权益价值为3,074.91万元，增值1,766.20万元，增值率134.96%。
（二）运泰利最近三年的交易、增资、改制情况
运泰利最近三年交易、增资情况请参见本节“二、运泰利历史沿革”的相关内容。运泰利设立至今未发生改制。
八、交易标的评估情况
（一）评估目的
根据长园集团股份有限公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司股东签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团股份有限公司拟发行股份收购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权项目，本次评估目的是对该经济行为涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值。
评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货）、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债（短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费）和非流动负债（长期应付款、其他非流动负债）。
（三）评估基准日
本次评估基准日为2014年9月30日。
（四）评估结论
截至评估基准日2014年9月30日，珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论：
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下，珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产账面价值32,906.03万元，总负债账面价值20,621.26万元，净资产账面价值12,284.78万元。经资产基础法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司总资产评估价值43,185.32万元，增值10,279.29万元，增值率31.24%；总负债评估价值20,621.26万元，无增减值变化；净资产评估价值22,564.06万元，增值10,279.29万元，增值率83.68%。
2、收益法评估结论：
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值的评估结果为172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%。
3、两种方法的差异及选择：
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评估价值相差149,474.68万元，差异率为662.45%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。珠海运泰利具有良好稳定的客户关系、储备了大量科技研发人员、拥有高端自动化设备的整合能力、高效的生产组织能力等，在资产基础法评估中均无法得到体现，因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出公司的真实企业价值，故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益评估价值为172,038.74万元。
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2014年12月19日，运泰利召开股东会，全体股东同意转让其各自持有的运泰利的股权（合计100%股权）予长园集团。
十、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购运泰利100%股权，因此本次交易不涉及运泰利债权债务转移的情况。
十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、交易标的股权受到限制的情况
吴启权与国泰君安创新投资有限公司签署了《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》。吴启权将其持有的运泰利3.2922%的股权的收益权转让给国泰君安创新投，吴启权按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购，同时吴启权将其持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投，为其履行回购义务并足额支付回购价款提供担保。
截至本报告书摘要签署日，上述吴启权持有的15%的运泰利股权质押已经办理了股权质押登记手续。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。
独立财务顾问认为，就上述吴启权持有15%运泰利股权质押给国泰君安创新的情况，根据《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，以及吴启权出具的《承诺函》和国泰君安创新投出具的《声明》，本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投和吴启权将积极配合长园集团对已质押股权进行解质押，因此上述股权受到限制的情况不会对本次交易构成实质障碍。
第五节 本次交易发行股份情况
一、本次交易的整体方案
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《评估报告》，运泰利100%股权的收益法评估价值为172,038.74万元。经交易各方协商，运泰利100%股权的交易价格确定为172,000.00万元。
（二）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（四）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。
吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力以其合计持有的运泰利98%股权认购长园集团发行的股份，运泰利剩余2%股权由长园集团以现金方式向启明创智收购。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。
华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以现金认购公司向其发行的股份。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，因此确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.42元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为11.63元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（六）发行数量
1、发行股份和支付现金购买资产
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
■
2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股（按配套募资48,000万元计算）。具体的发行股份数量情况如下：
■
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）本次发行股份的锁定期
1、股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定
（1）李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；倘若上述股份于2015年7月1日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（3）倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前发行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于2015年7月1日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
（4）吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：
①除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定：
1） 倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
■
2）倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于2015年7月1日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
■
本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
② 业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。
③ 为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
2、与运泰利应收账款相关的股份冻结
2016年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目标公司2016年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利2016年末应收账款账面净值，则应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分后总额的50%。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障应收账款金额＝运泰利2016年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：
业绩承诺期后，在2016年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数 ×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。
应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次发行完成后，交易对方本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排
1、业绩承诺期间
交易各方同意，业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年。
2、承诺净利润数
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
3、业绩补偿安排
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿：
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
（下转21版）
| 年度 | 产品类别 | 产量（台） | 销量（台） | 产销率 |
| 2014年1-9月 | 测试系统及配件 | 3,651 | 3,344 | 91.59% |
| 自动化设备及配件 | 148 | 125 | 84.46% | |
| 2013年度 | 测试系统及配件 | 4,777 | 4,672 | 97.80% |
| 自动化设备及配件 | 172 | 172 | 100% | |
| 2012年度 | 测试系统及配件 | 2,611 | 2,611 | 100% |
| 自动化设备及配件 | 148 | 148 | 100% |
| 年度 | 产品名称 | 主营业务收入（万元） | 平均单价（万元/台） |
| 2014年 1-9月 | 测试系统及配件 | 18,270.48 | 5.46 |
| 自动化设备及配件 | 6,948.78 | 55.59 | |
| 其他 | 1,085.15 | - | |
| 合计 | 26,304.42 | - | |
| 2013年度 | 测试系统及配件 | 14,519.83 | 3.11 |
| 自动化设备及配件 | 3,861.35 | 22.45 | |
| 其他 | 2,991.19 | - | |
| 合计 | 21,372.37 | - | |
| 2012年度 | 测试系统及配件 | 5,642.74 | 2.16 |
| 自动化设备及配件 | 2,588.32 | 17.49 | |
| 其他 | 2,925.48 | - | |
| 合计 | 11,156.54 | - |
| 年度 | 客户名称 | 销售额（万元） | 占主营业务收入 的比例 |
| 2014年 1-9月 | 鸿富锦精密电子（郑州）有限公司 | 6,292.56 | 23.92% |
| 环维电子（上海）有限公司 | 5,468.45 | 20.79% | |
| Falcon Precision Trading Limited | 2,797.72 | 10.64% | |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 2,109.33 | 8.02% | |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,821.54 | 6.92% | |
| 合计 | 18,489.60 | 70.29% | |
| 2013 年度 | 伟创力科技（珠海）有限公司 | 3,111.05 | 14.56% |
| Intelligent Automation Limited | 3,088.83 | 14.45% | |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,826.96 | 8.55% | |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 1,747.46 | 8.18% | |
| 启祥生 | 1,068.92 | 5.00% | |
| 合计 | 10,843.23 | 50.73% | |
| 2012 年度 | 昌硕科技（上海）有限公司 | 1,547.68 | 13.87% |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,114.81 | 9.99% | |
| 捷普电子(广州)有限公司 | 637.54 | 5.71% | |
| 中丝进出口无锡有限公司 | 586.12 | 5.25% | |
| 东莞富强电子有限公司 | 573.99 | 5.14% | |
| 合计 | 4,460.14 | 39.98% |
| 报告期 | 客户名称 | 金额 | 占应收账款总额的比例 |
| 2014年9月30日 | 鸿富锦精密电子(郑州)有限公司 | 6,266.86 | 35.10% |
| FALCON PRECISION TRADINC LIMITED | 2,797.72 | 15.67% | |
| 环维电子（上海）有限公司 | 2,509.67 | 14.06% | |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 2,109.33 | 11.81% | |
| 富泰华工业(深圳)有限公司 | 1,629.36 | 9.13% | |
| 合计 | 15,312.94 | 85.77% | |
| 2013年12月31日 | WBM | 2,739.93 | 37.12% |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,301.93 | 17.64% | |
| 鸿富锦精密电子（成都）有限公司 | 755.15 | 10.23% | |
| 昌硕科技（上海）有限公司 | 537.49 | 7.28% | |
| 吉宝通讯(南京)有限公司 | 281.81 | 3.82% | |
| 合计 | 5,616.31 | 76.08% | |
| 2012年12月31日 | 昌硕科技（上海）有限公司 | 1,653.98 | 31.11% |
| 富泰华工业（深圳）有限公司 | 1,085.71 | 20.42% | |
| 东莞富强电子有限公司 | 604.76 | 11.37% | |
| 鹏智科技(深圳)有限公司 | 463.09 | 8.71% | |
| 富港电子(昆山)有限公司 | 264.30 | 4.97% | |
| 合计 | 4,071.83 | 76.58% |
| 年度 | 产品名称 | 主营业务成本（万元） | 平均单位成本（万元/台） |
| 2014年 1-9月 | 测试系统及配件 | 9,528.86 | 2.85 |
| 自动化设备及配件 | 3,698.01 | 29.58 | |
| 其他 | 456.79 | - | |
| 合计 | 13,683.66 | - | |
| 2013年度 | 测试系统及配件 | 7,085.22 | 1.52 |
| 自动化设备及配件 | 2,770.85 | 16.11 | |
| 其他 | 1,334.87 | - | |
| 合计 | 11,190.94 | - | |
| 2012年度 | 测试系统及配件 | 3,256.76 | 1.25 |
| 自动化设备及配件 | 2,015.79 | 13.62 | |
| 其他 | 2,355.81 | - | |
| 合计 | 7,628.36 | - |
| 年度 | 供应商名称 | 采购额（万元） | 占营业成本比例 |
| 2014年1-9月 | 珠海市共创精密机械有限公司 | 1,137.95 | 8.24% |
| 深圳市运泰利科技有限公司 | 960.67 | 6.95% | |
| 上海承盛电子科技有限公司 | 549.42 | 3.98% | |
| SMC(广州)气动元件有限公司 | 543.82 | 3.94% | |
| 匹克电子(深圳)有限公司 | 389.42 | 2.82% | |
| 合计 | 3,581.28 | 25.92% | |
| 2013 年度 | 珠海市运泰利电子有限公司 | 1,711.77 | 15.09% |
| 珠海富利达科技有限公司 | 940.69 | 8.29% | |
| 启祥生 | 894.83 | 7.89% | |
| 深圳市鑫德兴科技有限公司 | 239.74 | 2.11% | |
| 珠海市共创精密机械有限公司 | 205.76 | 1.81% | |
| 合计 | 3,992.79 | 35.19% | |
| 2012 年度 | 珠海市运泰利电子有限公司 | 573.99 | 7.47% |
| 启祥生 | 176.28 | 2.29% | |
| SMC(广州)气动元件有限公司 | 164.42 | 2.14% | |
| 珠海市天勤自动化设备有限公司 | 138.19 | 1.80% | |
| 苏州市宝玛数控设备有限公司 | 126.5 | 1.65% | |
| 合计 | 1,179.38 | 15.35% |
| 项目名称 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 研发费用 | 1,188.88 | 797.69 | 410.95 |
| 项目编号 | 项目名称 | 项目起止时间 |
| RD040 | 基于高精度气压传感器的负压模拟箱 | 2014年3月至2015年2月 |
| RD041 | 基于成品软板上微型原器件功能测试的精密智能化自动测试机器 | 2014年4月至2014年12月 |
| RD042 | 基于成品软板大量、密集小直径测试点测试的针板模组研究开发 | 2014年4月至2015年5月 |
| RD043 | 微型电路板自动化批量测试 | 2014年3月至2015年3月 |
| RD044 | 阀体自动化组装测试 | 2014年4月至2015年4月 |
| RD045 | 汽车智能钥匙组装线 | 2014年4月至2015年5月 |
| RD046 | 汽车雾灯组装线 | 2014年4月至2014年12月 |
| RD047 | 线材自动测试雕刻生产线 | 2014年3月至2015年6月 |
| RD048 | 基于多类型探针的双层转接针板测试针块 | 2014年4月至2015年8月 |
| 序号 | 项目名称 | 研发类别 | 研发项目取得的业绩和成果 |
| 1 | 标准型镜头自动点胶机 | 自主研发 | 目前，国内外传统的摄像头模块生产线上，摄像头在调好焦距后需要进行点胶固定，一般是使用人工进行操作，效率低下，品质不稳定，不良率高，同时返修率也高，同时要投入大量的作业员进行高精度组装，零件的报废率比较高，研发该类产品既可以改善国内同类产品的生产技术，提高产品的品质并降低产品的耗损率，同时也减少相应的现场工作员，有效提高工厂企业的利润； |
| 2 | 吹气式自动螺丝拧紧机 | 自主研发 | 国内同类产品无核心技术，大部分使用市场上现有的电动起子，不能控制拧紧深度、扭矩，维护成本高；国外同类产品价格异常昂贵，且不能做成通用产品；该设备投入使用解决了高速螺丝自动供料问题，最快速度可达到30颗/分钟，研发该产品可有效保证产品的装配品质，同时提高工厂的装配效率，从而提高工厂企业的利润；该设备能满足一般家用电器、消费品、滤波器等产品的自动拧紧要求； |
| 3 | FCT综合测试机 | 自主研发 | 目前，随着精密工业的提高，电脑，智能手机的主板集成度大幅提高，功能也越来越全面，对其PCBA段的测试要求也越来越高，以往的分开测试已经越来越不能满足测试需求，在不提高甚至压缩测试成本的前提下，对常规PCBA功能的测试整合，有很大的市场需求和前景；该产品的研发可以快速保证对PCBA从ICT，FCT等功能有一个完整及稳定的测试，从而提高生产效率，降低测试成本； |
| 4 | 全自动生产线（含搬运、插件、封装） | 自主研发 | 国内自动化生产线的技术落后，仅仅停留在流水皮带线，仅起流水传输作用，国外自动生产线复杂，价格昂贵；该产品的研发可帮助企业应对用工荒，提升企业竞争力，帮助企业实现产业转型； |
| 5 | 冲床自动上下料设备 | 自主研发 | 由于软性PCB板行业兴起，现在越来越多的消费类电子使用FPC，所以FPC出货量越来越大，冲床行业是个古老的行业，主要用于FPC的生产与加工，但冲床一般都是单人连续操作，手动上下料，手动操作设备，这样操作员工作量很大，且很容易出错，生产出报废的产品；该产品的研发能自动上下料及冲压冲床，节省劳动力，节省人力，保证生产质量； |
| 6 | 精密自动测试夹具 | 自主研发 | 目前，消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，基于该情况研制此精密自动测试夹具，就有很大的市场； |
| 7 | PCBA通用自动测试系统 | 自主研发 | 目前智能电子产品产集成度越来越高，功能越来越多，部分产品不能由人工进行检测，针对该部分产品的检测，就需要专门的自动测试机进行产品的检测，市场现有的国产测试机只能进行简单测试，功能不全，测试精度低，不能满足要求，进口的测试机虽然在测试精度方面可以满足要求，但是其专用性太强，依然不能直接满足客户现场的应用，基于该情况，研制相应的专用PCBA自动测试机就有很大的市场前景； |
| 8 | MT主板自动生产线的开发 | 自主研发 | 目前智能类的电子产品出现大批量的增长，功能越来越多，部分产品不能由人工进行检测，不能保证产品品质，针对该部分产品的检测，就需要专门的自动测试机进行产品检测，因此我司决定立项开展MT主板自动生产线的研发，将现在MT内存条手动测试改造成自动测试线体，由于这种设备的兼容性强，效率相对提高，研制相应的专用的MT主板自动测试机就有很大的市场前景； |
| 9 | 激光去皮自动化 | 自主研发 | 目前消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，该产品的研发，可有效降低产品测试成本，提高产品质量，提高产品稳定性，适应精密更高要求的客户需要，从而提高工厂企业的利润； |
| 10 | 汽车电子倒车雷达控制板测试机 | 自主研发 | 目前国内汽车行业发展迅速，产量逐年上升，档次也越来越高，更多的电子技术应用在汽车领域，其中汽车电子倒车雷达控制技术就是其中重要的组成部分，但发展迅速也带来了产业链断层的问题，国内在汽车倒车雷达控制板测试这一块，并没有相应产品诞生，虽然国外有相应的产品，但是价位普遍较高，该产品的研发可有效保证产品的测试品质，同时提高工厂的测试效率，进而提高工厂企业的利润； |
| 11 | 消费性电子产品PDU线设计 | 自主研发 | 国内外针对消费性电子产品，按产品质量检查标准都需要做老化测试，但各生产商依据生产规模及效益等，只考虑了抽检的方式，大多数未考虑全检，本项目针对消费类电子产品的老化进行全检而进行研发，其目的提高老化测试的效率，保证老化测试的稳定； |
| 12 | 基于AVRmega64的高精度运动控制模块 | 自主研发 | 随着手机的大量普及，用户对手机质量与档次要求的提高，手机的各项性能都直接影响该手机对市场的占有份额，减少手机的震动功能所产生的噪音，也成为其中的一个改善点，目前国内外已有相关的产品面市，但国内的产品操作较为复杂，而且测试数据存在较大的误差，而国外产品虽然在测试数据上较为精准，但其操作也不够便捷，而且价格高昂，不符合企业的使用要求；本产品的研发可以有效简化测试操作，并提高测试数据的精确度，进而有效降低测试成本。 |
| 13 | 基于DSP的ICT测试 | 自主研发 | 随着国内外各厂家的ICT巨头多采用PC级测试，机器庞大，通用性强，配置复杂，小型化需求越来越强烈，随着ICT市场对小型化需求越来越强烈，市场竞争的成本压力越来越大，该产品的研发能实现小型化，针对性强，低成本的目标，可以满足各类中小企业为保证所生产产品的品质而采用该类测试机的需求； |
| 14 | 基于软性电容屏驱动板测试机 | 自主研发 | 目前电容屏类电子产品已经成为电子产品的主流，运用越来越广泛。其功能是人工检测不到的，所以针对该产品的检测，就需要专门的测试机检测，该产品的研发投入使用可有效保证产品的测试质量，同时提高工厂的测试效率，从而提高工厂企业的利润； |
| 115 | 多工位测试自动化系统 | 自主研发 | 随着劳动力成本不断地提升，自动化已经成为一种必然趋势，也是生产厂家降低生产成本，提高产品竞争力的必然手段。该产品的研发，可实现PCBA/FPC板级的生产自动化，能广泛应用于电子产品工业生产，为客户节省人工成本，提高生产效率，提高产品生产质量，从而提高客户产品的市场竞争力。 |
| 16 | 注射器自动组装设备 | 自主研发 | 注射器组装设备是一台组装设备，主要用于胰岛素注射器中的某个子件的装配，因采用人工组装无法保证量产产量及质量，该产品的研发，可保证产量及产品出货品质，同时达到节省人工成本，实现对传统组装线集成到单台设备过程，是专门针对医疗行业的专业设备； |
| 序号 | 产品名称 | 所处阶段 |
| 1 | 高精度压力传感器负压模拟测试设备 | 大批量生产阶段 |
| 2 | 新型高效检测设备 | 大批量生产阶段 |
| 3 | 新型高效自动化SPI测试系统 | 大批量生产阶段 |
| 类别 | 资产原值 | 累计折旧 | 资产净值 | 平均成新率 |
| 房屋建筑物 | 14,190,054.87 | 3,221,962.17 | 10,968,092.70 | 77.29% |
| 机器设备 | 15,241,415.19 | 901,234.33 | 14,340,180.86 | 94.09% |
| 运输工具 | 3,522,510.85 | 1,015,282.69 | 2,507,228.16 | 71.18% |
| 其他设备 | 7,252,301.37 | 2,574,999.90 | 4,677,301.47 | 64.49% |
| 合计 | 40,206,282.28 | 7,713,479.09 | 32,492,803.19 | 80.82% |
| 序号 | 房屋所有权人 | 房屋所有权证号 | 证载地址 | 建筑面积 （m2） | 他项 权利 |
| 1 | 珠海赫立斯电子有限公司 | 粤房地权证字第C5028121号 | 珠海市斗门区井岸镇洋青街1号 | 3,672.11 | 有 |
| 2 | 珠海赫立斯电子有限公司 | 粤房地权证字第C5028122号 | 珠海市斗门区井岸镇洋青街1号 | 1,273.11 | 有 |
| 3 | 珠海赫立斯电子有限公司 | 粤房地权证珠字第0300017080号 | 珠海市斗门区井岸镇洋青街5号 | 4,836.95 | 否 |
| 4 | 珠海赫立斯电子有限公司 | 粤房地权证珠字第0300017079号 | 珠海市斗门区井岸镇洋青街5号 | 2,208.56 | 否 |
| 序号 | 承租人 | 房产所有权人 | 物业位置 | 租赁面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 苏州运泰利 | 苏州苏达塑料包装制品有限公司 | 苏州吴中经济开发区南官渡路5号 | 5,800 | 2013.10.1- 2018.10.31 |
| 序号 | 房地产权证号 | 地号 | 土地使用权人 | 证载地址 | 用途 | 土地面积（㎡） | 使用期限截至日期 | 他项权利 |
| 1 | 粤房地权证字第C5028121号； 粤房地权证字第C5028122号 | 预2101341 | 赫立斯 | 珠海市斗门区新青工业园洋青街1号 | 工业 | 6,950.63 | 2053-07-28 | 有 |
| 2 | 粤房地权证珠字第0300017080号； 粤房地权证珠字第0300017079号 | 预2101259 | 赫立斯 | 珠海市斗门区井岸镇洋清街5号（A栋厂房） | 工业 | 6,902.51 | 2052-10-27 | 否 |
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利授予日期 |
| 1 | 运泰利 | 一种电子元器件自动测试包装机 | 2008100298693 | 发明 | 2011.3.30 |
| 2 | 运泰利 | 一种电子元器件自动测试装置 | 2008100298706 | 发明 | 2011.7.20 |
| 3 | 运泰利 | 一种电子元器件自动测试转盘 | 2008200515173 | 实用新型 | 2009.5.13 |
| 4 | 运泰利 | 一种镜头测试调焦机 | 2011204744385 | 实用新型 | 2012.7.11 |
| 5 | 运泰利 | 自动打螺丝机 | 2012205662090 | 实用新型 | 2013.5.22 |
| 6 | 运泰利 | 一种连接器产品测试装置 | 2012207022949 | 实用新型 | 2013.6.12 |
| 7 | 运泰利 | 自动折模包装机 | 201320688691X | 实用新型 | 2014.6.4 |
| 8 | 运泰利 | 一种循环测试设备 | 2013207035303 | 实用新型 | 2014.5.7 |
| 9 | 运泰利 | 一种自动包装机 | 201320726355X | 实用新型 | 2014.6.4 |
| 10 | 运泰利 | 一种打螺丝装置 | 2013207761822 | 实用新型 | 2014.6.4 |
| 11 | 运泰利 | 一种测试夹具 | 201320796670X | 实用新型 | 2014.6.4 |
| 12 | 运泰利 | 一种转接模块 | 2013207966860 | 实用新型 | 2014.11.5 |
| 13 | 运泰利 | 汽车电子控制单元测试机 | 2013208915194 | 实用新型 | 2014.10.29 |
| 14 | 运泰利 | 高精度测试模组 | 2014202490015 | 实用新型 | 2014.11.12 |
| 15 | 运泰利 | 压力传感器负压模拟测试设备 | 2014202981591 | 实用新型 | 2014.11.12 |
| 16 | 苏州运泰利 | PCB板拆翻贴自动化一体机 | 2014200517117 | 实用新型 | 2014.7.9 |
| 17 | 苏州运泰利 | PCB板托盘 | 2014200505389 | 实用新型 | 2014.7.9 |
| 18 | 苏州运泰利 | 自动上料及下料机构 | 2014200484556 | 实用新型 | 2014.7.9 |
| 序号 | 申请号 | 专利名称 | 申请日 | 专利类型 | 申请人 |
| 1 | 2011103791788 | 一种镜头测试调焦机 | 2011.11.25 | 发明专利 | 运泰利 |
| 2 | 2012104260668 | 自动打螺丝机 | 2012.10.31 | 发明专利 | 运泰利 |
| 3 | 2012105513921 | 一种连接器产品测试装置 | 2012.12.18 | 发明专利 | 运泰利 |
| 4 | 2013101710643 | 一种自动包装机 | 2013.5.10 | 发明专利 | 运泰利 |
| 5 | 2013105373121 | 自动折模包装机 | 2013.11.4 | 发明专利 | 运泰利 |
| 6 | 2013105516290 | 循环测试设备 | 2013.11.7 | 发明专利 | 运泰利 |
| 7 | 201410205280X | 高精度测试模组 | 2014.5.15 | 发明专利 | 运泰利 |
| 8 | 2014102052886 | 高精度双头测试探针 | 2014.5.15 | 发明专利 | 运泰利 |
| 9 | 2014202489963 | 高精度双头测试探针 | 2014.5.15 | 实用新型 | 运泰利 |
| 10 | 2014102480817 | 压力传感器负压模拟测试设备 | 2014.6.5 | 发明专利 | 运泰利 |
| 11 | 2014203729964 | 迷你快速多功能联动测试设备 | 2014.7.7 | 实用新型 | 运泰利 |
| 12 | 2014103211409 | 迷你快速多功能联动测试设备 | 2014.7.7 | 发明专利 | 运泰利 |
| 13 | 2014103211324 | 多功能联动测试设备 | 2014.7.7 | 发明专利 | 运泰利 |
| 14 | 2014203729894 | 多功能联动测试设备 | 2014.7.7 | 实用新型 | 运泰利 |
| 15 | 2014204530500 | 基于多类型探针的双层转接针块测试结构 | 2014.8.12 | 实用新型 | 运泰利 |
| 16 | 2014104311870 | 一种FPC补强片贴装头装置 | 2014.8.29 | 发明专利 | 运泰利 |
| 17 | 2014204923961 | 一种FPC自动补强贴附机 | 2014.8.29 | 实用新型 | 运泰利 |
| 18 | 2014204369284 | 一种雾灯卡簧组装装置 | 2014.9.1 | 实用新型 | 运泰利 |
| 19 | 2014100386261 | PCB板拆翻贴自动化一体机 | 2014.1.27 | 发明 | 苏州运泰利 |
| 序号 | 商标注册证号 | 商标 | 注册人 | 有效期至 | 核定使用商品 类别 |
| 1 | 6892622 | ■ | 运泰利 | 2021年2月20日 | 第42类 |
| 2 | 6892618 | ■ | 运泰利 | 2022年10月20日 | 第7类 |
| 序号 | 软件全称 | 著作权人 | 软件著作权证书号 | 登记日期 |
| 1 | 标准测试软件[简称：TSP] V1.0 | 运泰利 | 软著登字第0173509号 | 2009.07.12 |
| 2 | 电子元件视觉测试软件[简称：PITest] V1.0 | 运泰利 | 软著登字第0173508号 | 2009.08.02 |
| 3 | 数据分析系统V1.0 | 运泰利 | 软著登字第0210792 | 2009.11.20 |
| 4 | 携诚相机图像测试处理软件V3.9.6.0 | 携诚软件 | 软著登字第0428984号 | 2011.10.01 |
| 5 | 携诚基于单片机的夹具运动控制软件V1.00 | 携诚软件 | 软著登字第0695685号 | 2013.03.10 |
| 6 | 携诚LED驱动测试软件V2.6.1.0 | 携诚软件 | 软著登字第0344535号 | 2011.06.27 |
| 7 | 携诚夹具测试数据一致性处理软件V1.0 | 携诚软件 | 软著登字第0341690号 | 2011.08.15 |
| 8 | 携诚测试平台软件[简称：测试平台软件]V1.0 | 携诚软件 | 软著登字第0285180号 | 2011.02.11 |
| 9 | 携诚汽车电子ECU控制单元测试软件V1.0 | 携诚软件 | 软著登字第0695660号 | 2012.12.15 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动资产 | 28,654.90 | 18,627.65 | 9,236.40 |
| 非流动资产 | 4,529.33 | 2,863.80 | 2,914.56 |
| 资产总额 | 33,184.23 | 21,491.45 | 12,150.96 |
| 流动负债 | 20,993.90 | 12,868.80 | 10,376.33 |
| 非流动负债 | 845.23 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总额 | 21,839.13 | 12,868.80 | 10,376.33 |
| 所有者权益合计 | 11,345.10 | 8,622.65 | 1,774.63 |
| 归属于母公司所有者权益 | 11,345.10 | 8,712.68 | 1,863.00 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | 26,483.58 | 21,630.19 | 11,488.24 |
| 营业成本 | 13,817.85 | 11,346.33 | 7,681.14 |
| 销售费用 | 1,039.29 | 951.33 | 612.95 |
| 管理费用 | 5,967.85 | 4,910.80 | 1,904.77 |
| 财务费用 | 535.76 | 512.56 | 258.56 |
| 营业利润 | 5,063.07 | 3,760.23 | 790.07 |
| 利润总额 | 4,989.72 | 3,833.09 | 790.18 |
| 净利润 | 4,484.43 | 3,265.30 | 648.14 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,543.10 | 3,349.68 | 753.08 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 增幅 |
| 测试系统及配件 | 3.11 | 2.16 | 43.98% |
| 自动化设备及配件 | 22.45 | 17.49 | 28.36% |
| 产品类别 | 2013年度 | 2012年度 | ||
| 毛利率 | 毛利率贡献度注 | 毛利率 | 毛利率贡献度 | |
| 测试系统及配件 | 51.20% | 34.79% | 42.28% | 21.39% |
| 自动化设备及配件 | 28.24% | 5.10% | 22.12% | 5.13% |
| 费用 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 | |||
| 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | 金额 | 收入占比 | |
| 销售费用 | 1,039.29 | 3.92% | 951.33 | 4.40% | 612.95 | 5.34% |
| 管理费用 | 5,967.85 | 22.53% | 4,910.80 | 22.70% | 1,904.77 | 16.58% |
| 财务费用 | 535.76 | 2.02% | 512.56 | 2.37% | 258.56 | 2.25% |
| 合 计 | 7,542.89 | 28.48% | 6,374.69 | 29.47% | 2,776.28 | 24.17% |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,199.59 | 1,088.62 | 204.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,039.54 | -1,318.31 | -999.51 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,553.88 | 879.00 | 1,063.06 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 204.00 | 551.27 | 261.36 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 流动比率 | 1.36 | 1.45 | 0.89 |
| 速动比率 | 1.17 | 1.18 | 0.79 |
| 资产负债率 （母公司） | 62.67% | 58.05% | 90.61% |
| 资产负债率 （合并） | 65.81% | 59.88% | 85.40% |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.12 | 3.45 | - |
| 存货周转率（次） | 3.62 | 5.03 | - |
| 净资产收益率 | 44.72% | 61.75% | - |
| 交易对方 | 支付方式（股份对价） | 支付方式 （现金对价） | 标的资产合计占比 | |
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） | ||
| 吴启权 | 57,071,976 | 59,469.00 | - | 34.575% |
| 曹勇祥 | 25,795,047 | 26,878.44 | - | 15.627% |
| 王建生 | 24,608,214 | 25,641.76 | - | 14.908% |
| 魏仁忠 | 13,920,115 | 14,504.76 | - | 8.433% |
| 李松森 | 1,612,706 | 1,680.44 | - | 0.977% |
| 启明创智 | 19,477,927 | 20,296.00 | 3,440.00 | 13.800% |
| 启明融合 | 6,074,472 | 6,329.60 | - | 3.680% |
| 运泰协力 | 13,205,374 | 13,760.00 | - | 8.000% |
| 合计 | 161,765,831 | 168,560.00 | 3,440.00 | 100.00% |
| 认购对象 | 认购数量（股） |
| 华夏人寿-万能保险产品 | 8,598,452 |
| 藏金壹号 | 17,196,904 |
| 沃尔核材 | 15,477,214 |
| 共 计 | 41,272,570 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） | ||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 合计 | 12,139,533 | 12,139,533 | 97,116,286 | |
| 5 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 6 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明融合 | 自股份上市之日起36个月后可以转让 | ||
| 8 | 运泰协力 | 自股份上市之日起36个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。 | ||
| 序号 | 股东姓名或名称 | 当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股） （在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下） | ||
| 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | ||
| 1 | 吴启权 | 5,707,197 | 5,707,197 | 45,657,582 |
| 2 | 曹勇祥 | 2,579,504 | 2,579,504 | 20,636,039 |
| 3 | 王建生 | 2,460,821 | 2,460,821 | 19,686,572 |
| 4 | 魏仁忠 | 1,392,011 | 1,392,011 | 11,136,093 |
| 5 | 运泰协力 | 1,320,537 | 1,320,537 | 10,564,300 |
| 合计 | 13,460,070 | 13,460,070 | 107,680,586 | |
| 6 | 李松森 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 7 | 启明创智 | 自股份上市之日起12个月后可以转让 | ||
| 8 | 启明融合 | 自股份上市之日起12个月后可以转让. | ||