长园集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：	长园集团股份有限公司
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	长园集团
股票代码：	600525
信息披露义务人名称：	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
营业执照注册号:	440305602293765
通讯地址:	深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1
权益变动性质：	增加
权益变动报告书签署日期:	2014年12月19日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在长园集团所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团所拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

5、本次权益变动的前置条件为长园集团正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人/藏金壹号	指	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
上市公司、公司、长园集团	指	长园集团股份有限公司
运泰利、标的资产	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司
本次重组、本次资产重组	指	长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东发行股份和支付现金购买其持有的运泰利100%的股权
募集配套资金	指	向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000万元。
交易对方	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东，分别为5位自然人股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森，以及3家非自然人股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科技有限公司。
募集配套资金认购对象	指	华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材
启明创智	指	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
启明融合	指	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
运泰协力	指	珠海运泰协力科技有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
华夏人寿-万能保险产品	指	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
《发行股份和支付现金购买资产协议》	指	附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买资产协议》
《盈利承诺及补偿协议》	指	附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司之盈利承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	附生效条件的长园集团与华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协议
本报告书	指	长园集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人股份数量增加、持股比例增加的股权行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务机构基本情况

名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1

执行事务合伙人：姚太平

合伙企业类型：有限合伙

认缴出资额：人民币24,270.00万元

注册日期：2011年12月29日

营业执照注册号：440305602293765

经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

信息披露义务人主要负责人员基本情况：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
姚太平	男	执行事务合伙人	中国	深圳	否

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

二、信息披露义务机构持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人藏金壹号未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。

第二节 权益变动的目的和持股计划

一、本次权益变动的目的

长园集团基于战略布局及业务发展需要，拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的运泰利100%股份。目前该部分拟购买资产的预估值为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付，合计发行股份161,765,831股。

本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。

二、信息披露义务人未来减持计划

截至本报告书签署日,除本次资产重组外,信息披露义务人暂无在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第三节 权益变动方式

一、权益变动基本情况

根据长园集团与运泰利全体股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的98%，计161,765,831股。同时，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份不超过41,272,570股。

本次交易完成前后信息披露义务人藏金壹号权益变动情况如下：

股东名称	交易前持有长园集团股份数（股）	交易前持有长园集团股权比例	交易后持有长园集团股份数（股）	交易后持有长园集团股权比例
藏金壹号	37,485,469	4.34%	54,682,373.00	5.13%

二、本次交易方案

长园集团拟向标的资产运泰利的全体股东发行股份和支付现金购买其共同持有的运泰利100%的股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。

（一）发行股份和支付现金购买资产

长园集团将通过发行股份和支付现金方式收购运泰利100%的股权。2014年12月19日，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利100%股权的交易对价为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付。

本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对方	支付方式（股份对价）		支付方式 （现金对价）	标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）
吴启权	57,071,976	59,469.00	-	34.575%
曹勇祥	25,795,047	26,878.44	-	15.627%
王建生	24,608,214	25,641.76	-	14.908%
魏仁忠	13,920,115	14,504.76	-	8.433%
李松森	1,612,706	1,680.44	-	0.977%
启明创智	19,477,927	20,296.00	3,440.00	13.800%
启明融合	6,074,472	6,329.60	-	3.680%
运泰协力	13,205,374	13,760.00	-	8.000%
合计	161,765,831	168,560.00	3,440.00	100.00%

（二）配套融资

长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行不超过41,272,570股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。募集资金主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

上市公司董事长许晓文系藏金壹号的普通合伙人之一，且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有公司5.13%的股权，因此藏金壹号与公司构成关联关系。

第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，通过协议转让及上海证券交易所大宗交易方式累计买入长园集团股份37,485,469股。

本公司承诺，对长园集团A股的交易行为系本公司基于对二级市场行情的独立判断，交易时本公司并未知晓本次发行股份购买资产的相关内幕消息，不存在利用内幕信息进行交易。若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，将前述期间买卖长园集团股票所获收益全部无偿交予长园集团。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

执行事务合伙人： 姚太平

深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

签署日期： 年 月 日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件

（一）信息披露义务人的营业执照

（二）长园集团与信息披露义务人签署的附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》

（三）长园集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

二、本报告书文本

上述备查文件置备于长园集团董事会秘书办公室。

附 表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	长园集团股份有限公司	上市公司所在地	广东深圳
股票简称	长园集团	股票代码	600525
信息披露义务人名称	深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）	信息披露义务人地址	深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 37,485,469 股 持股比例： 4.34%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 17,196,904股 变动比例： 0.786%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 ■ 否 □

执行事务合伙人： 姚太平

深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）

年 月 日

长园集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称： 长园集团股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股 票 简 称： 长园集团

股 票 代 码： 600525

信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司

住 所：上海市曹扬路500号206室

通 讯 地 址：上海市复兴东路 2 号

股份变动性质： 减少

签署日期：二〇一四年十二月十九日

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的长园集团股份有限公司股份变动情况。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

除非特别说明，除非另有所指，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

信息披露义务人/复星集团	指	上海复星高科技（集团）有限公司
上市公司、公司、长园集团	指	长园集团股份有限公司
运泰利自动化	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司
本次重组、本次资产重组	指	长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东发行股份和支付现金购买其持有的运泰利自动化100%的股权
募集配套资金	指	向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000万元。
交易对方	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东，分别为5位自然人股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森，以及3家非自然人股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科技有限公司。
募集配套资金认购对象	指	华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材
启明创智	指	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
启明融合	指	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
运泰协力	指	珠海运泰协力科技有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
华夏人寿-万能保险产品	指	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
《发行股份和支付现金购买资产协议》	指	《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买资产协议》
《盈利承诺及补偿协议》	指	《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司之盈利承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	长园集团与华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协议
本报告书	指	长园集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人持股比例减少的股权行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中国人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：上海复星高科技（集团）有限公司

住所：上海市曹扬路500号206室

法定代表人：郭广昌

注册资本：人民币 380,000 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

主要股东：复星国际有限公司持股 100%

成立日期：：1994 年 11 月 21 日

营业执照号码：310000400416136

组织机构代码证号：13223308-4

税务登记证号码：：310107132233084

通讯地址：上海市复兴东路 2 号

邮政编码：200010

二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或者地区的居留权	职务
郭广昌	男	中国	上海	无	董事、董事长
梁信军	男	中国	上海	无	董事、副董事长兼首席执行官
汪群斌	男	中国	上海	无	董事、总裁
范伟	男	中国	上海	无	董事
丁国其	男	中国	上海	无	董事、高级副总裁兼财务总监
秦学棠	男	中国	上海	无	董事、高级副总裁
吴平	男	中国	上海	无	董事、高级副总裁

以上人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至2014年12月12日，复星集团除持有46,175,500股长园集团股份外，持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

公司名称	直接或间接持股比例	上市地点	代码	行业
招金矿业(1)	3.60%	香港交易所	1818	矿业
复星医药	39.83%	上海证券交易所/ 香港证券交易所	600196 2196	医药
豫园商城	29.91%	上海证券交易所	600655	零售
中生联合(2)	10%	香港交易所	3332	生物科技
南钢股份	83.85 %	上海证券交易所	600282	钢铁
三元股份(3)	20.45%	上海证券交易所	600429	食品
国药控股	27.83%	香港交易所	1099	医药
汉森制药(4)	9.86%	深圳证券交易所	2412	医药
上海证大	16.34%	香港交易所	0755	房地产
中山公用	13%	深圳证券交易所	000685	环保水务
Nature’s Sunshine	15%	美国纳斯达克证券交易所	NATR	保健品
中水渔业(5)	14.23%	深圳证券交易所	000798	海洋渔业

注：1、复星集团通过全资子公司持有招金矿业3.6%，另外通过豫园商城持有25.69% 2、持有其内资股股比

3、复星集团通过全资子公司上海平闰投资管理有限公司持有三元股份16.67%，另外通过其管理的基金上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有3.78%

4、根据2014年7月8日汉森制药简式权益变动报告书所披露之股比

5、本集团通过全资子公司及三家管理的基金合共持有中水渔业14.23%

第二节 权益变动的目的

权益变动目的： 因长园集团发行股份和支付现金收购运泰利自动化100%股权并募集配套资金导致持有长园集团股份比例减少。

本次重组完成后，信息披露义务人复星集团将持有长园集团4.33%股份。截至信息披露日，信息披露义务人暂无在未来12个月增加或减少其在长园集团中拥有权益的股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、权益变动基本情况

根据长园集团与运泰利自动化全体股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的98%，计161,765,831股。同时，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份不超过41,272,570股。

本次交易完成前后信息披露义务人复星集团权益变动情况如下：

股东名称	交易前持有长园集团股份数（股）	交易前持有长园集团股权比例	交易后持有长园集团股份数（股）	交易后持有长园集团股权比例
复星集团	46,175,500	5.35%	46,175,500	4.33%

二、本次交易方案

长园集团拟向标的资产运泰利自动化的全体股东发行股份和支付现金购买其共同持有的运泰利自动化100%的股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。

（一）发行股份和支付现金购买资产

长园集团将通过发行股份和支付现金方式收购运泰利自动化100%的股权。2014年12月19日，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利自动化100%股权的交易对价为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付。

本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对方	支付方式（股份对价）		支付方式 （现金对价）	标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）
吴启权	57,071,976	59,469.00	-	34.575%
曹勇祥	25,795,047	26,878.44	-	15.627%
王建生	24,608,214	25,641.76	-	14.908%
魏仁忠	13,920,115	14,504.76	-	8.433%
李松森	1,612,706	1,680.44	-	0.977%
启明创智	19,477,927	20,296.00	3,440.00	13.800%
启明融合	6,074,472	6,329.60	-	3.680%
运泰协力	13,205,374	13,760.00	-	8.000%
合计	161,765,831	168,560.00	3,440.00	100.00%

（二）配套融资

长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行不超过41,272,570股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。募集资金主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利自动化在建项目提供资金以及补充运泰利自动化营运资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，复星集团持有上市公司5.35%的股权，系上市公司的关联方。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人复星集团在本次权益变动前6个月内通过上海证券交易所的集中交易买入长园集团股份3,000,000股。

第六节 其他重要事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、复星集团营业执照复印件；

2、复星集团主要负责人名单及身份证复印件；

3、本报告书原件。

二、备查文件置备地点

长园集团 证券法律部

联系电话：0755-26719476

信息披露义务人：上海复星高科技（集团）有限公司

法定代表人：

年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	长园集团股份有限公司	上市公司所在地	深圳市南山区科苑中路长园新材料港F栋5楼
股票简称	长园集团	股票代码	600525
信息披露义务人 名称	上海复星高科技（集团）有限公司	信息披露义务人注册地	上海市曹扬路500号206室
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少 □ 不变，但持股比例发生变化 √	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是□ 否√	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否√
权益变动方式 （可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 √（请注明）长园集团向运泰利自动化的全体股东发行股份和支付现金购买运泰利自动化100%的股权并募集配套资金
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 46,175,500股 持股比例：5.35%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	持股数量： 46,175,500 股 变动比例：4.33%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 √ 否 □
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是√ 否 □

上海复星高科技（集团）有限公司

年 月 日

长园集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：	长园集团股份有限公司
上市地点：	上海证券交易所
股票简称：	长园集团
股票代码：	600525
信息披露义务人名称：	吴启权
身份证号码:	41302919740316****
住所:	珠海市斗门区井岸镇珠峰大道288号
通讯地址:	珠海市斗门区新青科技工业园新青三路青街1栋
权益变动性质：	增加
权益变动报告书签署日期:	2014年12月19日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露人在长园集团所拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在长园集团所拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

5、本次权益变动的前置条件为长园集团正在进行的重大资产重组事项获得股东大会的批准及证监会的核准。重大资产重组事项能否取得有权部门的批准或核准,以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在重大资产重组事项获得有关主管部门批准后方可进行。

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本持股变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

信息披露义务人	指	吴启权
上市公司、公司、长园集团	指	长园集团股份有限公司
运泰利、标的资产	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司
本次重组、本次资产重组	指	长园集团向珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东发行股份和支付现金购买其持有的运泰利100%的股权
募集配套资金	指	向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，配套资金总额为48,000万元。
交易对方	指	珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东，分别为5位自然人股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森，以及3家非自然人股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）、珠海运泰协力科技有限公司。
募集配套资金认购对象	指	华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材
启明创智	指	苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
启明融合	指	苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
运泰协力	指	珠海运泰协力科技有限公司
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
华夏人寿-万能保险产品	指	华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品
沃尔核材	指	深圳市沃尔核材股份有限公司
《发行股份和支付现金购买资产协议》	指	附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、珠海运泰协力科技有限公司、苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）之发行股份和支付现金购买资产协议》
《盈利承诺及补偿协议》	指	附生效条件的《长园集团股份有限公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、珠海运泰协力科技有限公司之盈利承诺及补偿协议》
《股份认购协议》	指	附生效条件的长园集团与华夏人寿、藏金壹号、沃尔核材分别签署的股份认购协议
本报告书	指	长园集团股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人股份数量增加、持股比例增加的股权行为
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	上海证券交易所

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况

姓名：吴启权

曾用名：无

性别：男

国籍：中国

身份证号：41302919740316****

住址：珠海市斗门区

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋

通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋

是否取得其他国家或地区的居留权：否

（二）最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2005年6月至今	珠海市运泰利自动化设备有限公司	执行董事、董事长	是
2002年12月至今	珠海市运泰利发展有限公司	总经理	是
2005年12月至今	珠海市运泰利电子有限公司	总经理	是
2003年1月至今	珠海赫立斯电子有限公司	总经理	是
2006年8月至今	珠海富利达科技有限公司	总经理	是

截至本报告书出具日，吴启权直接持有运泰利34.575%的股权。

（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本预案出具日，除持有运泰利股权外，吴启权持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例或控制比例
1	珠海市运泰利发展有限公司	200	电子产品、五金交电、电气机械设备的研发、生产加工、销售、维修及其相关的技术咨询；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。	71%
2	珠海市运泰利电子有限公司	100	电子产品的研究、加工、维修和销售。	80%
3	珠海富利达科技有限公司	50	五金制品、塑料制品的销售。	85%
4	Intelligent Automation Limited	-	贸易	-
5	新县毅辉实业有限公司	5,000	汽车零部件精密锻造，电子电器安全规范检测产品的研发、生产和销售以及旅游开发、农林业生态种植。	80%

二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人吴启权未持有、控制其他境内、境外上市公司百分之五以上已发行股份。

第二节 权益变动的目的和持股计划

一、本次权益变动的目的

长园集团基于战略布局及业务发展需要，拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力以发行股份和支付现金的方式购买其合计持有的运泰利100%股份。目前该部分拟购买资产的预估值为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付，合计发行股份161,765,831股。

本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行募集配套资金48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。

二、信息披露义务人未来减持计划

截至本报告书签署日,除本次资产重组外,信息披露义务人暂无在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第三节 权益变动方式

一、权益变动基本情况

根据长园集团与运泰利全体股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易以发行股份方式支付交易对价的98%，计161,765,831股。同时，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份不超过41,272,570股。

本次交易完成前后信息披露义务人吴启权权益变动情况如下：

股东名称	交易前持有长园集团股份数（股）	交易前持有长园集团股权比例	交易后持有长园集团股份数（股）	交易后持有长园集团股权比例
吴启权	-	-	57,071,976	5.35%

二、本次交易方案

长园集团拟向标的资产运泰利的全体股东发行股份和支付现金购买其共同持有的运泰利100%的股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。

（一）发行股份和支付现金购买资产

长园集团将通过发行股份和支付现金方式收购运泰利100%的股权。2014年12月19日，上市公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司全体股东分别签署了附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，运泰利100%股权的交易对价为172,000万元。本次交易的对价中，长园集团以现金方式支付3,440万元，其余部分以发行股份的方式支付。

本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：

交易对方	支付方式（股份对价）		支付方式 （现金对价）	标的资产合计占比
	股份数（股）	对应金额（万元）	金额（万元）
吴启权	57,071,976	59,469.00	-	34.575%
曹勇祥	25,795,047	26,878.44	-	15.627%
王建生	24,608,214	25,641.76	-	14.908%
魏仁忠	13,920,115	14,504.76	-	8.433%
李松森	1,612,706	1,680.44	-	0.977%
启明创智	19,477,927	20,296.00	3,440.00	13.800%
启明融合	6,074,472	6,329.60	-	3.680%
运泰协力	13,205,374	13,760.00	-	8.000%
合计	161,765,831	168,560.00	3,440.00	100.00%

（二）配套融资

长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行不超过41,272,570股份募集配套资金，募集资金总额不超过48,000万元。募集资金主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

三、信息披露义务人与上市公司之间的关系

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其关联方不存在关联关系。

第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份情况

信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内,不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签名: 吴启权

签署日期: 年 月 日

第七节 备查文件

一、信息披露义务人的身份证明文件

（一）信息披露义务人的身份证明

（二）长园集团与信息披露义务人签署的附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》

（三）长园集团股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

二、本报告书文本

上述备查文件置备于长园集团董事会秘书办公室。

附 表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	长园集团股份有限公司	上市公司所在地	广东深圳
股票简称	长园集团	股票代码	600525
信息披露义务人名称	吴启权	信息披露义务人住所	珠海市斗门区井岸镇
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： - 持股比例： -
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 57,071,976股 变动比例： 5.351%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ■

信息披露义务人签名：吴启权

年 月 日