股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2014-058
债券简称：11星湖债 债券代码：122081
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
1、发行数量：95,000,000股人民币普通股（A股）
2、发行价格：3.85元/股
● 发行对象认购数量和限售期
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 |
| 1 | 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） | 95,000,000 | 365,750,000.00 | 36个月 |
| 合计 | 95,000,000 | 365,750,000.00 | - |
● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2014年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，预计上市流通时间为2017年12月18日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金全额认购增发股份。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
本次非公开发行股票方案于2014年1月29日经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，并于2014年4月16日经公司2013年度股东大会审议通过。
2014年4月10日广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于星湖科技非公开发行股票预案的批复》（粤国资函[2014]311号），同意公司关于本次非公开发行股票的方案。
2014年9月26日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2014年12月9日，公司收到中国证监会《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1285号），核准本公司非公开发行95,000,000股新股。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：95,000,000股
5、发行对象和认购方式：本次非公开发行的发行对象为战略投资者深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）（以下简称“汇理资产”）。汇理资产以现金方式全额认购本次发行的9,500万股新股。
6、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十一次会议决议公告日，即2014年1月30日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即3.85元/股。
7、募集资金额及发行费用：本次发行募集资金总额为人民币365,750,000.00元，扣除本次发行费用后，募集资金净额为人民币352,016,320.75元。
8、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年12月12日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000524号《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行人民币普通股（A股）9,500万股后实收股本的验资报告》。根据该报告，截至2014年12月9日止，公司向本次发行对象深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）定价发行人民币普通股（A股）9,500万股，发行价格为人民币3.85元/股，共计募集人民币365,750,000.00元。扣除与发行有关的费用后，公司实际收到募集资金净额为人民币352,016,320.75元，其中计入“股本”人民币95,000,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币257,016,320.75元。
2、股份登记情况
2014年12月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金全额认购增发股份。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、安信证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
安信证券认为：“星湖科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金投向等各个方面均符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。本次发行对象的最终持有人和受益人与发行人和主承销商无关联关系。本次发行对象深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）最终出资为自有资金或借款等合法筹集的资金，未采用结构化融资的方式，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方。”
2、广东中信协诚律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见
发行人律师发表意见如下：“本律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 认购金额（元） | 限售期 | 预计上市时间 |
| 1 | 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） | 95,000,000 | 365,750,000.00 | 36个月 | 2017年12月18日 |
| 合计 | 95,000,000 | 365,750,000.00 | - | - |
注：预计上市流通时间为2017年12月18日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本信息
企业名称：深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙
经营场所：深圳市福田区福中三路1006号诺德金融中心4层E单元
执行事务合伙人：深圳长城汇理资产管理有限公司（委派代表：宋晓明）
成立日期：2003年10月21日
经营范围：一般经营项目：股权投资；经济信息咨询；受托资产管理。
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象及其关联方在本次发行前均未持有公司股份，与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东的比较情况
本次发行前后，本公司控股股东均为广东省广新控股集团有限公司，控制权未发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2014年9月30日，公司前十名股东情况如下表所示：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 广东省广新控股集团有限公司 | 96,417,436 | 17.52% | 无限售流通股 |
| 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 | 15,000,000 | 2.73% | 无限售流通股 |
| 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 6,200,098 | 1.13% | 无限售流通股 |
| 上海星河数码投资有限公司 | 5,005,811 | 0.91% | 无限售流通股 |
| 兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业股票型证券投资基金 | 3,599,906 | 0.65% | 无限售流通股 |
| 兴业银行股份有限公司-中邮核心竞争力灵活配置混合型证券投资基金 | 3,599,903 | 0.65% | 无限售流通股 |
| 王汉强 | 3,131,652 | 0.57% | 无限售流通股 |
| 浙江省商业集团有限公司 | 3,050,000 | 0.55% | 无限售流通股 |
| 佛山市洋昇投资有限公司 | 2,995,000 | 0.54% | 无限售流通股 |
| 方正东亚信托有限责任公司 | 2,800,000 | 0.51% | 无限售流通股 |
| 合 计 | 141,799,806 | 25.76% | - |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
2014年12月18日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下所示：
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股本性质 |
| 广东省广新控股集团有限公司 | 96,417,436 | 14.94% | 无限售流通股 |
| 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） | 95,000,000 | 14.72% | 有限售流通股 |
| 肇庆市人民政府国有资产监督管理委员会 | 15,000,000 | 2.32% | 无限售流通股 |
| 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 | 6,783,000 | 1.05% | 无限售流通股 |
| 农彩金 | 4,520,000 | 0.70% | 无限售流通股 |
| 郑炜鹏 | 4,060,000 | 0.63% | 无限售流通股 |
| 全国社保基金六零一组合 | 3,799,909 | 0.59% | 无限售流通股 |
| 全国社保基金六零三组合 | 3,507,480 | 0.54% | 无限售流通股 |
| 中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金 | 3,267,288 | 0.51% | 无限售流通股 |
| 上海星河数码投资有限公司 | 3,234,911 | 0.50% | 无限售流通股 |
| 合 计 | 235,590,024 | 36.50% | - |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件 的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | |||
| 2、其他境内法人持有股份 | 95,000,000 | 95,000,000 | ||
| 有限售条件的流通股份合计 | 95,000,000 | 95,000,000 | ||
| 无限售条件 的流通股份 | A股 | 550,393,465 | 550,393,465 | |
| B股 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 550,393,465 | 550,393,465 | ||
| 股份总额 | 550,393,465 | 95,000,000 | 645,393,465 | |
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金净额为352,016,320.75元。本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，流动比率和速动比率将有效提高，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。
（二）股份变动对主要财务指标（每股净资产、每股收益）的影响
本次发行股票共计9,500万股。以2014年1-9月财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 每股净资产（元） | 2.28 | 2.49 |
| 基本每股收益（元） | -0.41 | -0.35 |
注：每股收益按照2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润分别除以本次发行前后总股本计算。发行前每股净资产按照2014年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算。发行后每股净资产按照2014年9月30日归属于上市公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额后的所有者权益除以本次发行后总股本计算。
（三）对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，随着公司产业升级、转型和产业链整合的推进，公司的经营方式可能会发生一定变化。从经营管理结构上看，公司将会收购、兼并或参股一些业务相关度较高，且具有核心竞争优势的生物医药类公司，通过产业链合作、规模经营、业务整合、分享股权投资收益等方式实现公司业绩提升；从业务结构上看，随着产业整合进程推进，公司的生物医药板块业务将被不断强化，其收入占比将得到提升，而食品添加剂、饲料添加剂等业务板块的收入占比则相对下降。随着产业升级、转型和产业链整合，公司将切实发挥自身资源优势，完善业务短板，强化优势产业的盈利能力，进而实现公司扭亏为盈、持续增收和创造利润的目标，实现企业价值的提升和股东价值回报的最大化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员基本保持稳定，本次发行不会影响公司原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高管人员的调整，公司目前尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系。本次发行完成后，公司与控股股东广新集团及其关联人之间的业务关系、管理关系及关联交易不会发生变化；汇理资产为本次发行新引入股东，与发行人不存在其他关联关系。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
保荐代表人：杨苏、黄坚
项目协办人：吴义铭
项目组成员：邱文琰、严俊涛、鄢凯红、李岩、刘越
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层
电 话：010-6658 1807
传 真：010-6658 1836
（二）发行人律师：广东中信协诚律师事务所
事务所负责人：王学琛
签字律师：王学琛、杨彬
办公地址：广东省广州市天河区华明路13号华普广场东塔2604房
电 话：020-2886 5533
传 真：020-2886 5500
（三）验资、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：梁春
经办注册会计师：李秉心、杨春祥
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座8楼
电 话：0755-8296 6039
传 真：0755-8290 0965
七、上网公告附件
（一）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（二）安信证券股份有限公司出具的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）广东中信协诚律师事务所出具的《关于广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
特此公告。
广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会
2014年12月23日