第五届董事会第二十八次
会议决议公告
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-066
江汉石油钻头股份有限公司
第五届董事会第二十八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十八次会议于2014年12月22日以传真通讯方式召开。应参加董事9名，实参加董事9名，3名监事列席会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过传真通讯方式表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》；
根据相关要求及公司股东大会对董事会的授权，董事会审议通过《公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，主要修订内容如下：
1、在“重要提示”及“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之六“本次发行相关风险的说明”中增加本次非公开发行摊薄即期回报的风险：
“9、本次非公开发行股票募集资金主要用于收购机械公司100%股权。收购机械公司100%股权为同一控制下的企业合并。本次发行前公司总股本40040万股，按本次发行股份数量12000万股、募集资金18亿元计算，本次发行后公司总股本52040万股，公司净资产将出现较大增加。根据公司2013年审计报告及备考审计报告、2014-2015盈利预测报告等，收购完成前后，公司2013年及预测2014年、2015年主要财务指标变化情况如下：
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注：相关指标未考虑2014年、2015年分红。
由上表可知，本次非公开发行募集资金购买机械公司100%股权完成后，基于盈利预测实现的前提下，公司每股收益将出现上升，加权平均净资产收益率可能下降。公司提请投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。”
2、在“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之二“收购机械公司100%股权项目可行性分析（二）机械公司100%股权评估值情况”中增加相关瑕疵资产后续办理情况：
“截至本次非公开发行股票预案修订日，机械公司相关资产尚未办理完毕产权权属证明的资产涉及评估价值为人民币3,075.96万元，具体情况如下：
（1）房屋
①第三机械厂
第三机械厂拥有的2幢房屋，相关土地已经取得所有权证，房屋所有权证正在办理过程中。
②四机赛瓦
四机赛瓦所使用的1项房屋（面积3954.08㎡，井下工具工间）建筑于江汉石油管理局名下划拨地上。相关划拨地面积7,638.94㎡，未纳入本次交易的标的资产范围。该项房屋需待四机赛瓦办理相关土地的出让程序（划拨地转出让地）后方可办理房屋所有权证。
江汉石油管理局已同意将相关划拨地转为出让地。四机赛瓦履行土地出让相关程序，办理土地使用权证后，可进入房屋所有权证办理程序。
（2）商标
对于未办理完毕变更手续的4项商标，机械公司已委托代理机构向国家商标局提交相关变更材料。
（3）专利
对于未办理完毕变更手续的6项专利，机械公司已委托代理机构向国家知识产权局提交相关变更材料。
权属证明尚未办理完毕的相关资产的权属关系清晰，不存在权益纠纷，权属证明未办理完毕是由于需要履行相关主管部门的程序。机械公司正在按照相关主管部门的要求推进相关资产权属证明办理工作。根据机械公司咨询相关主管部门确认，最终办理取得相关权利证书不存在实质性障碍。”
3、在“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之二“本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况”增加了公司保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险的措施
“（四）公司保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄风险的措施
为防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司将采取以下措施
以保证此次募集资金有效使用。具体如下：
1、严格募集资金管理，保证募集资金有效使用，确保募投项目实施进度
公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经2014年第二次临时股东大会审议通过后正式实施。修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了具体而明确的规定。为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金到位后，公司董事会将监督募集资金存放于董事会批准的专项账户内，公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，依照公司《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金主要用于购买中国石油化工集团公司持有的中石化石油工程机械有限公司股权，募集资金到位后，公司将积极与相关各方按照签订的协议推进相关工作，确保募投项目实施进度。
2、坚持发展主营业务，增强公司盈利能力
公司将以坚持发展主营业务，增强公司盈利能力为总体发展目标，通过新产品、新技术研发、引进科技人才、不断完善法人治理结构，巩固和发展公司的市场份额，保持本公司在全国油气装备行业的领先地位，拓展国际市场，进一步提升公司盈利水平。
本次募投项目的实施，将进一步增强公司的规模优势，完善公司一体化产业链布局，扩大公司优势产品的市场份额，增强公司的盈利能力。
3、完善利润分配政策，优化投资回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求与规定，公司先后召开股东大会审议并通过了对《公司章程》的修订，完善了公司的利润分配特别是现金分红的政策，进一步强化了回报股东的利润分配机制，切实保护中小股东的合法权益；为完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，公司董事会通过制定《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》对公司未来分红规划进行了具体规划与说明。
综上，本次非公开发行完成后，公司将严格依照公司募集资金的管理规定对募集资金进行规范使用，坚持以主营业务为发展核心，确保募投项目实施进度，依照公司章程与股东回报规划，符合利润分配条件下积极推动对股东的利润分配，以确保本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。”
4、在“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之六“本次发行相关风险的说明”中增加整合风险：
“（十七）整合风险
本次交易完成后，公司产品线将由单一的钻头钻具产品扩展成涵盖钻头钻具及井下工具、陆上钻采装备、固井压裂装备、海洋石油工程装备和油气储运设备等覆盖油气装备全产业链的多元化产品体系，资产规模、业务规模与业务范围将有较大拓展。公司将根据业务发展与管理需要，从公司组织架构、销售渠道、客户资源、技术研发、财务管理等方面对机械公司及上市公司进行整合，充分发挥机械公司与江钻股份的协同效应，提升上市公司的竞争力。
受业务规模与经营范围扩大的影响，公司的经营决策和风险控制难度将增加。如果公司不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，则可能给公司正常的经营管理带来风险。公司提请投资者关注收购机械公司后管理体制、销售渠道、客户资源、技术研发等方面无法及时完成整合或整合效果不佳而可能给公司带来的相关风险。”
《江汉石油钻头股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避表决。
三、备查文件
1、第五届二十八次董事会决议。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2014年12月22日
证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-067
江汉石油钻头股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定和要求， 并在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断建立和完善上市公司法人治理机制，提升公司的规范运作水平。
公司申请非公开发行股票事项目前正处于审核阶段，根据相关要求，现对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况进行自查并披露如下：
一、2012年5月25日，深圳证券交易所对公司出具了《关于对江汉石油钻头股份有限公司的定期报告监管函》
《关于对江汉石油钻头股份有限公司的定期报告监管函》中载明：你公司2011年年报披露，公司2011年因清算完毕实际核销对湖南江钻湘中木业有限责任公司其他应收款8,180,705.24元、核销对湖南江钻湘中木业有限责任公司长期股权投资15,795,124.95元，而未履行董事会、监事会审议程序。你公司的上述行为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）第一条之规定。
根据你公司对我部公司部年报问询函【2012】第70号的回复，2011年你公司某两客户因属于实施资金集中管理的中国石化集团下属单位，以为你公司与中国石化集团其他下属单位一样以二级单位（江汉石油管理局）为资金收支管理主体，分别将原应支付给公司下属潜江制造厂的货款100.40万元和30万元支付到江汉石油管理局账户；违反了《深证证券交易所主板上市公司规范运作指引》4.2.10条之规定。此外，公司2011年度为江汉石油管理局代缴社保款0.76万元，违反了《主板上市公司规范运作指引》4.2.11条之规定。
深圳证券交易所要求公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
二、自查及整改措施
针对上述事项，公司高度重视，及时采取相关措施进行了自查与整改：
1、公司加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，组织相关人员认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等法律法规，要求从思想认识上更加重视，从行动上更加严格遵守法律法规和内部管理制度的规定和要求。
2、公司加强了对业务人员的培训，并与股东单位进行了沟通，强化对收付款的管理，对存在的内控风险点，完善内部控制制度及流程，并全面认真执行，杜绝类似问题发生。
自整改以来，公司未发生过类似的情况。在未来日常运营中，公司将继续严格执行上述措施，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，以及《公司章程》和相关制度的规定和要求，在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，继续完善公司法人治理机制，加强规范运作，增强独立性，促进企业持续发展，并及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
特此公告
江汉石油钻头股份有限公司
董事会
2014年12月22日