证券代码：600624 证券简称：复旦复华 公告编号：临2014-045
上海复旦复华科技股份有限公司关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）于 2014 年7 月 14 日至 7 月 22 日对公司进行了现场检查，并于 2014 年 11 月 17 日作出了《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2014]40 号，以下简称《决定书》），我公司于 2014 年 11 月 21 日收到该《决定书》后立即进行了披露。
公司对《决定书》所列问题高度重视，立即组织相关人员认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。本着严格
自律，认真整改，规范运作的精神，公司制订了相应的整改措施。
2014年12月21日，公司在上海市邯郸路220号复旦大学逸夫楼一楼第二会议室召开第八届董事会第四次会议，会议通知于2014年12月15日发出。会议应到董事9人，实到董事9人，监事会成员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张陆洋先生主持，审议通过了《上海复旦复华科技股份有限公司关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（同意9票，弃权0票，反对0票）。整改报告具体内容如下：
1、2013年度，你公司按季度向关联方上海高新房地产发展有限公司提供资金4,733万元，累计发生额18,932万元。上述累计发生额占上市公司2012年末经审计净资产的32.69%。
你公司对上述事项未在临时报告及2013年年报中披露，并且未按规定履行审议程序，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二十一条、第四十八条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2012年修订）》（证监会公告[2012]22号）第三十一条、《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5、10.2.10条的规定。
整改措施：
该笔往来款形成于上海高新房地产发展有限公司开发房产时各股东按出资比例筹措的开发资金。公司已于2014年3月收回全部4,733万元。此后，公司与上海高新房地产发展有限公司再未发生任何资金往来。
公司已组织相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行了认真学习，制定了相关财务管理制度。今后，公司将严格执行《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规，严格履行审批程序，杜绝出现此类问题。
2、2010年10月，你公司控股子公司上海复旦复华科技创业有限公司（简称“复华科创”）与上海明太投资发展有限公司（以下简称“明太投资”）、上海复华商业资产经营管理有限公司签订《上海复华商业资产经营管理有限公司承包经营协议书》，并对利润分配等事项进行约定。
你公司对上述事项未在临时报告中披露，并且未按规定履行审议程序，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条、《上海证券交易所股票上市规则》第9.3条的规定。
整改措施：
公司曾于2010年7月31日披露公司对外投资公告（编号：临 2010—013）及备查文件：上海复华商业资产经营管理有限公司股东合作协议书及相关合同等。后将《上海复华商业资产经营有限公司承包经营协议书》（以下简称“承包协议”）列入备查文件的相关合同中。公司当时认为该协议与对外投资项目属于同一事项，因此未单独进行公告。现公司补充公告了该承包协议全文（见附件）。
当时，由于该对外投资项目能否获取商业资产经营租赁权存在风险和不确定性，上海复旦复华科技创业有限公司为保证投资资金的安全、约束对方股东，于2010年10月9日签署了该承包协议。上海复华商业资产经营管理有限公司（以下简称“复华商业”）成立后，由于客观环境发生变化，预定的经营项目尚未实施，2010年、2011年复华商业净利润均为0元、2012年、2013年复华商业净利润分别为-266.70万元、-750.41万元。因此，该承包协议未能实际履行。
复华商业2014年9月末净资产为18727.9万元，根据复华商业股东协议，该公司产生的经营亏损由对方股东承担，未对本公司净利润产生不利影响。
根据上述情况，公司董事会将审议该对外投资项目及相关协议的后续处理措施。
通过本次整改，公司将认真总结加强相关人员的专业培训和学习，提高规范运作水平，进一步强化内部控制和财务管理，切实做好信息披露工作，促进公司健康稳定发展。
上海复旦复华科技股份有限公司
2014年12月21日
附件：《上海复华商业资产经营管理有限公司承包经营协议书》。
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