证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2014-037

  中国东方航空股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  中国东方航空集团公司（以下简称“东航集团”）、中国东方航空股份有限公司（以下简称“本公司”）与东航金控有限责任公司（以下简称“东航金控”）分别持有东航集团财务有限责任公司（以下简称“东航财务公司”）53.75%、25%和21.25%股权。

  2014年12月22日，东航集团、本公司和东航金控在上海签署东航财务公司增资协议，同意三方股东按持股比例同比例对东航财务公司现金增资，本公司增资人民币3.75亿元。

  东航集团为本公司控股股东，东航金控为东航集团的全资子公司，均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

  ●交易风险

  本次关联交易不存在重大风险。

  ●过去12个月内，本公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。

  一、关联交易概述

  2014年12月22日，东航集团、本公司和东航金控在上海签署东航财务公司增资协议，同意三方股东按持股比例同比例对东航财务公司现金增资，增资总额为人民币15亿元，本公司出资人民币3.75亿元。

  该交易不属于重大资产重组事项。

  二、关联方介绍

  东航集团成立于1988年，住所为上海市虹桥路2550号，企业类型为全民所有制，法定代表人为刘绍勇，注册资本为人民币148.76321亿元，主要经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。2013年末的总资产为人民币1,495.93亿元，2013年末净资产为人民币304.76亿元。

  东航金控成立于1994年7月，住所为上海市闵行区吴中路686弄3号，企业类型为一人有限责任公司，法定代表人为肖顺喜，注册资本为人民币57.80718亿元，主要经营投资管理等业务。2013年末的总资产为人民币97.02亿元，2013年末净资产为人民币80.86亿元，2013年度营业收入为人民币1.55亿元，2013年度净利润为人民币0.61亿元。

  三、关联交易标的情况

  东航财务公司成立于1995年12月，住所为上海市闵行区吴中路686弄3号15楼，企业类型为有限责任公司，法定代表人为林福杰，控股股东为东航集团，目前注册资本为人民币5亿元，主要经营办理成员单位之间的存款、贷款、结算等业务。2013年末总资产为人民币67.15亿元，2013年末净资产为人民币8.22亿元，2013年度营业收入为人民币1.55亿元，2013年度净利润为人民币0.98亿元。

  四、关联交易的主要内容

  东航集团、本公司和东航金控按持股比例同比例对东航财务公司进行现金增资，增资总额为人民币15亿元，东航集团出资人民币8.0625亿元，本公司出资人民币3.75亿元，东航金控出资人民币3.1875亿元。增资后，东航财务公司的注册资本将由人民币5亿元增加至人民币20亿元，三方股东的持股比例不变。

  协议生效之日起十个工作日内，东航集团、本公司和东航金控以现金方式一次性将各自应缴付的增资款通过银行汇款方式汇入东航财务公司指定账户。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  为抓住中国上海自由贸易区金融改革创新的机遇，提升东航财务公司的抗风险能力和金融服务能力，增强境内外融资能力，满足本公司及东航集团的资金需求，经三方股东友好协商，一致同意对东航财务公司增资。

  本次增资能有效推动东航财务公司未来的持续发展，从而有利于提高本公司获得稳定投资收益的能力。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经本公司董事会2014年第2次例会会议批准，关联董事回避了表决，与会非关联董事表决一致通过；与会独立董事均同意本次关联交易议案，并发表了独立意见。

  出席会议的独立董事认为，上述关联交易是按一般商业条款达成，关联交易符合本公司和全体股东的整体利益，对本公司股东而言公平合理。董事会在对上述关联交易进行审议表决时，关联董事均按规定回避了表决，会议表决程序符合法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

  中国银监会上海监管局已同意东航财务公司注册资本由人民币5亿元增加至人民币20亿元，股权结构保持不变。

  七、备查文件

  1、公司董事会2014年第2次例会会议决议

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见

  3、东航财务公司增资协议

  特此公告。

  中国东方航空股份有限公司

  二零一四年十二月二十二日