证券代码：600090 股票简称：啤酒花 编号：临2014-043

  新疆啤酒花股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议的通知以电话、电子邮件的方式向各位董事发出，会议于2014年12月19日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

  本议案8票同意，0票反对，0票弃权。

  （一）本次筹划重大资产重组的基本情况及进程

  1、公司股票自2014年9月6日起停牌，并于2014年9月23日进入重大资产重组程序。

  2、标的公司介绍

  本次交易所涉及的标的公司为同济堂医药有限公司（以下简称“同济堂医药”或“标的公司”）。同济堂医药为中外合作企业，注册资本4,499.14万美元，主营业务为药品、医疗器械等产品的批发和零售业务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），同济堂医药所处行业为“F 批发和零售业”中的“51大类（批发业）”。

  截至目前，同济堂医药股权结构情况如下：

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  3、重组框架介绍

  目前，经过交易各方协商并参考财务顾问意见，本次重大资产重组的交易方案初步确定如下：

  （1）重大资产出售

  公司拟向实际控制人嘉士伯啤酒厂有限公司（以下简称“嘉士伯”）或其指定的境内关联方出售的部分公司资产包括但不限于本公司持有的新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“乌苏啤酒”）等子公司的全部股权。

  （2）发行股份购买资产

  公司拟以发行股份方式购买湖北同济堂投资控股有限公司等股东持有的同济堂医药100%股权。

  （二）本次重大资产重组的工作进展情况

  自公司股票停牌以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组各项工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构，对标的公司展开了尽职调查，就重组方案进行了大量的沟通和论证。截至目前，本次重大资产重组的工作进展情况如下：

  1、审计机构已初步完成标的公司2012-2013年度及2014年1-6月份财务数据进行审核；审计机构同时开展标的公司盈利预测的准备及审核工作。

  2、评估师就历史数据进行验证并开展基于评估基准日为2014年9月30日的评估工作，同时准备评估报告附注。评估师对未来年度盈利预测数据进行审核及验证其合理性。

  3、律师正对标的公司及交易对方等涉及的法律问题开展尽职调查，草拟法律意见书、发行股份购买资产协议、股权转让合同等相关法律性文件。

  4、独立财务顾问根据证监会要求开展对标的公司的专项核查，并同步起草本次交易的相关公告性文件初稿。

  5、上市公司与交易对方进行多次沟通，就交易结构进行磋商并已就总体交易的原则性条款达成初步共识，但交易各方尚未正式签订重组框架协议。

  6、本次交易拟出售资产乌苏啤酒等子公司的审计评估工作仍在进行。

  同时，公司严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记和申报，并且每周披露一次重组事项进展公告。相关情况可查阅公司刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）和上海证券报2014年9月23日披露的《重大资产重组停牌公告》，2014年9月30日、10月14日、10月21日披露的《关于重大资产重组进展情况的公告》，2014年10月23日披露的《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014 年10月30日、11月6日、11月13日和11月20日披露的《关于重大资产重组进展情况的公告》，2014年11月22日披露的《关于重大资产重组延期复牌的公告》，2014年11月29日、12月6日、12月12日披露的《关于重大资产重组进展情况的公告》。

  （三）继续停牌的原因和承诺

  1、本次重组方案中出售的乌苏啤酒系外商投资企业，拟资产受让方为嘉士伯或其指定的境内关联方，由于外资企业内部沟通程序较为复杂，相关事宜仍在内部商榷中。该资产受让方系外国投资者或外商投资企业，因此本次资产出售涉及外商投资企业乌苏啤酒之股权变更及相关的受让方外商投资或外商投资再投资事宜。

  公司发行股份购买标的公司资产的交易对象包括同济堂医药的两名外资股东GPC MAURITIUS V LLC和INDO-CHINA INVESTORS，外资股东的尽职调查、身份验证等工作程序相对复杂。据此，本次重组交易涉及较为复杂的外国投资者对上市公司战略投资以及标的公司外商投资企业投资者股权变更。

  根据《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》以及《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定，外商投资企业投资者股权变更、外国投资者对上市公司实施战略投资应遵守中国有关法律、法规，并按照本规定均应经由有权部门批准。目前，相关方正与有权部门就本次重组方案涉及的有关问题进行沟通和请示。

  2、本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，且公司以及交易对方均涉及外资股东，相关股东的尽调资料收集、沟通程序、相关资产的审计、评估等工作程序较为复杂，相关工作尚未全部完结。

  3、由于本公司重大资产重组各个环节均涉及有权部门审批，每个环节的审批对整个交易的顺利进行均有重要影响，且本次重大资产重组涉及的资产业务内容和范围较广，工作量较大。因此，为了防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司预计无法按照原计划于2014年12月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），并承诺争取不晚于2015年2月18日根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书）。公司股票将在公司董事会审议通过重大资产重组预案（或报告书）相关议案并公告后复牌。

  本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  （四）继续停牌期间工作安排

  公司股票在继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，尽快完成与本次重组相关的资产审计、评估和盈利预测、法律尽职调查等事项，在2015年2月18日前将涉及本次重组的议案提交公司董事会审议通过并公告预案（或报告书）。

  截止目前，公司本次重大资产重组事项涉及的各项工作仍在有序进行。公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  （五）风险提示

  本次重大资产重组仍存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

  新疆啤酒花股份有限公司董事会

  二O一四年十二月十九日