七届董事会2014年第二次临时会议
决议公告
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—038
浙江钱江生物化学股份有限公司
七届董事会2014年第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●董事是否未能出席（亲自出席或委托出席）本次董事会：无。
●有董事是否对本次董事会某项议案投反对/弃权票：无。
●本次董事会是否有某项议案未获通过：无。
一、董事会会议召开情况
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）七届董事会2014年第二次临时会议于2014年12月22日在公司会议室召开。会议通知于2014年12月15日以书面及电子邮件方式发出。会议应到董事九名，实到董事九名。会议由公司董事长高云跃先生主持，三名监事及三名高管人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
审议通过了《关于继续为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的议案》
同意继续向桐乡钱江生物化学有限公司（以下简称“桐乡钱江”）提供累计不超过2,650万元的借款，借款期限自2015年1月1日至2015年12月31日，借款利率按银行同期借款利率计算，以保证桐乡钱江关停工作的顺利开展，并授权管理层全权办理相关事宜。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为：公司继续向桐乡钱江提供借款，是为了保证桐乡钱江关停工作的顺利开展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。本次交易的决策及表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见同日公告临2014-039。
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
以上议案表决由董事胡明、董事会秘书宋将林负责计票，监事司文负责监票。
特此公告。
上网公告附件
独立董事《关于继续为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的独立意见》。
●报备文件
七届董事会2014年第二次临时会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2014年12月23日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—039
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于继续为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●借款人名称：桐乡钱江生物化学有限公司
●本次借款金额：本次借款金额为累计不超过2,650 万元
●本次借款不属于关联交易或重大重组事项。
一、借款事项概述
经浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年5月15日召开的2013年年度股东大会和2014年10月28日召开的七届九次董事会审议，同意公司向控股子公司桐乡钱江生物化学有限公司（以下简称“桐乡钱江”）提供拆借资金不超过2,650万元，借款期限至2014年12月31日止。
公司于2013年11月23日披露的临2013-053公告《关于控股子公司桐乡钱江生物化学有限公司关停的公告》，桐乡钱江已于2013年11月28日停止生产。
现桐乡钱江关停工作正有序开展，为了保证桐乡钱江关停工作的顺利开展，考虑到桐乡钱江目前的状况，经2014年12月22日召开的七届董事会2014年第二次临时会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于继续为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的议案》，同意公司以自有资金向桐乡钱江提供累计不超过2,650万元的借款，借款期限自2015年1月1日至2015年12月31日，借款利率按银行同期借款利率计算，并授权管理层全权办理相关事宜。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，认为：公司继续向桐乡钱江提供借款，是为了保证桐乡钱江关停工作的顺利开展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。本次交易的决策及表决程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司持有桐乡钱江80%股权，桐乡市国有实业资产管理有限公司持有20%股权，公司与桐乡市国有实业资产管理有限公司之间无关联关系。
该事项无需提交公司股东大会审议。
二、借款人基本情况介绍
公司名称：桐乡钱江生物化学有限公司
注册资本：1000万元
法定代表人：郑伟俭
成立日期：1998年6月11日
住所：桐乡市崇福镇北沙滩58号
公司类型：有限责任公司
经营范围：农药的生产、销售；货物进出口、技术进出口。
三、借款协议的主要内容
1、借款金额：累计不超过2,650万元。
2、借款期限：自2015年1月1日至2015年12月31日止。
3、借款用途：桐乡钱江生化关停及安置职工费用。
4、资金占用费率：借款利率按银行同期借款利率计算。
四、本次借款目的和对公司的影响
本次借款，是因前期为桐乡钱江提供的借款即将到期，为了保证桐乡钱江
关停工作的顺利开展而发生。根据桐乡钱江与桐乡市崇福镇人民政府（以下简称“崇福镇政府”）签订的编号为CF-TEJS-2014-002的《桐乡市“退二进三”企业补偿安置协议》约定，待桐乡钱江将位于崇福镇北沙滩58号的土地拍卖成功后，崇福镇政府给予桐乡钱江2,876.5310万元的补偿款。桐乡钱江有偿还上述借款的能力，本次借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。
特此公告。
上网公告附件
独立董事《关于继续为桐乡钱江生物化学有限公司提供借款的独立意见》。
●报备文件
七届董事会2014年第二次临时会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2014年12月23日
证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临2014—040
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于扬州市中远房产有限公司股权转让情况的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2014年2月28日召开的七届五次董事会和2014年3月19日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于转让扬州市中远房产有限公司股权的议案》，以天健会计师事务所（特殊普通合伙）为扬州市中远房产有限公司（以下简称“扬州中远”）股权交易出具的审计报告，截止2013年11月30日，公司持有扬州中远40%股权经审计的净资产为97,204,390.26元，同意以11,800万元的价格转让扬州市中远房产有限公司40%股权，其中20%股权以5,900万元的价格转让给上海远嘉投资有限公司，20%股权以5,900万元的价格转让给海宁纺织机械厂，详见公司临2014-007和临2014-010公告。
扬州中远于2014年8月23 日召开的股东会，审议通过了以2014年6月末扬州中远6,000万元注册资本为基数，向全体股东派发现金红利20,000万元的现金分红方案，公司持有40%股权，可分得现金红利8,000万元。
根据以上扬州中远股利分配方案，实施后公司持有扬州中远40%股权的净资产变动为17,204,390.26元。经各方协商，同意根据股利分配方案，公司持有的扬州中远40%股权转让价格调整为3,800万元，并签订《股权转让补充协议》。
《股权转让补充协议》的主要条款：
1、协议主体、交易价格
协议主体：
转让方（甲方）：浙江钱江生物化学股份有限公司
受让方（乙方）：上海远嘉投资有限公司
受让方（丙方）：海宁纺织机械厂
交易价格：由于甲方可分得扬州中远公司现金红利8,000万元，甲方同意将其拥有的40%扬州中远股权转让价格由现金11,800万元调整为3,800万元转让给乙方、丙方，其中20%股权以1,900万元的价格转让给乙方，20%股权以1,900万元的价格转让给丙方, 乙方、丙方同意以此价格受让。
2、支付方式、支付期限：乙方、丙方分别于2014年8月31日前已向甲方支付全部股权转让款1,900万元,总计3,800万元股权转让款已支付完毕。
3、股权过户：甲、乙、丙三方股权过户的相关工商登记变更手续在2014年9月15日已办理完毕。
4、协议的生效条件、生效时间：本协议作为双方原签订的《股权转让协议》的补充，凡本协议与原协议不一致的地方，以本协议为准。本协议在甲、乙、丙三方代表签字并加盖单位公章后生效。
以上扬州中远股利分配方案实施后，公司取得现金红利8,000万元，公司持有扬州中远40%股权转让后，取得股权转让款3,800万元。上述事项对公司处置扬州中远的股权取得的收益未发生变化。
特此公告。
●报备文件
1、《股权转让补充协议》 ；
2、七届董事会2014年第二次临时会议决议。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2014年12月23 日