（上接B20版）
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，孙世尧持有上市公司4,320万股股票，持股比例为22.57%，为上市公司控股股东；孙世尧家族持有上市公司7,426万股股票，持股比例为38.79%，为上市公司实际控制人。在本次交易的募集配套资金环节，孙世尧拟以现金认购上市公司非公开发行的1,000万股股票；孙世尧家族合计以现金认购上市公司非公开发行的2,000万股股票。在本次资产收购交易及发行股份募集配套资金完成后，孙世尧将持有上市公司约5,320万股股票，持股比例为16.14%；孙世尧家族将持有上市公司约9,426万股股票，持股比例为28.59%。而本次交易完成后，华宇园林原实际控制人汤于将持有上市公司49,066,587股股票，持股比例为14.88%，华宇园林原实际控制人汤于及其关联人汤洪波、汤露华合计将持有上市公司55,949,232股股票，持股比例为16.97%。本次交易完成后，孙世尧仍为上市公司第一大股东，孙世尧家族仍为上市公司实际控制人，上市公司实际控制权未发生变更。
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致丽鹏股份不符合股票上市条件。
第二章 本次交易的实施情况
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）本次交易涉及的审议、批准程序
1、2014年5月12日，丽鹏股份召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。
2、2014年7月29日，丽鹏股份与重庆华宇园林股份有限公司58名股东签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2014年7月30日，丽鹏股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
4、2014年8月15日，丽鹏股份召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
5、2014 年10月30日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第57次工作会议审核，丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。
6、2014年11月28日，丽鹏股份收到中国证监会2014 年11月25日印发的《关于核准山东丽鹏股份有限公司向汤于等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1256号），丽鹏股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会的正式核准。
（二）本次交易的实施情况
1、资产交付及过户
（1）重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心的股东变更
(2014年10月28日，重庆股份转让中心有限责任公司下发《关于同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心停止股份报价转让的函》，同意重庆华宇园林股份有限公司在重庆股份转让中心报价转让系统停止股份报价转让。
(2014年12月1日，重庆华宇园林股份有限公司的11名自然人股东陈明华、袁秀英、南旭东、陈亚玲、邓英杰、徐榆疆、李昌华、雷小梅、许美赞、李雪梅、李灿根据2014年7月29日与丽鹏股份签署的《山东丽鹏股份有限公司与重庆华宇园林股份有限公司58名股东之发行股份及支付现金购买资产协议》与丽鹏股份在重庆股份转让中心按要求填写《非交易过户申请表》，取得重庆股份转让中心出具的《股权非交易过户业务凭证》。
（2）重庆华宇园林股份有限公司企业类型及股东变更的工商变更登记
2014年12月3日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记备案资料。2014年12月4日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发了变更后的有限公司《营业执照》。
（3）重庆华宇园林有限公司的股东变更
2014年12月8日，华宇园林向重庆市工商行政管理局江北区分局提交了汤于等47名股东的股份转让给丽鹏股份的工商变更登记备案资料。同日，重庆市工商行政管理局江北区分局对此进行了工商变更登记，并向华宇园林核发了变更后的《营业执照》。
至此，过户手续已办理完成，丽鹏股份已持有华宇园林100%的股权。
2、标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华宇园林100%股权，标的资产的债权债务均由华宇园林依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
3、期间损益的确认和归属
华宇园林自评估基准日至交割日所产生的盈利由华宇园林享有，运营所产生的亏损由交易对方承担，由交易对方按持有华宇园林的股份比例以现金方式承担。华宇园林在过渡期内产生的损益以具有证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准。
截至本公告书出具日，标的资产交割审计工作正在进行。
4、募集配套资金及发行股份购买资产实施情况
（1）丽鹏股份和金元证券于2014年12月9日向孙世尧等9名特定对象发出《缴款通知书》，孙世尧等9名特定对象于2014 年12月10日将贰亿柒仟柒佰柒拾肆万叁仟叁佰元整（￥277,743,300.00）认购资金汇入金元证券为本次发行开立的专用账户。
（2）根据天健出具的天健验〔2014〕3-85号《验证报告》，截至2014 年12月10日，金元证券已累计收到丽鹏股份非公开发行股票认购资金贰亿柒仟柒佰柒拾肆万叁仟叁佰元整（￥277,743,300.00）。
（3）截至2014 年12月11日，金元证券已将上述认购款项扣除与发行有关的费用后的募集资金净额人民币269,743,300.00元划转至发行人指定的募集资金专户内。
（4）根据天健出具的天健验〔2014〕3-84号《验资报告》，截至2014年12月11日止，汤于等58名交易对方以其持有的重庆华宇园林股份有限公司100%股权出资，该股权作价人民币998,600,000.00元，扣除丽鹏股份以现金支付的对价为人民币229,836,300.00元，其余部分为人民币768,763,700.00元用于认购丽鹏股份定向增发人民币普通股（A股）股票101,553,993股，每股发行价为人民币7.57元，认购价值为人民币768,763,700.00元；此外本公司已收到由孙世尧等9名特定投资者缴足的出资款，募集资金总额人民币277,743,300.00元，扣除与发行有关的费用人民币10,314,924.70元，募集资金净额为人民币267,428,375.30元。两项合计，计入实收资本人民币壹亿叁仟捌佰贰拾肆万叁仟玖佰玖拾叁元(￥138,243,993.00)，计入资本公积(股本溢价) 人民币897,948,082.30 元。
5、证券发行登记等事宜的办理状况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为99,860万元。根据交易方案，需支付现金对价229,836,275.45元，股份对价768,763,724.55元，按照7.57元/股的发行价格计算，需发行股份101,553,992.68股，四舍五入计算的发行股份数为101,553,993股。由于发行股数需具体计算到58名交易对方个人,并精确到1股，按照58名交易对方在华宇园林的持股比例计算需向个人发行的股数，根据上述计算方法，每名交易对方需发行的股份合计数为101,553,992股。由于上述四舍五入的尾数差异，造成了发行股份合计数比具体到每个交易对方个人发行股份数量加总数少1股。根据证监会的核准批文，本次向每位交易对方发行的股份数量合计数为101,553,992股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月16日出具的《股份登记申请受理确认书》，公司已办理完毕新增股份共计138,243,992股的登记手续。
6、本次交易支付现金对价情况
截至本核查意见出具日，上市公司尚未支付完毕本次交易的现金对价。
二、募集配套资金的专户管理
丽鹏股份已在兴业银行烟台分行设立了集资金专项账户，账号为378010100100215333。按照《上市公司证券发行管理办法》的要求，丽鹏股份已与兴业银行烟台分行及金元证券签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用进行专项管理。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，丽鹏股份已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见出具之日，丽鹏股份不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的旅行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体58名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于2014年7月29日签订了附生效条件的《资产购买协议》,与汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德等补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。2014年7月30日，公司与孙世尧等9名特定对象签署了《附条件生效的股份认购协议》。截至本公告书签署日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括盈利预测及业绩补偿承诺、股份锁定及限售安排承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺函等；上市公司作出了关于保持正常、有序、合法推进本次交易及公司经营等承诺；《山东丽鹏股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》对上述承诺内容均进行了详细披露。
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
（一）独立财务顾问结论性意见
丽鹏股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户及股东变更登记手续，上市公司已办理本次交易新增股份的登记手续及相关验资事宜；新增股份的上市符合相关法律法规的要求；上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行了信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
（二）律师的结论性意见
根据相关各方提供的资料并经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，根据本次交易的方案，华宇园林100%股权已过户至丽鹏股份名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方及配套融资认购人就本次发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。丽鹏股份就股本的增加已经完成验资工作。丽鹏股份需向58名交易对方按约定支付现金交易对价，同时修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。
第三章 新增股份的数量和上市时间
本次发行新增股份138,243,992股已于2014年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年12月24日， 本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行股份的锁定期安排为：
1、交易对方中原华宇园林控股股东和实际控制人汤于承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让。
华宇园林2014年度、2015年度和2016年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、专项审核报告，以及2016年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量。
如若2014年未能完成本次交易，则限售期将顺延至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。
2、交易对方中原华宇园林董事、高级管理人员汤洪波、赖力、丁小玲及成都富恩德股权投资基金合伙企业(有限合伙)承诺：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
自本次股份发行结束之日起满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的26%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后，本次交易取得的丽鹏股份的股份中的32%可以解除锁定；自本次股份发行结束之日起满36个月且前一年度的《专项审核报告》、2016年度结束后的减值测试报告出具后，本次交易取得的上市公司股份中的42%，可以解除锁定。
若因本次交易在2014年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。
根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则需要相应扣减该年度实际可解锁股份数。
3、标的资产中其他交易对方承诺：
在本次交易中认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让。
4、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由丽鹏股份回购。因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
山东丽鹏股份有限公司
2014年12月23日