证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2014-106

  福建冠福现代家用股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“本公司”、“冠福股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项已于2014年12月17日获得中国证券监督管理委员会《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号）的核准，详见公司于2014年12月20日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号:2014-104）。截至目前，本次交易已完成标的资产的过户手续及相关工商变更登记事宜，能特科技有限公司”（以下简称“能特科技”）已成为本公司的全资子公司。现将相关事项公告如下：

  一、本次交易的实施情况

  1、资产交付及过户

  2014年11月10日，能特科技召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了将公司企业类型由股份有限公司变更为有限责任公司，公司名称由“能特科技股份有限公司”变更为“能特科技有限公司”；变更后注册资本、股东及出资额均不变。2014年12月11日，能特科技取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，能特科技变更为有限责任公司，名称变更为“能特科技有限公司”，公司注册资本、股东和出资额均不变。

  2014年12月19日，能特科技有限公司召开股东会，审议通过了将陈烈权、蔡鹤亭、王全胜、秦会玲、陈晓松、张光忠、陈强、代齐敏、荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）、杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江满博投资管理有限公司、新疆合赢成长股权投资有限合伙企业、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）、海得汇金创业投资江阴有限公司合计持有的100%能特科技有限公司的股权转让给冠福股份，同时能特科技有限公司全体股东放弃对其他股东转让股权的优先购买权。同日，能特科技有限公司取得了荆州市工商行政管理局换发的《营业执照》，能特科技有限公司股东已变更为冠福股份，持股比例为100%。

  2、后续事项

  （1）公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向陈烈权发行94,466,350股、向蔡鹤亭发行34,618,218股、向王全胜发行8,401,934股、向张光忠发行299,803股、向陈强发行299,803股、向代齐敏发行269,821股、向秦会玲发行7,004,109股、向荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）发行7,225,214股、向杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙）发行12,871,432股、向天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）发行17,340,589股、向浙江满博投资管理有限公司发行12,280,716股、向新疆合赢成长股权投资有限合伙企业发行8,472,145股、向杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）7,020,950股、向浙江万轮投资合伙企业（有限合伙）发行4,826,787股、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行4,236,072股新增股份的股份登记确认手续。

  （2）公司需在工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等变更、备案事宜。

  目前上述事宜正在办理过程中。

  此外，中国证监会已核准本公司非公开发行不超过99,833,610股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，本公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

  二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司于2014年12月20日出具了《国泰君安证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  截至本核查意见出具之日，冠福股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。冠福股份本次发行股份购买资产新增的219,633,943股股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。

  2、律师意见

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问国浩律师（杭州）事务所于2014年12月20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》，认为：

  截至本法律意见书出具日，冠福家用本次资产重组已获得其内部权力机构批准及授权，并已获得中国证监会核准；本次资产重组涉及的标的资产交割已办理完成，标的资产过户实施情况符合法律法规的规定，亦符合本次交易协议的相关约定，标的资产过户合法、有效；本次资产重组涉及的后续事项办理不存在重大法律障碍。

  三、备查文件

  1、《国泰君安证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《国浩律师（杭州）事务所关于福建冠福现代家用股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  福建冠福现代家用股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月二十二日