股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2014-072

陕西省天然气股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2014年12月19日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知及会议资料已于2014年12月10日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。现场会议由董事长郝晓晨先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事曹松林先生、任旭东先生因公务原因不能亲自出席，均委托董事、董事会秘书梁倩女士代为表决。公司监事、高级管理人员及北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于选举公司第三届董事会战略委员会委员的议案》；

同意该议案。同意尚长印先生出任公司董事会战略委员会委员。

二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于修订<陕西省天然气股份有限公司章程>的议案》；

同意将该议案提交股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议2014年公司与咸阳市天然气有限公司及渭南市天然气有限公司新增关联交易的议案》；（3名关联董事回避表决）

同意该议案。经审议，预计公司2014年与咸阳市天然气有限公司将产生天然气交易量约为20420万立方米，交易金额约为32172万元；与渭南市天然气有限公司将产生的天然气交易量约为9974万立方米，交易金额约为15439万元。

四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于置换定向增发募集资金的议案》；

同意该议案。经审议，2013年9月10日至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目需置换的实际投资额为人民币193,949,929.60元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》与《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》中有关上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的相关规定，同意予以置换。

五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于提请审核确定2015年定员的议案》。

同意该议案。

经审议，会议建议：（一）对于公司所属城市燃气企业，请公司主持，相关城市燃气企业共同参与，研究提出统一的定员管理模式，对于该类企业设定统一的分类管理指标；（二）请公司根据实际工作需要，从严控制，并严格按照公司人员招聘制度要求分批次进行人员补充。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2014年12月19日

股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2014-073

陕西省天然气股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2014年12月19日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2014年12月10日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方嘉志先生主持，会议应到监事4名，实到监事4名。公司财务总监、董事会秘书及北京市奋迅律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，形成如下决议：会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于置换定向增发募集资金的议案》；

同意该议案。经审议，2013年9月10日至2014年9月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目需置换的实际投资额为人民币193,949,929.60元。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》与《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》中有关上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的相关规定，同意予以置换。

陕西省天然气股份有限公司

监 事 会

2014年12月19日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2014-074

2014年公司与咸阳市天然气有限公司

和渭南市天然气有限公司新增关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

我公司主要负责天然气长输管道的建设与运营，下游客户主要包括各地城市天然气公司、直供用户以及运营相关供气专线的公司。咸阳市天然气有限公司与渭南市天然气有限公司均为公司下游用户,在天然气的销售和输送环节与公司发生关联交易。

（二）新增关联交易情况

今年，下游用户用气量增长较快。在了解到公司对咸阳市天然气有限公司和渭南市天然气有限公司的销气量有可能会超过预期时，公司立即组织召开董事会对该关联交易予以审议，该交易为日常关联交易，属于正常生产经营活动，其具体情况为：

序号	关联方	2014年原预计交易金额（万元）	截至2014年11月30日交易金额（万元）	2014年现预计交易量（万方）	2014年现预计交易金额（万元）
1	咸阳市天然气有限公司	26138	26942	20420	32172
2	渭南市天然气有限公司	11664	11158	9974	15439

（三）董事会审议关联交易情况

公司于2014年12月19日召开了三届二十三次董事会，会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果审议通过了《关于审议2014年公司与咸阳市天然气有限公司及渭南市天然气有限公司新增关联交易的议案》。

二、关联方介绍和关联关系

关联方一：咸阳市天然气有限公司

名称	咸阳市天然气有限公司
住所	咸阳市秦都区玉泉路5号
法定代表人	申健
注册资本	10,000万元
股权比例	咸阳市天然气总公司持股60%； 陕天然气持股40%
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	天然气供应及天然气工程规划、建设、经营；燃气设施的制造和经营，质量检测，工程设计，安装、施工；物资贸易、科研开发、技术服务、管网测绘；汽车加气站的建设和运营。
成立日期	2008年12月26日
营业期限	2008年12月26日至2018年12月25日
关联关系	公司财务总监为咸阳市天然气有限公司董事

关联方二：渭南市天然气有限公司

名称	渭南市天然气有限公司
住所	临渭区辛市镇（经开区侯槐路）
法定代表人	蔡鑫磊
注册资本	3,200万元
股权比例	陕西百事通能源有限公司持股47%； 渭南市城市建设总公司持股2%
公司类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	天然气销售（许可证有效期至2015年9月26日），天然气用户的发展规划、工程设计、施工建设和运营管理；天然气汽车加气站（仅限分支经营），燃气设施、器具、设备及配件的营销和安装，租赁、餐饮、宾馆服务业的投资。
成立日期	1998年12月1日
营业期限	长期
关联关系	与我公司同为陕西燃气集团有限公司控股子公司

履约分析能力：公司关联方依法存续经营，财务状况良好，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏账损失。

三、关联交易主要内容

我公司与上述关联企业交易的标的为天然气，价格的制定完全按照政府定价。

四、关联交易对上市公司的影响

作为公司的下游用户，目前上述两家公司的市场发展已经进入成熟阶段，所以关联交易还会持续进行。

截至目前，我公司销售给关联方的产品无高于或低于本公司正常售价的情况。公司与关联方之间发生的上述关联交易与公司全年的营业收入和成本相比，金额较小，公司的业务不会因为上述关联交易对关联方形成依赖关系。

五、独立董事意见

公司独立董事何雁明先生、张俊瑞先生、李安桂先生、李琳先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，上述关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、备查文件

（一）陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告；

（二）独立董事意见。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2014年12月19日

证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2014-075

陕西省天然气股份有限公司关于使用募集资金置换先期投入募投项目自有资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕801号文核准，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票95,238,095股，发行价为每股人民币10.50元，共计募集资金999,999,997.50元，扣除各项费用20,478,999.95元，实际募集资金净额为979,520,997.55元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕12-1号）。

根据公司第三届董事会第七次会议及第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司2013年非公开发行A股股票预案的议案》及《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》，本次募集资金项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元
项目名称	总投资额	募集资金投资额	项目备案或核准文号
靖边至西安天然气输气管道三线系统工程项目	549,418.00	70,000.00	陕发改油气[2013]1220号
补充公司流动资金	/	27,952.10	/
合计	/	97,952.10	/

二、募集资金置换先期投入的实施情况

截至2014年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为193,949,929.60元，具体情况如下：

单位：人民币万元
项目名称	总投资额	自筹资金实际投入金额			占总投资额的比例（%）
		建设投资	铺底流动资金	合计
靖边至西安天然气输气管道三线系统工程项目	549,418.00	19,394.99	/	19,394.99	3.53
合计	549,418.00	19,394.99	/	19,394.99	3.53

根据公司非公开发行股票预案，在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将按照项目的轻重缓急投入募投项目，不足部分由公司自筹解决。募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

因此，公司本次置换预先投入募投项目自筹资金事项与发行申请文件中的内容一致，不存在变相改变募集资金用途情况，不会影响募集资金投资计划的正常进行，本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，并经董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构均发表同意的意见，注册会计师出具了专项审核报告。

三、备查文件

1.陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

2.陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议公告；

3.陕西省天然气股份有限公司独立董事对公司置换定向增发募集资金等事项发表的独立意见；

4.关于陕西省天然气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审[2014]12-18号）；

5.中信证券股份有限公司关于陕西省天然气股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。

陕西省天然气股份有限公司

董 事 会

2014年12月19日