证券代码：600145 证券简称：*ST国创 公告编号：2014-071

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  股票交易异常核查公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司股票交易连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到15%，属于股票交易异常波动。经问询，公司控股股东江苏帝奥投资有限公司进行股权转让。

  一、 股票交易异常波动的具体情况

  本公司股票在2014年12月15日、12月16日、12月17日连续三个交易日收盘价偏离值累计达到15%，根据上海证券交易所《股票交易规则》的有关规定，公司股票交易属于异常波动情况。

  二、 公司关注并核实的相关情况

  1、2014年12月12日，公司公告了《公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市的提示性公告》。本公司因涉嫌信息披露违法违规，目前正在被中国证监会立案调查。本公司如存在重大信息披露违法违规行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定，公司股票将被上海证券交易所实施退市风险警示，并暂停上市。除此之外，截至日前，公司无应披露而未披露事项。

  2、经咨询公司第一大股东江苏帝奥投资有限公司，江苏帝奥回复正在筹划股权转让事宜。2014年12月22日，江苏帝奥投资有限公司（以下称“江苏帝奥”）与新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“新疆万源稀金资源公司”）于2014年12月22日签订了《股份转让协议书》。江苏帝奥通过协议转让的方式向新疆万源稀金资源公司转让其持有本公司3,550万股股份（占公司总股本的9.4%）。转让价格为1.4亿人民币（详细情况见公司公告《关于公司第一大股东股权转让的提示性公告》）。公司的实际控制人将发生改变。公司、公司大股东江苏帝奥、实际控制人王进飞承诺，未来3个月内，除股权转让外，不存在对本公司策划重大资产重组、发行股份、业务重组、债务重组、资产剥离和资产注入等将对公司股票交易价格产生重大影响的事项。

  三、 不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除上述信息外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

  四、 风险提示

  《上海证券报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险！

  特此公告。

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司董事会

  二0一四年十二月二十三日

  证券代码：600145 公司简称：*ST国创 公告编码：2014-72

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  关于公司第一大股东股权转让的

  提示性公告

  重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第一大股东江苏帝奥投资有限公司（以下称“江苏帝奥”）与新疆万源稀金资源投资控股有限公司（以下简称“新疆万源稀金资源公司”）于2014年12月22日签订了《股份转让协议书》。现将有关情况公告如下：

  一、股份转让协议的主要内容

  （一）江苏帝奥通过协议转让的方式向新疆万源稀金资源公司转让其持有本公司3,550万股股份（占公司总股本的9.4%）。转让价格为1.4亿人民币。

  （二）股份转让价款支付方式及期限

  1、各方同意，本协议股份转让价款全部以现金方式支付。

  2、付款安排如下：

  （1）本协议签署之日起2日内，新疆万源稀金资源公司向江苏帝奥支付转让款6,000万元；

  （2）江苏帝奥将质押给金融机构或其他方的目标股份全部解除质押后2个工作日内，新疆万源稀金资源公司向江苏帝奥支付转让款8000万元。该8000万元支付完毕5个工作日内双方办理完结过户手续。

  （三）双方义务

  1、根据国家现行有关规定，本次股份转让行为应获得批准机关的批准或同意。双方应全力配合，获得批准机关对本次转让的批准。

  2、江苏帝奥受让的第一期支付款6000万元专项用于偿还江苏帝奥向金融机构或其他方的贷款，该第一期支付款6000万元到位后3个工作日将其持有的质押给金融机构或其他方的目标股份全部解除质押。

  3、本协议约定的过户条件成就后，双方应积极配合，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份变更登记手续及其他相关手续。

  4、经双方协商一致，本次股份过户所涉费用，有规定的按规定执行，没有规定的由双方各自承担一半。

  （四）违约责任

  本协议签署后，除不可抗力的情形外，任何一方不履行本协议约定的义务即构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。

  二、受让方基本情况

  新疆万源稀金资源投资控股有限公司成立于2014年12月19日，注册地：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号；注册资本为5亿人民币。法定代表人：黄伟；经营范围：矿业投资、矿产品销售、矿业咨询服务、货物与技术的进出口业务。

  新疆万源稀金资源投资控股有限公司的股权结构如下：

  ■

  三、本公司将督促新疆万金稀金资源公司按照有关法律法规的规定编制详式权益变动报告书，并尽快履行信息披露义务。

  四、备查文件：《股份转让协议书》

  特此公告。

  贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月二十三日