第五届董事会第十一次临时会议
决议公告
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2014-042
钱江水利开发股份有限公司
第五届董事会第十一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
钱江水利开发股份有限公司董事会于2014年12月16日以专人
送达、传真和电子邮件方式发出召开五届十一次临时董事会的通知，会议于2014年12月22日在公司会议室召开，应出席会议的董事9人，实际出席董事7人。董事刘正洪先生、董事葛捍东先生因公出差在外，分别书面委托董事叶建桥先生、董事长何中辉先生代为表决，此次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经表决, 会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司挂牌转让控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权的议案》。
公司通过公开挂牌方式转让浙江钱江水利置业投资有限公司（以下简称“水利置业”）51%股权, 以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014] 498号评估报告为作价依据，股权挂牌底价为人民币壹万元整（￥10,000.00）;公司预计截止2014年12月31日应收水利置业债权约11.03亿元，公司为水利置业提供的对外担保约147.5万元；要求受让方在一定期限内以现金或现金加资产（其中现金不低于5.6亿元,资产抵债的实物为水利置业“麒麟山庄”项目一期的单体住宅）方式偿还公司全部或部分应收水利置业债权和解除公司为水利置业提供的对外担保。具体事宜授权公司经营层办理。本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请查阅同日刊登的《关于挂牌转让控股子公司浙江钱江水
利置业投资有限公司51%股权的公告》（临2014-043号）
该议案的表决结果为：同意：8人；反对：1人；弃权：0人。
董事韦东良投反对票,反对理由：认为上述相关股权转让方案存
在不确定性，无法锁定相应的风险，要求公司进一步完善转让方案。
二、审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的
议案》
同意公司于2015年1月7日在杭州市三台山路3号公司会议
室召开2015年第一次临时股东大会，审议公司挂牌转让浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权相关事项。
详情请查阅同日刊登的《关于召开公司2015年第一次临时股东
大会的通知的公告》（临2014-044号）
该议案的表决结果为：同意：8人；反对：1人；弃权：0人。
董事韦东良投反对票,反对理由同上。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2014年12月23日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2014-043
钱江水利开发股份有限公司
关于挂牌转让控股子公司
浙江钱江水利置业投资有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简要内容
挂牌转让标的：浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权
挂牌转让底价：1万元人民币
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易需经公司2015年第一次临时股东大会审议
●风险提示：本次交易为挂牌转让，公司预计至2014年12月31日止应收水利置业债权约11.03亿元，公司为水利置业提供的对外担保约147.5万元；受让方在一定期限内以现金或现金加资产（其中现金不低于5.6亿元,资产抵债的实物为水利置业“麒麟山庄”项目一期的单体住宅）方式偿还公司全部或部分应收水利置业债权和解除公司为水利置业提供的对外担保。最终交易是否成功及成交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
本公司拟将其持有的控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公
司（以下简称“水利置业”）51%的股权以公开挂牌方式转让。本次转让底价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2014]498号评估报告为作价依据，以2014年10月31日为评估基准日，确定此次股权转让底价为人民币壹万元整（￥10,000.00）。同时，要求受让方在一定期限内以现金或现金加资产（其中现金不低于5.6亿元,资产抵债的实物为水利置业“麒麟山庄”项目一期的单体住宅）方式偿还公司全部或部分应收水利置业债权和解除公司为水利置业提供的对外担保。2014年12月22日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，以8票通过，1票反对，0票弃权审议通过了《关于公司挂牌转让控股子公司水利置业51%股权》的议案（详见公告临2014-042）。
上述交易未构成重大资产重组，但需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不确定交易对方。公
司将根据进展情况，及时披露对方情况。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、浙江钱江水利置业投资有限公司：地址：杭州市拱墅区祥符
镇祥园路33号3楼；法定代表人：毛亚军；注册资本：16000万元；公司类型：有限责任公司；成立时间：2002年8月22日；经营范围：一般经营项目：实业投资、房地产投资，房地产开发，建材、电器、通迅设备的销售，水资源开发、网络信息工程、环境工程及相关业务的咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司持有其51%股份，此交易标的不存在其他资产抵押、质押、
对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
（二）水利置业截止2014年10月31日财务报表数据（经审计）
金额单位：元
| 项 目 | 合并报表 | 母公司 |
| 资产总计 | 1,090,644,648.75 | 1,064,005,512.33 |
| 负债合计 | 1,309,093,673.04 | 945,707,188.63 |
| 股东权益合计 | -218,449,024.29 | 118,298,323.70 |
| 营业收入（2014年1-10月） | 22,936,469.23 | 0 |
| 净利润（2014年1-10月） | -72,448,557.10 | -57,212,208.50 |
（三）交易标的的评估情况
根据坤元资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）
出具的坤元评报{2014}498号《钱江水利开发股份有限公司拟进行股权转让涉及的浙江钱江水利置业投资有限公司股东全部股益价值评估项目资产评估报告》，此次评估基准日为2014年10月31日，本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，因钱江水利置业主要业务收入仅为长期股权投资收益和关联方借款利息收益，无法对公司未来收益进行合理预测，故本次评估不宜采用收益法。同时由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
本次采用资产基础法进行评估，资产评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | |
| 一、流动资产 | 936,936,556.03 | 1,012,827,697.83 | 75,891,131.80 | 8.10 |
| 二、非流动资产 | 127,068,946.30 | -209,437,634.97 | -336,506,581.27 | -264.82 |
| 其中：长期股权投资 | 126,696,616.02 | -209,758,114.97 | -336,454,730.99 | -265.56 |
| 固定资产 | 372,330.28 | 320,480.00 | -51,850.28 | -13.93 |
| 资产总计 | 1,064,005,512.33 | 803,390,062.86 | -260,615,449.47 | -24.49 |
| 三、流动负债 | 945,707,188.63 | 945,707,188.63 | ||
| 负债合计 | 945,707,188.63 | 945,707,188.63 | ||
| 股东权益合计 | 118,298,323.70 | -142,317,125.77 | -260,615,449.47 | -220.30 |
四、相关债权和担保
公司预计至2014年12月31日止应收水利置业债权约11.03
亿元，公司为水利置业提供的对外担保约147.5万元；受让方在一定期限内以现金或现金加资产（其中现金不低于5.6亿元,资产抵债的实物为水利置业“麒麟山庄”项目一期的单体住宅）方式偿还公司全部或部分应收水利置业债权和解除公司为水利置业提供的对外担保。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的目的是为了进一步促进公司发展和做大做强水务主
业，回笼资金，有利于降低公司资产负债率和担保风险。由于公开挂牌交易存在不确定性，公司预计至2014年12月31日止应收水利置业债权约11.03亿元，公司为水利置业提供的对外担保约147.5万元；受让方在一定期限内以现金或现金加资产（其中现金不低于5.6亿元,资产抵债的实物为水利置业“麒麟山庄”项目一期的单体住宅）方式偿还公司全部或部分应收水利置业债权和解除公司为水利置业提供的对外担保。最终交易是否成功及成交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险。
六、上网公告附件
1、经董事签字的公司五届十一次临时董事会决议；
2、水利置业评估报告；
3、水利置业审计报告。
钱江水利开发股份有限公司董事会
2014年12月23日
证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2014-044
钱江水利开发股份有限公司
关于召开公司2015年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●会议召开时间：2015年1月7日（星期三）上午9：30上午9:30 ? ●股权登记日：2014年12月30日（星期二）
●现场会议召开地点：杭州市三台山路3号公司会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
根据《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2015年1月7日(星期三) 上午9：30在公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 会议召开基本情况：
1. 会议召集人：钱江水利开发股份有限公司董事会
2. 会议召开时间：
（1） 现场会议时间：2015年1月7日（星期三）上午9：30
（2） 网络投票时间：2015年1月7日（星期三）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00
3. 股权登记日：2014年12月30日（星期二）
4. 现场会议地点：杭州市三台山路3号公司会议室
5. 会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6. 投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、 本次股东大会审议的议案：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于挂牌转让控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权的议案 | 是 |
三、 会议出席对象：
1、截止2014年12月30日（星期二）下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其代理人；
2、 公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、 公司聘请的律师。
四、 现场会议登记方法：
1. 登记方式：法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件一）
2. 登记时间：2014年12月31日—2015年1月6日（上午9：00—11：30，下午2：00—5：00）（双休日除外）
3. 登记地点及会议咨询：公司董事会办公室。
联系电话：0571－87974387
传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）
五、 其他事项：
1、 出席者食宿费和交通费自理。
2、 参与网络投票的程序事项
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月7日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。
（2）股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
3、公司地址：浙江省杭州市三台山路3号
邮政编码：310013
特此公告！
钱江水利开发股份有限公司董事会
2014年12月23日
附件一：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表单位（个人）出席钱江水利开发股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并对会议提案内容行使如下表决权。本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人可以按自己的意思表决。
| 序号 | 审议议案 | 投票指示 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于挂牌转让控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权的议案 | |||
注：委托人应在委托书中 “赞成”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项“√”明确授意受托人投票。
委托人签名（或盖章）：
（法人股东须法人代表人签字并加盖单位公章）
委托人身份证号码（或营业执照号）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
年 月 日
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2015年1月7日
总提案数：1个
一、 投票流程
（一） 投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738283 | 水利投票 | 1 | A股 |
（二） 表决方法：
1、一次性表决方法：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1号 | 本次股东大会所有议案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
2、分类表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于挂牌转让控股子公司浙江钱江水利置业投资有限公司51%股权的议案 | 1.00元 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日持有“钱江水利”A股的沪市投资者，对本次会议的全部议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738283 | 买入 | 99.00 | 1股 | 同意 |
| 738283 | 买入 | 99.00 | 2股 | 反对 |
| 738283 | 买入 | 99.00 | 3股 | 弃权 |
(二)股权登记日持有“钱江水利”A股的沪市投资者，对本次会议的议案1投同意票、反对票或弃权票，其中申报流程分别如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738283 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738283 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738283 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
三、投票注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出度本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。