证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-044

  三全食品股份有限公司

  第五届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议通知于2014年12月12日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

  2、会议于2014年12月22日上午9:00点在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。

  3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司关于出售参股公司股权的议案》。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《三全食品股份有限公司关于出售参股公司股权的公告》具体内容载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于《公司出售参股公司股权》的独立意见；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2014年12月23日

  证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-045

  三全食品股份有限公司

  关于出售参股公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或三全食品）第五届董事会第十二次会议，于2014年12月22日在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合方式召开，会议审议通过了《三全食品股份有限公司关于出售参股公司股权的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、交易概述

  1、基本情况

  公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《三全食品股份有限公司关于出售参股公司股权的议案》：同意公司将持有的万达期货股份有限公司（以下简称“万达期货”）4.96%的股权以9,955.38万元的价格转让给上海华信石油集团有限公司（以下简称“华信石油”）。按照公司持股比例，从转让价款中预留517.76万元做为股权交割保证金，用于合同签署前标的企业风险管理子公司可能发生的业务损失事件的风险准备金和最终损失的补偿金。

  2、交易履行的相关程序

  2014年12月22日，公司第五届董事会第十二次会议以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《三全食品股份有限公司关于出售参股公司股权的议案》。公司独立董事对本次出售资产交易进行了认真核查，并出具独立意见，认为：本次股权转让涉及的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股权转让价格以交易双方经评估后的数值为基础，经交易各方协商确定。公司鉴于当前经营的实际经营情况，出售参股公司股权。此次交易公平、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本事项属董事会决策范畴，无须提交股东大会审议。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交易对方与公司不存在关联关系，此次交易未涉及公司关联方，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、企业名称：上海华信石油集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（国内合资）

  注册地：浦东新区凌河路216号213室

  法定代表人：李勇

  注册资本：人民币750,000万元整

  营业执照注册号：310226000407697

  经营范围：对港口、仓储、连锁加油站投资管理，石油工程设备（除特种设备）的设计、安装，石油制品（除专控油）、燃料油、润滑油、矿产品（除专项审批项目）、五金机械、建筑建材，日用百货，针纺织品，汽车配件、金属材料、橡胶制品、冶金炉料（除专项审批）、化工产品（危险化学品见危险化学品经营许可证）、五金交电、装饰材料、电线电缆的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事货物及技术的进出口业务，实业投资，投资管理，石油设备用具及炼油技术的开发研究，房地产开发，仓储服务（除危险品）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  2、华信石油最近一年的主要财务数据：

  截至2013年年末，资产总额为27,992,903,016.24元；负债总额为17,797,601,492.59元，净资产为10,195,301,523.65.24元。2013年度实现营业收入102,659,632,186.75元，净利润1,193,857,620.20元。

  3、华信石油与三全食品及三全食品前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产状况

  本次公司出售所持有的万达期货4.96%的股权，该部分股权不存在抵押、质押及其他第三方权益或主张，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。

  2、定价依据

  本次股权的转让价格以万达期货2014年9月30日为基准日经审计每股净资产的2.8倍确定。

  3、标的公司的账面价值及评估价值

  根据中联评报字[2014]第1126评估报告，截止2014年9月30日，万达期货股东全部权益评估值为93,216.71万元，与账面值71,565.26万元比较，评估增值21,651.45万元。

  4、交易标的的基本资料

  （1）投资标的名称：万达期货股份有限公司

  （2）出资情况：目前万达期货注册资本50,600万元，股东结构图如下：

  ■

  （3）注册地址：郑州市郑东新区商务内环路27号楼1单元3层01号、2单元3层02号

  （4）注册号：410000100011597

  （5）法定代表人：张岩

  （6）公司类型：股份有限公司（非上市）

  （7）主要经营业务：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。

  （8）万达期货的其他股东已经放弃对本次“标的股权”的优先购买权。

  （9）万达期货最近一年及一期财务数据：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述财务数据均由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  5、此次出售万达期货股权的交易中不涉及债权债务的转移，亦不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  四、交易协议的主要内容

  1、转让标的

  （1）三全食品（以下简称“甲方”）持有万达期货（以下简称“标的企业”）2,509.36万股股份（4.96%股权），拟将标的企业2,509.36万股股份（4.96%股权）转让给华信石油（以下简称“乙方”）。

  2、转让标的转让的前提条件

  （1）甲方依据有关法律、法规和公司章程的规定，就本合同项下转让标的交易已履行了批准或授权程序。

  （2） 乙方依据有关法律、法规和公司章程的规定，就受让本合同项下甲方所拥有的转让标的，已履行了批准或授权程序。

  3、转让标的转让价款及支付

  （1）转让价格

  双方约定，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）玖仟玖佰伍拾伍万叁仟捌佰叁拾玖元贰角捌分（即：￥99,553,839.28元）转让给乙方。

  （2）转让价款支付方式

  乙方采用分期付款方式，将转让价款总额中的40%（即：￥39,821,535.71元）在本合同生效后15个工作日内支付至甲方指定账户；剩余款项，即：59,732,303.57元，在中国证监会或其派出机构批准本次股权变更事项之日起4个月内，一次性将该剩余款项及该部分未付款项按人民银行最新公布的同期银行贷款基准利率计算的期间利息（利息起算日为中国证监会或其派出机构批准本次股权变更事项之日）直接支付至甲方指定的上述账户。

  4、转让标的交割

  （1）本次转让依法应报审批机构审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下转让标的交易的批准。

  （2）本合同项下的转让标的交易获得中国证监会或其派出机构批准本次股权变更后4个月内，甲方应在乙方付清本合同转让价款后5个工作日内向乙方办理股权交割手续；乙方应在股权交割手续办理完毕之日起20日内召集标的企业股东大会作出股东大会决议、修改标的企业公司章程，并促使标的企业及时办理工商备案手续，甲方应给予必要的协助和配合。

  但是，在乙方未付清本合同转让价款之前，甲方及标的企业不予办理该股份的股权交割及工商备案手续。

  5、关于股权交割保证金的设置及处理

  甲、乙双方一致同意，乙方从转让价款中预留人民币5,177,624.84元作为股权交割保证金（以下简称交割保证金）。交割保证金的用途和善后处理如下：

  （1）交割保证金专项用于合同签署前标的企业风险管理子公司可能发生的业务损失事件（以下简称或有损失事件）的风险准备金和最终损失的补偿金。甲方已就此或有损失事件向乙方充分披露。

  （2）或有损失事件处理完毕后，如有损失（含因或有损失事件产生的其他费用支出）发生，甲方按持有标的企业的股权比例承担或有损失事件的最终实际损失。

  （3）乙方直接从交割保证金中按实际损失金额（指甲方按持有标的企业股权比例承担的损失金额，下同）支付给标的企业。交割保证金多于实际损失金额的，剩余部分由乙方及时支付给甲方；交割保证金少于实际损失金额的，差额部分由甲方及时支付给标的企业。

  （4）因交割保证金的设置和处理，乙方无需按合同约定向甲方支付上述人民币5,177,624.84元的款项。但是，视同乙方已按合同约定向甲方支付了上述人民币5,177,624.84元的款项，甲方不得因此拒绝办理合同约定的股权交割手续。

  6、关于期间损益的处理

  （1）自评估基准日至主合同项下股权交割完成之日期间，标的企业发生的相关损益（或有损失事件损失除外），由乙方和继续持有标的企业股份的股东共同承担或享有。

  （2）若自中国证监会或其派出机构批准本次股份变更之日起6个月期间，因乙方原因导致本次股份变更事项无法完成的，标的企业自评估基准日发生的相关损益，由标的企业现任股东承担或享有。

  7、保密条款

  未经另一方事先书面许可，任何一方不得向任何第三方（除其专业顾问外）泄露本合同中或转让标的股份转让交易签署的其他任何文件及内容，包括但不限于转让标的转让交易的条款、转让标的转让交易进行的任何磋商或谈判、或任何其他当事方或其任何有关的关联机构的业务、财务或其他事务（包括未来计划和目标）。

  8、违约责任

  （1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款总额的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  （2）乙方未按本合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过 10日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款总额的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。

  （3）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权交割义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的 10 %向乙方支付违约金。

  （4）任何一方违反本合同其他约定的，应向对方和标的企业承担相应的责任，造成损失的，还应赔偿相应的损失。

  9、合同的变更和解除

  （1）当事人双方协商一致，可以变更或解除本合同。

  （2）发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。

  ①由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；

  ②另一方丧失实际履约能力的；

  ③另一方严重违约致使不能实现合同目的的；

  ④另一方出现本合同第十条所述终止或解除合同情形的。

  （3）变更或解除本合同均应采用书面形式。

  10、管辖及争议解决方式

  （1）本合同及转让标的交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

  （2）有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协商解决不成的，提交北京仲裁委员会仲裁。

  11、合同的生效

  （1）本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字和加盖公章之日起生效，其中涉及需经中国证监会或商务部门批准后方可实施的条款，在获得该项批准后方可实施。

  （2）双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。本合同的附件与本合同具有同等的法律效力。

  五、交易的目的和对公司影响

  本次股权转让的目的：公司鉴于当前经营情况，以及未来不存在增持万达期货股权而达到控股的可能性，因此决定出售持有的万达期货4.96%的股权。

  对公司的影响：本次交易完成后，公司将不再持有万达期货的股权，出售股权所得款项用于补充公司流动资金。资金的回笼有利于公司控制对外投资风险，促进资源的合理配置，符合公司发展的需要。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情况，也不会对公司日常经营产生不利影响。

  六、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

  2、独立董事关于《公司出售参股公司股权》的独立意见；

  3、股权转让协议；

  4、万达期货财务报告；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  三全食品股份有限公司董事会

  2014年12月23日