第六届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-129
中冶美利纸业股份有限公司
第六届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第二十二次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2014年12月13日以邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2014年12月23日中午12点。会议应参加表决的的董事9人，实际表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：
一、关于与中冶美利特种纸有限公司签署《产权交易合同》的议案
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事张强先生、严肃先生、许仕清先生、田生文先生、张子珉先生回避表决。
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司与中冶美利特种纸有限公司签署<产权交易合同>的公告》（公告编号：2014-130）
二、关于关停制浆车间和碱回收车间的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《关于关停制浆车间和碱回收车间的公告》（公告编号：2014-131）
三、关于修订《中冶美利纸业股份有限公司章程》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司章程修正案》
本议案尚须经本公司临时股东大会审议通过,临时股东大会的召开时间公司将另行通知。
四、关于修订《中冶美利纸业股份有限公司董事会议事规则》的议案
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
本议案尚须经本公司临时股东大会审议通过,临时股东大会的召开时间公司将另行通知。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十四日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-130
中冶美利纸业股份有限公司
与中冶美利特种纸有限公司签署
《产权交易合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易基本情况
根据公司调整销售市场布局战略的需要，为了进一步盘活资产， 2014年11月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了以公开挂牌方式出售中冶美利纸业（北京）有限公司100%股权的议案。
具体内容详见公司于2014年11月20日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2014年11月20日，标的产权在北京产权交易所公开挂牌，挂牌截止日为2014年12月18日。挂牌期间中冶美利特种纸有限公司以377.66万元摘牌。公司将与中冶美利特种纸有限公司签署《产权交易合同》。
二、交易对方介绍
1、基本情况
公司名称：中冶美利特种纸有限公司
法定代表人：李其秋
注册资本：300万元
住所：宁夏中卫美利工业园区
经营范围：各类纸张的生产、加工售、销售。经营本企业自产产品及所需原辅材料的进出口业务。
中冶美利特种纸有限公司与公司存在关联关系。
2、截止2014年10月30日主要财务数据(未经审计)
资产总额15764.74万元，净资产-7597.43万元，净利润-297.26万元。
3、履约能力分析
中冶美利特种纸有限公司不存在履约风险。
三、交易标的介绍
（一）标的公司情况
公司名称：中冶美利纸业（北京）有限公司
注册地址：北京市崇文区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 1019室
注册资本：2250 万元人民币
法定代表人：谭国才
（二）标的资产情况
中冶美利纸业（北京）有限公司 100%股权。
（三）出售资产的评估结果
中冶美利纸业（北京）有限公司 100%股权已经中资资产评估有限公司评估并出具中资评报[2014 ]313 号《资产评估报告书》，评估基准日：2014 年 9 月 30 日。评估结果如下：流动资产824.02万元，非流动资产672.25万元，资产总计1496.27万元，负债1118.81万元，净资产为377.66万元。
四、产权交易合同的主要内容
1、产权转让标的
本合同转让标的为公司所持有的中冶美利纸业（北京）有限公司的100%股权。
2、转让价款
根据公开挂牌结果，中冶美利纸业股份有限公司将合同项下转让标的以价值人民币377.66万元转让给中冶美利特种纸有限公司，中冶美利特种纸有限公司提前支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
3、转让价款支付方式
中冶美利特种纸有限公司采用一次性付款方式支付价款。
4、产权转让的交割事项
（1）本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后 5 个工作日内，公司应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，中冶美利特种纸有限公司应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
（2）产权交易完成后 5日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。
（3）公司应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给中冶美利特种纸有限公司，由中冶美利特种纸有限公司对标的企业实施管理和控制。
（4）中冶美利特种纸有限公司将原标的企业注销，将其资产并入本企业或其所控制的其他关联企业，需要办理相关证书或批件的过户或主体变更手续的，公司应予以协助。
5、合同的生效
本合同自公司和中冶美利特种纸有限公司双方盖章之日起生效。
五、定价政策和定价依据
根据公司处置上述资产的方式，定价依据为不低于评估价值，最后交易价格的确定以公开挂牌结果为准，并经交易双方认可。
六、合同对上市公司的影响
上述资产出售有利于盘活公司资产，优化公司资产结构，提高资产整体盈利能力，能够有效维护公司广大股东的利益。
七、备查文件
公司第六届董事会第二十二次会议决议
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2014年12月24日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-131
中冶美利纸业股份有限公司
关于关停制浆车间
和碱回收车间的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
根据公司战略规划发展需要，为实现公司纸业产品转型升级，降低环保处理成本，为公司降本增效创造良好基础，实现公司可持续发展，公司拟关停制浆车间和碱回收车间。
2014年12月 23日，公司第六届董事会第二十二次会议以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于关停制浆车间和碱回收车间的议案》。
二、关停资产概况
（一）关停资产具体情况
1、制浆车间：连蒸车间
2、碱回收车间：一期碱回收车间、二期碱回收车间、三期碱回收车间
（二）拟关停资产的账面价值
单位：万元
| 序号 | 资产名称 | 原值 | 已计提折旧 | 净值 |
| 1 | 制浆车间（连蒸车间） | 5,870.07 | 2,719.84 | 3,150.23 |
| 2 | 碱回收车间（一期碱回收车间、 二期碱回收车间、三期碱回收车间） | 18,733.80 | 8,562.48 | 10,171.32 |
三、关停资产对公司的影响
关停上述资产后。公司不但可以大幅度降低环保处理成本，更重要的是将调整原材料结构，实现产品转型升级，为公司降本增效创造良好的基础，但同时由于上述车间的停产，相关资产可能需要计提减值准备，预计将对公司2014年度利润产生影响。公司将尽快聘请评估机构对相关资产进行减值测试，本次关停资产对公司2014年度利润的最终影响数将以评估报告数据为准。敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2014年12月24日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-132
中冶美利纸业股份有限公司
第六届监事会第八次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中冶美利纸业股份有限公司第六届监事会第八次会议于2014年12月23日在公司会议室召开。应出席会议的监事3人，实到3人，会议由监事会主席闫学廷先生主持，会议审议并通过了如下事项：
一、关于修订《中冶美利纸业股份有限公司监事会议事规则》的议案。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司临时股东大会审议。
中冶美利纸业股份有限公司监事会
2014年12月24日
证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-133
中冶美利纸业股份有限公司
关于召开2014年第二次临时
股东大会网络投票的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
根据中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十一次会议决议，公司定于2014年12月29日召开2014年第三次临时股东大会。有关股东大会的的具体事项详见公司2014年12月13日刊登于巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》的《中冶美利纸业股份有限公司2014年第三次临时股东大会会议通知》
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将有关事项再次提示如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：
（1）现场会议时间：2014年12月29日（星期一）上午10：00
（2）网络投票时间： 2014年12月28日至2014年12月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：公司四楼会议室
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、股权登记日：2014年12月22日
6、出席对象：
（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员。
（2）2014年12月22日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席或委托代理人出席本次股东大会，受委托人出席会议的代理人不必是本公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
7、投票规则：
同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
二、会议审议事项
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
2.1本次发行股票的种类和数量
2.2发行方式、发行时间和发行对象
2.3本次发行价格及定价原则
2.4募集资金数量与用途
2.5本次发行股票的限售期
2.6上市地点
2.7本次非公开发行前的滚存利润的安排
2.8本次发行决议的有效期
3、关于公司非公开发行股票预案的议案
4、关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案
5、关于公司与其他认购对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案
6、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
7、关于公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》的议案
8、关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案
9、关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案
11、关于终止原非公开发行股票方案的议案
上述议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2014年9月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告。上述议案除议案5、议案7和议案10外，其余议案关联股东中冶纸业集团有限公司需回避表决。
三、现场股东大会会议登记方法
1、登记方式、登记手续：
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人应当在通知的时间内，持如下文件向公司登记：自然人股东请持本人身份证、股东账户卡（委托代理人请持本人身份证、授权委托书、股东账户卡），法人股东的法定代表人请持本人身份证、法人营业执照复印件、法人股东账户卡（法人股东代理人请持本人身份证、法人营业执照复印件、加盖法人公章的授权委托书、法人股东账户卡）；住所地不在宁夏回族自治区中卫市城区的外地股东可以用信函或传真方式登记，但公司于2014年12月28日下午5：00前收到的方视为办理了登记手续。
2、登记时间：
2014年12月28日上午9：00—下午5：00
3、登记地点：
宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部
四、采用交易系统的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：
2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码与投票简称：
投票代码：360815 投票简称：美利投票
3、股东投票的具体程序为：
(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”;
(2)在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号,1.00元带代表议案1；2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项进行表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1；2.02元代表议案2中子议案2.2，以此类推。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
一次性表决申报价格：
如需对所有事项进行一次性表决的，遵照以下申报价格：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1-11 | 本次股东大会的所有议案（包括子议案） | 100.00元 |
分项表决申报价格：
表二：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00元 |
| 2.1 | 本次发行股票的种类和数量 | 2.01元 |
| 2.2 | 发行方式、发行时间和发行对象 | 2.02元 |
| 2.3 | 本次发行价格及定价原则 | 2.03元 |
| 2.4 | 募集资金数量与用途 | 2.04元 |
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | 2.05元 |
| 2.6 | 上市地点 | 2.06元 |
| 2.7 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | 2.07元 |
| 2.8 | 本次发行决议的有效期 | 2.08元 |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案 | 4.00元 |
| 5 | 关于公司与其他认购对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案 | 5.00元 |
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | 8.00元 |
| 9 | 关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | 9.00元 |
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | 10.00元 |
| 11 | 关于终止原非公开发行股票方案的议案 | 11.00元 |
(3)在“委托数量”项下填报表决意见:
1 股代表同意,2 股代表反对,3股代表弃权;
| 表决意见类型 | 委托数量 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
(5)不符合上述规定的投票申报无效,视为未参与投票。
五、采用互联网投票系统的投票程序
1、投票起止时间：2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00期间的任意时间
2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址 http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。
3、 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
4、投票注意事项
（1）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（2）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。投资者也可于次一交易日在证券营业部查询其使用交易系统进行网络投票的结果。
六、其它事项：
1、会议联系方式：
联系地址：宁夏回族自治区中卫市城区柔远镇中冶美利纸业股份有限公司证券投资部
邮政编码：755000
联 系 人：史君丽
联系电话：0955—7679334
传 真： 0955—7679339 7679216
2、会议费用：股东或股东代理人出席会议的食宿和交通费用自理。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
2014年12月24日
七、授权委托书
2014年第三次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中冶美利纸业股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席中冶美利纸业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照下列指示对下列事项代为行使表决权：
| 议案名称 | 表决意见 | |||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.1 | 本次发行股票的种类和数量 | |||
| 2.2 | 发行方式、发行时间和发行对象 | |||
| 2.3 | 本次发行价格及定价原则 | |||
| 2.4 | 募集资金数量与用途 | |||
| 2.5 | 本次发行股票的限售期 | |||
| 2.6 | 上市地点 | |||
| 2.7 | 本次非公开发行前的滚存利润的安排 | |||
| 2.8 | 本次发行决议的有效期 | |||
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4 | 关于公司与北京兴诚旺实业有限公司签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案 | |||
| 5 | 关于公司与其他认购对象签署附条件生效的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》的议案 | |||
| 6 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 7 | 关于公司与宁夏云创数据投资有限公司、北京鼎联倍恩投资咨询有限公司及北京东方绿科投资管理有限公司签署附条件生效的《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》的议案 | |||
| 8 | 关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会非关联股东批准北京兴诚旺实业有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 | |||
| 10 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案 | |||
| 11 | 关于终止原非公开发行股票方案的议案 | |||
委托人（盖章/签字）： 身份证/营业执照号码：
（如委托人是法人股东，必须由法定代表人签字并加盖委托人公章）
委托人持股数： 股 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托有效期限：
委托日期： 年 月 日