证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2014-077

安徽安凯汽车股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2014年12月11日以书面和电话方式发出通知，于2014年12月22日在公司301会议室召开，会议应参与表决董事11人，实际表决11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，会议以投票表决方式审议通过以下议案：

1、《关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案》；

鉴于公司独立董事盛明泉先生、古继宝先生因个人原因申请辞去公司独立董事、董事会各相关专门委员会委员职务。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名李洪峰先生、周泽将先生为公司第六届董事会独立董事候选人。（个人简历见附件）

独立董事提名人、候选人相关声明详见与本公告同日披露的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》，独立董事候选人信息将在深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。可通过投资者热线电话 0755-82083000 及邮箱info@szse.cn，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。

独立董事发表了关于提名独立董事候选人的独立意见，认为独立董事候选人符合任职资格，提名程序合法有效，同意提名李洪峰先生、周泽将先生为公司独立董事候选人，并经深圳证券交易所备案无异议后提交公司 2015 年第一次临时股东大会选举。

表决结果：11票赞成， 0票反对，0票弃权。

2、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据《上市公司章程指引（2014 年修订）》的规定和要求，拟对公司章程相关条款进行修订，修订后的公司章程全文同日刊登在巨潮资讯网。

表决结果：11票赞成， 0票反对，0票弃权。

3、《关于与控股子公司“江淮客车”签署托管协议的议案》。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为 2014-078 的《关于与控股子公司“江淮客车”签署托管协议的公告》）

表决结果：11票赞成， 0票反对，0票弃权。

4、《关于调整2014年日常关联交易预计的议案》。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为 2014-079 的《关于调整2014年日常关联交易预计的公告》）

表决结果：10票赞成， 0票反对，0票弃权。

公司独立董事对《调整2014年日常关联交易预计的议案》进行了事前认可，并发表独立意见如下：公司本次对 2014 年关联交易预计的调整系因产品市场销售的实际情况确定，相关调整的关联交易符合公司及全体股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。公司董事会审议该议案时，关联董事戴茂方先生进行了回避表决，表决程序合法有效。

5、《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为 2014-080 的《2015年第一次临时股东大会会议通知》）

表决结果：11票赞成， 0票反对，0票弃权。

以上2、3、4议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2014年12月23日

附件：独立董事简历：

1、周泽将，男，1983年11月生，中共党员，管理学(会计学)博士。2013年12月至今任安徽大学商学院副教授、硕士生导师，2014年6月至今任安徽安达电子股份有限公司独立董事。

2、李洪峰，男，1954年11月生，副教授。2003年7月至今任中国科技大学管理学院副教授。

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2014-078

安徽安凯汽车股份有限公司

关于与控股子公司“江淮客车”签署托管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：除非另有说明，以下简称在本公告中的含义为：

“本公司”或“公司”指“安徽安凯汽车股份有限公司”

“江淮客车”指“安徽江淮客车有限公司”

一、托管概况

根据我国现行法律、法规、政策规定并基于江淮客车已审议通过《客车板块客车业务整合方案》，公司与江淮客车经友好协商，江淮客车拟将所有资产交由本公司托管经营并负责生产、经营、管理等业务。

托管期限：自公司股东大会通过决议之日起至2016年12月31日。

托管事项：托管经营期限内，本公司全面托管江淮客车资产并负责江淮客车的生产、经营、管理等业务。包括但不限于：

1、主持公司的生产经营管理工作；

2、决定公司内部管理机构及经营模式；

3、拟订、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

4、拟订公司的年度财务预算方案、决算方案。

托管经营目标：托管经营期限内，公司以江淮客车2013年12月31日财务账面对应的资产进行保值增值 ；年度经营目标，以江淮客车股东会及董事会审议通过的年度经营计划及财务预算方案为依据。

托管费用：托管经营期限内，公司免收江淮客车托管费用。

二、江淮客车情况说明

安徽江淮客车有限公司

（一）法定代表人：童永

（二）注册地址：安徽省合肥市花园大道23号

（三）注册资本：10,368万元

（四）经营范围：客车及配件制造、销售；汽车、农用车改装；汽车技术开发、产品研制，进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。

（五）与本公司的关系：为本公司控股子公司（公司持有其 60.81%的股权）。

三、托管经营目的和对上市公司的影响

（一）本公司与控股子公司签署托管经营，有利于资源的有效整合，发挥整体的规模效应与竞争优势。

（二）上述托管经营对本公司独立性没有影响。

四、审议程序

1、董事会表决情况

本公司第六届董事会第十三次会议，于2014年12月22日以现场的方式召开，会议审议通过了《关于与控股子公司“江淮客车”签署托管协议的议案》。

2、独立董事的独立意见

公司与控股子公司“江淮客车”签署托管协议，有利于资源的有效整合，发挥整体的规模效应与竞争优势。对公司及全体股东是有利的。

上述托管经营对本公司独立性没有影响。

据此，同意《关于与控股子公司“江淮客车”签署托管协议的议案》。五、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议

2、托管协议

3、独立董事关于公司与控股子公司“江淮客车”签署托管协议的独立意见

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2014-079

安徽安凯汽车股份有限公司

关于调整2014年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

由于公司今年与部分关联方之间的关联交易数额较预测额有所增减，因此需对公司2014年度关联交易预计进行调整。以下关联交易事项已经过公司六届十三次董事会审议通过，关联董事戴茂方先生已回避表决。

二、关联方介绍

公司名称	注册地址	主营业务	与本公 司关系	注册资金	法定 代表人
北京安凯华北汽车销售有限公司 （简称“安凯华北”）	北京市丰台区辛店镇张家坟村二老庄工业园区150号	汽车（不含小轿车）、汽车配件和技术服务	联营企业	100万元人民币	程小平
安徽江淮汽车股份有限公司 （简称“江淮汽车”）	安徽省合肥市东流路176号	汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车开发、制造、销售；汽车修理；新技术开发、新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定和禁止进出口的商品及技术除外)	同一母公司下的子公司	128873.6635万人民币	安 进
合肥江淮汽车有限公司 （简称“合肥江淮”）	合肥市东流路中段	一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提供信息咨询服务。	同受母公司控制	24888万元人民币	陈志平
安徽凯明工贸有限公司（简称“安徽凯明”）	合肥市庐阳区荷塘路5号1号厂房	生产与销售汽车推拉窗；销售汽车内外饰件	联营企业	400万元人民币	马晓明
安徽凯亚汽车零部件有限责任公司（简称“安徽凯亚”）	合肥市包河区延安路合肥鸿安汽车零部件有限公司2号厂房	汽车内饰件、外饰件生产销售	联营企业	500万元人民币	董升顺
安徽凯翔座椅有限公司（简称“安徽凯翔”）	合肥市包河工业区延安路17号	汽车座椅加工、销售，汽车内饰件及零部件销售	联营企业	200万元人民币	徐海峰

三、调整日常关联交易内容

（一）销售相关关联交易

1、本公司向安凯华北销售客车、配件，2014年度预计向其销售金额为1,500万元，因2014年度该区域产品销售量减少，预计2014年度向其销售金额减少至680万元；

2、本公司及控股子公司安凯金达、安凯车桥向江汽股份销售平衡轴等配件，2014年度预计向其销售金额为81,600万元，因2014年度其配件采购量减少，预计2014年度向其销售金额减少至44,300万元；

3、本公司控股子公司安凯车桥向福田汽车(新确认关联方)销售桥等配件，预计2014年度向其销售金额6,500万元。

（二）采购相关关联交易

1、本公司及控股子公司江淮客车、安凯车桥向江汽制管采购配件，2014年度预计向其采购金额为670万元，因2014年本公司及控股子公司采购量减少，预计2014年度向其采购金额减少至280万元；

2、本公司控股子公司江淮客车、安凯金达、安凯车桥向江淮铸造采购配件，2014年度预计向其采购金额为35万元，因2014年度合并报表范围发生变更，预计2014年度向其采购金额增加至6,150万元；

3、本公司及控股子公司江淮客车向江汽股份采购底盘及配件，2014年度预计向其采购金额为49,500万元，因2014年本公司及控股子公司采购量减少，预计2014年度向其采购金额减少至28,750万元；

4、本公司及控股子公司江淮客车向合肥江淮采购钢材，2014年度预计向其采购金额为900万元，因2014年本公司及控股子公司采购量减少，预计2014年度向其采购金额减少至580万元；

5、本公司及控股子公司江淮客车向安徽凯亚采购汽车零部件，2014年度预计向其采购金额为2,600万元，因2014年本公司及控股子公司采购量减少，预计2014年度向其采购金额减少至1,100万元；

6、本公司及控股子公司江淮客车向安徽凯明采购汽车零部件，2014年度预计向其采购金额为3,920万元，因2014年本公司及控股子公司采购量减少，预计2014年度向其采购金额减少至2,550万元；

7、本公司及控股子公司江淮客车向安徽凯翔采购座椅，2014年度预计向其采购金额5,600万元，因2014年本公司及控股子公司采购量减少，预计2014年度向其采购金额减少至3,600万元。

四、关联交易价格、定价原则和依据

公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定。

五、关联交易的目的及对公司业务影响

公司主营业务范围为大中型客车、底盘生产与销售，因此该类关联交易为公司生产经营过程中必需的交易，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。

公司与关联方交易价格依据市场定价机制，价格公平合理，不存在损害公司及全体股东利益的行为。以上关联交易额得减少，不影响公司正常生产经营和损益；以上关联交易额的增加，符合公司业务发展的需要，能够有助于提升公司盈利水平，增强公司综合竞争实力，促进公司健康发展。

六、关联交易审核情况及独立董事意见

经公司独立董事书面认可后，上述关联交易调整事项已提交公司六届十三次董事会审议，在董事会对上述关联交易调整议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司六届十三次董事会审议通过。

公司独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：公司本次对 2014 年关联交易预计的调整系因产品市场销售的实际情况确定，相关调整的关联交易符合公司及全体股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。公司董事会审议该议案时，关联董事戴茂方先生进行了回避表决，表决程序合法有效。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于公司调整2014年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2014年12月23日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2014-080

安徽安凯汽车股份有限公司

2015年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽安凯汽车股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）兹定于2015 年1月9日召开2015 年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：公司第六届董事会

2、会议时间：

（1）现场会议时间：2015年1月9日下午2:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月9日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00； 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年1月8日15:00 至2015年1月9日15:00 期间的任意时间。

3、股权登记日：2015年1月5日

4、召开地点：公司办公楼301会议室

5、表决方式：本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种， 同一表决权出现重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

二、会议审议事项

1、关于选举公司第六届董事会独立董事的议案

1.1 关于选举周泽将先生为公司第六届董事会独立董事的议案

1.2 关于选举李洪峰先生为公司第六届董事会独立董事的议案

2、关于修订《公司章程》部分条款的议案

3、关于与控股子公司江淮客车签署托管协议的议案

4、关于调整2014年日常关联交易预计的议案

议案1采取累积投票制逐项进行表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。独立董事候选人信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。

上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见 2014年12月23日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议出席对象

1、截止2015年1月5日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。股东有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票；股东有权委托他人作为代理人出席现场会议，该代理人不必为公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

1、个人股东亲自出席现场会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席现场会议的，应出示本人有效身份证、股东授权委托书（样式详见附件）。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席现场会议。法定代表人出席现场会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席现场会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东亦可以信函或传真方式进行登记，信函、传真以登记时间内送达公司为准。

4、登记地点：公司董事会办公室

5、登记时间：2015年1月8日8:00-17:00 ；1月9日8：00-12：00，逾期不予受理。

五、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00，投票程序按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2010年修订)》操作。

（2）投票代码：360868；投票简称：安凯投票

（3）股东投票的具体程序为：

1）买卖方向为买入投票；

2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应当以相应的委托价格分别申报。 议案 1 为选举独立董事的议案，1.01 元代表第一位候选人，1.02 元代表第二位候选人，依此类推。具体如下表：

议案序号	议案名称	申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
议案1	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	累计投票制
议案1.1	关于选举周泽将先生为公司第六届董事会独立董事的议案	1.01
议案1.2	关于选举李洪峰先生为公司第六届董事会独立董事的议案	1.02
议案2	关于修订《公司章程》部分条款的议案	2.00
议案3	关于与控股子公司江淮客车签署托管协议的议案	3.00
议案4	关于调整2014年日常关联交易预计的议案	4.00

3）对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

对于采用累积投票制的议案（议案1选举独立董事），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 。股东可把表决票投给 1 名或多名候选人，但投给 2名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数。 具体情况如下：

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A 投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为 2015年1月8日下午 3：00，结束时间为 2015年1月9日下午 3：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014 年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。 如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。 密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

（3） 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ， 可 登 录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

1） 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安徽安凯汽车股份有限公司2014年第四临时股东大会投票”；

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4）确认并发送投票结果。

3、计票规则

在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系人：盛夏 赵保军

电话：0551-62297712

传真：0551-62297710

2、会议费用：自理

3、联系地址：安徽省合肥市葛淝路1号

邮编：230051

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2014年12月23日

安徽安凯汽车股份有限公司2015年第一次临时股东会

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席安徽安凯汽车股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

序号	议案名称	表决意见
1	关于选举公司第六届董事会独立董事的议案	股东拥有的表决权总数＝该股东持有公司的股份总数×2，股东可集中投票给其中一名候选人，也可分散投给多名候选人
1.1	关于选举周泽将先生为公司第六届董事会独立董事的议案
1.2	关于选举李洪峰先生为公司第六届董事会独立董事的议案
序号	议案名称	表决意见
		同意	反对	弃权
2	关于修订《公司章程》部分条款的议案
3	关于与控股子公司江淮客车签署托管协议的议案
4	关于调整2014年日常关联交易预计的议案

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码

（营业执照号码）： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2015年 月 日

（本授权委托书复印件有效）

说明： 1.委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。