证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－057

北京金隅股份有限公司

第三届董事会第十五次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月23日（星期二）上午9:30在中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第六会议室召开公司第三届董事会第十五次会议。应出席本次会议董事11名，实际出席会议董事11名（其中：董事长蒋卫平先生委托董事姜德义先生出席会议并行使表决权）,公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。经半数以上董事推举，会议由董事姜德义先生主持，会议审议通过了以下议案：

一、 关于公司日常关联交易的议案

为了保证公司日常业务的正常进行，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》等规定，公司与控股股东-北京金隅集团有限责任公司签署2015年至2017年的《房屋土地租赁框架协议》、《土地房屋出租框架协议》、《货品销售框架协议》、《货品采购框架协议》、《提供服务框架协议》、《服务提供框架协议》。

议案详情请参阅公司《日常关联交易公告》（临2014-059）。

公司关联董事蒋卫平回避表决。

表决结果：同意10票；弃权0票；反对0票。

二、关于为子公司发行私募债券提供担保的议案

公司全资子公司北京建筑材料检验研究院有限公司、北京金隅水泥节能科技有限公司分别在北京股权交易中心有限公司发行中小企业私募债。发行规模拟定为2亿元（建材检验院1亿元、水泥节能科技公司1亿元）；发行期限为2年；发行票面利率7.5%；募集对象为商业银行、保险公司、私募投资基金等市场投资人；募集资金用于补充流动资金、发展主营业务等。

公司分别与北京建筑材料检验研究院有限公司、北京金隅水泥节能科技有限公司签署《2014年度私募债券担保协议》，向投资者出具《2014年度私募债券担保函》，为上述两家企业发行私募债券的到期兑付提供保证担保。

议案详情请参阅公司《关于为子公司发行私募债券提供担保的公告》（临2014-060）。

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

三、关于公司修订《管理层证券交易守则》的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

四、关于公司修订《与关联方资金往来管理制度》的议案

表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2014－058

北京金隅股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月23日（星期二）上午9:00在中国北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心D座22层第八会议室召开第三届监事会第十四次会议。应出席本次会议的监事6名，实际出席会议的监事6名；会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议由监事会主席王笑君先生主持，会议审议通过了以下议案：

关于公司日常关联交易的议案

为了保证公司日常业务的正常进行，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》等规定，公司与控股股东-北京金隅集团有限责任公司签署2015年至2017年的《房屋土地租赁框架协议》、《土地房屋出租框架协议》、《货品销售框架协议》、《货品采购框架协议》、《提供服务框架协议》、《服务提供框架协议》。

与会监事一致认为：上述关联交易因公司正常生产经营需要而发生，协议的签署遵循了公平原则，按一般商业条款确定，符合公司及股东的整体利益。

议案详情请参阅公司《日常关联交易公告》（临2014-059）。

表决结果：同意6票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

北京金隅股份有限公司监事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号：临2014-059

北京金隅股份有限公司日常关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 为了保证北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）日常业务的正常进行，公司与控股股东-北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）签署了《房屋土地租赁框架协议》、《土地房屋出租框架协议》、《货品销售框架协议》、《货品采购框架协议》、《提供服务框架协议》、《服务提供框架协议》（以下简称“上述协议”）。

● 根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，本公司与金隅集团签署的上述协议构成了关联交易。

● 上述交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、为了保证公司日常经营业务的正常进行，公司于2014年12月23日与金隅集团签署了上述协议。金隅集团持有公司股份 2,292,881,099股，占公司总股本的 47.92%，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，本公司与金隅集团签署的上述协议构成了关联交易。

2、2014年12月23日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司日常关联交易的议案》，在审议该关联交易议案中，按照交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等有关规定，公司关联董事蒋卫平回避了表决，其余董事一致表决通过了上述议案。

3、公司董事会事前向独立董事提交了上述关联交易事项的相关资料，公司独立董事在仔细阅读了相关资料并就有关情况向公司相关人员进行询问后，同意进行本次关联交易事项，并就本次关联交易发表了如下独立意见：

签署上述关联交易协议是因公司正常的生产经营需要而发生的，协议签署均遵循公平原则，按一般商业条款确定，符合公司及股东的整体利益。公司关联董事蒋卫平先生回避表决，决策程序合法，定价合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

4、本次日常关联交易无须通过公司股东大会审议，经公司董事会批准后即可生效。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司于 2011 年10月 28 日与公司大股东金隅集团签订了《房屋土地租赁框架协议》、《土地房屋出租框架协议》、《货品销售框架协议》、《货品采购框架协议》、《提供服务框架协议》、《服务提供框架协议》，合同期限分别为 3 年，有效期自 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止，具体执行情况如下：

关联交易类型	交易标的物	关联人	预计交易金额（万元）	实际交易金额（万元）
土地房屋出租框架协议	乙方合法拥有甲、乙双方不时确定并由乙方同意租赁给甲方、甲方同意承租的房屋所有权和土地使用权（“租赁物”）。	金隅集团	2013年：2000 2014年：2000	2013年：774.68 2014年1-9月：270.85
房屋土地租赁框架协议	甲方同意将甲、乙双方不时确定的租赁物排他地租赁给乙方使用；乙方同意依照本合同的条款和条件承租甲方的租赁物。	金隅集团	2013年：3000 2014年：4000	2013年：410.6 2014年1-9月：247.03
货品销售框架协议	乙方拥有水泥、熟料、耐火材料、家具、彩板、洁具及木制产品等产品以及其他甲方生产经营不时需要的且乙方可以提供的产品，乙方与甲方有着长期的合作经验，乙方同意，长期向甲方供应该等产品。	金隅集团	2013年：6000 2014年：7000	2013年：94.01 2014年1-9月：34.58
货品采购框架协议	为保障乙方生产经营的需要，甲方同意按本协议的规定，长期向乙方供应水泥及水泥熟料、石灰石、石材、燃油、塑钢窗等货品以及其他乙方生产经营过程中不时需要且甲方可以提供的货品。	金隅集团	2013年：3500 2014年：4000	2013年：303.15 2014年1-9月：3.85
提供服务框架协议	乙方从事物业管理、咨询、会议服务和住宿等服务以及其他甲方在生产经营过程中不时需要且乙方可以提供的服务。就甲方需要乙方提供的该等服务，乙方同意向甲方提供该等服务。	金隅集团	2013年：7000 2014年：9000	2013年：714.43 2014年1-9月：713.64
服务提供框架协议	甲方从事物业管理、质量控制和检测、拆迁等服务以及其他乙方在生产经营过程中不时需要且甲方可以提供的服务。就乙方需要甲方提供的该等服务，甲方同意向乙方提供该等服务。	金隅集团	2013年：4700 2014年：5200	2013年：278.81 2014年1-9月：52.5

注：表中甲方指金隅集团（公司控股股东），乙方指金隅股份。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

关联交易类型	交易标的物	关联人	年度交易金额预测（万元）
土地房屋出租框架协议	乙方合法拥有甲、乙双方不时确定并由乙方同意租赁给甲方、甲方同意承租的房屋所有权和土地使用权（“租赁物”）。	金隅集团	2016年：1500 2017年：1500
房屋土地租赁框架协议	甲方同意将甲、乙双方不时确定的租赁物排他地租赁给乙方使用；乙方同意依照本合同的条款和条件承租甲方的租赁物。	金隅集团	2016年：1500 2017年：1500
货品销售框架协议	乙方拥有水泥、熟料、耐火材料、家具、彩板、洁具及木制产品等产品以及其他甲方生产经营不时需要的且乙方可以提供的产品，乙方与甲方有着长期的合作经验，乙方同意，长期向甲方供应该等产品。	金隅集团	2016年：2000 2017年：2000
货品采购框架协议	为保障乙方生产经营的需要，甲方同意按本协议的规定，长期向乙方供应水泥及水泥熟料、石灰石、石材、燃油、塑钢窗等货品以及其他乙方生产经营过程中不时需要且甲方可以提供的货品。	金隅集团	2016年：1000 2017年：1000
提供服务框架协议	乙方从事物业管理、咨询、会议服务和住宿等服务以及其他甲方在生产经营过程中不时需要且乙方可以提供的服务。就甲方需要乙方提供的该等服务，乙方同意向甲方提供该等服务。	金隅集团	2016年：3000 2017年：3000
服务提供框架协议	甲方从事物业管理、质量控制和检测、拆迁等服务以及其他乙方在生产经营过程中不时需要且甲方可以提供的服务。就乙方需要甲方提供的该等服务，甲方同意向乙方提供该等服务。	金隅集团	2016年：1000 2017年：1000

注：表中甲方指金隅集团（公司控股股东），乙方指金隅股份。

二、关联方介绍和关联关系

金隅集团成立于1992年9月3日，注册资本为272,449万元，注册地为北京市西城区宣武门西大街129号，经营范围：许可经营项目：制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：授权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间）；机械设备租赁。

截止2013年12月31日，金隅集团总资产为102,427,776,902.46元，净资产为32,623,040,533.15元；2013年实现主营业务收入44,328,035,374.78元，净利润3,505,293,200.62元。

金隅集团持有公司股份2,292,881,099股，占公司总股本的 47.92%，为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》、《香港联交所上市规则》的规定，本公司与金隅集团签署的上述协议构成了关联交易。

金隅集团依法持续经营，经营状况良好，与本公司交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。

三、关联交易的主要内容和定价策略

上述协议的主要内容如下：

协议名称	协议内容	定价原则	协议期限
土地房屋出租框架协议	乙方合法拥有甲、乙双方不时确定并由乙方同意租赁给甲方、甲方同意承租的房屋所有权和土地使用权（“租赁物”）。	3.没有政府定价和政府指导价的，执行市场价； 4.前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。	本协议有效期3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
房屋土地租赁框架协议	甲方同意将甲、乙双方不时确定的租赁物排他地租赁给乙方使用；乙方同意依照本合同的条款和条件承租甲方的租赁物。		本协议有效期3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
货品销售框架协议	乙方拥有水泥、熟料、耐火材料、家具、彩板、洁具及木制产品等产品以及其他甲方生产经营不时需要的且乙方可以提供的产品，乙方与甲方有着长期的合作经验，乙方同意，长期向甲方供应该等产品。		本协议有效期3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
货品采购框架协议	为保障乙方生产经营的需要，甲方同意按本协议的规定，长期向乙方供应水泥及水泥熟料、石灰石、石材、燃油、塑钢窗等货品以及其他乙方生产经营过程中不时需要且甲方可以提供的货品。		本协议有效期3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
提供服务框架协议	乙方从事物业管理、咨询、会议服务和住宿等服务以及其他甲方在生产经营过程中不时需要且乙方可以提供的服务。就甲方需要乙方提供的该等服务，乙方同意向甲方提供该等服务。		本协议有效期3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。
服务提供框架协议	甲方从事物业管理、质量控制和检测、拆迁等服务以及其他乙方在生产经营过程中不时需要且甲方可以提供的服务。就乙方需要甲方提供的该等服务，甲方同意向乙方提供该等服务。		本协议有效期3年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。

注：表中甲方指金隅集团（公司控股股东），乙方指金隅股份。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

公司与金隅集团发生的关联交易，是根据实际生产需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次协议的签署，旨在规范公司关联交易行为，优化交易双方资源的配置，实现资源共享。

上述交易对公司的独立性、持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。

五、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

3、公司独立董事事前认可交易的声明及独立意见；

4、相关协议文本。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码 ：601992 证券简称：金隅股份 公告编号：临2014-060

北京金隅股份有限公司

关于为子公司发行私募债券提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：北京建筑材料检验研究院有限公司（以下简称“建材检验院”）、北京金隅水泥节能科技有限公司（以下简称“水泥节能科技公司”）；

● 本次担保金额及为其担保累计金额：

单位：万元人民币

序号	被担保人名称	本次担保金额	累计为其担保金额	备注
1	建材检验院	10000	10000
2	水泥节能科技公司	10000	10000

● 本次是否有反担保：本次担保无反担保；

● 对外担保累计金额：截止2014 年6 月30 日，本公司累计对外担保总额为150,732 万元；

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期对外担保情形。

一、担保情况概述

根据公司第三届董事会第十五次会议决议，公司分别为全资子公司建材检验院和水泥节能科技公司发行私募债券提供1亿元不可撤销连带责任保证担保，保证责任的期间为本次债券各期发行相应的存续期及债券到期之日起半年。

二、被担保方基本情况

（一）北京建筑材料检验研究院有限公司基本情况

北京建筑材料检验研究院有限公司系北京建筑材料科学研究总院有限公司全资子公司，该公司成立于2006年11月2日，注册资本为1000.13万元，注册地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号院内102Q，法定代表人王肇嘉，公司经营范围为：工程质量监督检查；技术检测；工程和技术研究与试验发展；建筑材料质量检验、家具质量检验；工程监理；技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；销售仪器仪表、电子产品；环境监测。

该公司财务状况及经营业绩如下：

单位：人民币万元

2013年12月31日				2014年9月30日
资产	负债	净资产	净利润 （2013年度）	资产	负债	净资产	净利润 （2014年1月—9月）
4391	447	3944	757	6094	1642	4452	507

（二）北京金隅水泥节能科技有限公司基本情况

北京金隅水泥节能科技有限公司系北京金隅股份有限公司全资子公司，该公司成立于2009年9月2日，注册资本为2500万元，注册地址为北京市房山区琉璃河镇车站前街1号，法定代表人赵虎奎，公司经营范围为：生产混凝土外加剂、水泥助磨剂；产品质量检验；水泥、混凝土技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务、技术培训。

该公司财务状况及经营业绩如下：

单位：人民币万元

2013年12月31日				2014年9月30日
资产	负债	净资产	净利润 （2013年度）	资产	负债	净资产	净利润 （2014年1月—9月）
17269	12241	5028	1652	18126	11582	6544	1516

三、担保协议的主要内容

公司与被担保人签署了《担保协议》并签署了致投资者的《担保函》。公司分别为全资子公司建材检验院和水泥节能科技公司发行私募债券提供1亿元无条件的全额不可撤销连带责任保证担保，保证责任的期间为本次债券各期发行相应的存续期及债券到期之日起半年，保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

四、董事会意见

公司本次为建材检验院和水泥节能科技公司发行私募债券提供担保是为了满足其生产经营的资金需求，确保公司经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。且其具有较强的偿债能力，经营业绩和财务状况良好，为其提供担保风险在可控范围内，不会损害公司的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2014 年6 月30 日，本公司累计对外担保总额为150,732 万元， 本公司对子公司提供担保的余额为人民币70,732 万元，无逾期担保的情形。

六、上网公告附件

1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表 ；

3、被担保人营业执照；

4、担保协议及担保函。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十四日