第五届董事会第十六次会议决议公告
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2014-025
贵州红星发展股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称“公司”）董事长纪成友先生的提议和召集，公司董事会秘书处于2014年12月12日通过电子邮件和电话方式发出召开第五届董事会第十六次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2014年12月23日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由公司董事长纪成友先生主持，董事会秘书列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司收购子公司部分股权》的议案。
该议案的具体公告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报。
日本国蝶理株式会社（下称“日本蝶理”）持有公司子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红蝶”）25%股权，公司及公司部分子公司通过日本蝶理在日本、韩国和其它主要国家和地区的市场网络长期销售大足红蝶的锶盐和相关产品。同时，日本蝶理根据其自身发展战略和对外投资计划，在不影响公司与日本蝶理合作关系的背景下，同意将其持有大足红蝶15%的股权转让给公司，交易金额为人民币31,016,674.74元。公司基于大足红蝶本次交易股权结构的变动比例及其自身发展稳定性、下一步的转型升级发展等因素考虑，并征求大足红蝶其他第三方股东重庆市大足天青石矿业公司的同意后，同意本次股权收购行为。公司与日本蝶理于2014年12月22日签订《股权收购合同》，本次会议同意《股权收购合同》约定事项。
近年，大足红蝶主营业务发展较为平稳，本次交易不会对公司未来一段时期财务状况和经营成果产生大幅波动。
公司本次收购大足红蝶15%股权不会导致公司合并报表范围发生变化，大足红蝶与公司执行统一的会计政策，不存在重大差异。
本次交易未构成关联交易，不需经过公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于政府收购子公司部分土地使用权及房屋等资产》的议案。
该议案的具体公告与本决议公告同日刊登在上海证券交易所网站和上海证券报。
根据重庆市大足区龙水镇整体规划和旧镇棚户区改造工作要求，支持重庆大足红蝶锶业有限公司转型升级发展，重庆市大足区国土资源和房屋管理局（下称“大足国土和房管局”）收购公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红蝶”）位于龙水镇花市街29号的土地使用权和地上房屋等资产，并给予相关补偿，大足国土和房管局与大足红蝶于2014年12月23日签订了《大足区国土资源和房屋管理局关于重庆大足红蝶锶业有限公司国有土地暨地上房屋收购协议书》（下称《协议书》），交易总价格为人民币9596.88万元，包括土地使用权、房屋和设备、树木等资产的评估价格和与此相关联的补偿金额，其中土地使用权、房屋、设备及树木的定价依据为重庆市中财资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值，该评估值经大足国土和房管局与大足红蝶共同确认。本次会议同意《协议书》约定事项。
大足红蝶出售本次交易的土地、房屋等资产所得款项和相应补偿款的一部分将用于土地上房屋及相关资产的拆迁、住户补偿、土地整理等费用支出，目前尚未确定最终金额，结余款项作为大足红蝶的自有资金。大足红蝶此次获得的交易款可适当增加其自身资金的流动性，并一定程度上有利于大足红蝶和公司2014年度的经营状况，最终金额以经审计后的数据为准。
大足红蝶获得的交易款，有助于自身进一步优化产品结构和产业基地布局，推进锶盐等产品向高、精、尖方向转型升级，巩固企业长期发展的竞争力。
本次交易未构成关联交易，不需经公司股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2014年12月24日
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2014-026
贵州红星发展股份有限公司
收购子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司收购日本国蝶理株式会社（下称“日本蝶理”）持有的公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红蝶”）15%的股权，交易金额为人民币31,016,674.74元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易标的产权清晰，实施不存在重大法律障碍。
●大足红蝶在《股权收购合同》生效后需到主管商务、工商部门办理相应的变更手续。
一、交易概述
公司与日本蝶理于2014年12月22日签订《股权收购合同》，约定由公司以人民币31,016,674.74元及《股权收购合同》约定的其它条款和条件收购日本蝶理持有的大足红蝶15%的股权，交易价格按照大足红蝶截至2013年12月31日经中国合法有效的会计师事务所审计的净资产（人民币206,777,831.61元）的15%确定。
公司于2014年12月23日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《公司收购子公司部分股权》的议案，同意《股权收购合同》约定事项，同意本次收购交易。
本次交易不需经过公司股东大会审议（《公司章程》规定：公司董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产收购权，公司截止2013年12月31日经审计的净资产为人民币1,199,708,329.92元），交易各方征得了大足红蝶第三方股东重庆市大足天青石矿业公司的同意，大足红蝶董事会同意本次收购交易。
二、交易各方当事人
日本蝶理为公司长期的业务合作伙伴，公司未发现其无法履行本次交易的情形。
（一）交易对方情况介绍
1、基本情况
名称：日本国蝶理株式会社
注册地：日本大阪市中央区淡路町一丁目7番3号
主要办公地点：日本东京都港区港南2-15-3
法定代表人：山﨑修二
注册资本：68亿日元
经营范围：纤维原料、纤维材料及相关产品的进出口、买卖、经纪；金属、机械及工具、车辆、船舶、计量器具、医疗器械的进出口、买卖、经纪；加工食品、农林畜牧渔产品的进出口、买卖、经纪；石油、天然气、矿产物及其产品的进出口、买卖、经纪；合成树脂、化学工业药品、肥料、医药品、医疗辅助产品、酒精、酒类、含酒精饮料、化妆品、有毒物品、剧毒品、火药类、以及其他国内外物资的进出口、买卖、经纪；在商品交易所进行的产品买卖以及委托买卖；意外险代理业以及依据汽车灾险保障法的保险代理业；仓储业；海运、陆运、空运及其代理业以及旅游业法允许的旅游业；建筑工程的设计、监理以及承包业；房地产的开发、买卖、租赁、中介以及管理业；房地产以及动产的租赁业；有价证券的保有、运用，现金借贷、金融业；电脑软件的开发及买卖、信息处理以及提供相关服务；文化、旅游、娱乐、饮食、住宿以及索道业务；劳务派遣业务；上述各条款所附带的所有相关业务。
主要股东：
| 股东 | 持股比例（%） |
| 东丽（TORAY） | 52.89 |
| BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC OPPORTUNITIES | 3.75 |
| ROYAL BANK OF CANADA TRUST CO.(CAYMAN) LTD. | 2.51 |
| 华哥而（WACOAL） | 2.24 |
2、主要业务最近三年发展情况（单位：亿日元）
| 营业收入 | 营业利润 | |||||
| 2011年 | 2012年 | 2013年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 纤维 | 1,092 | 1,076 | 1,138 | 36 | 30 | 30 |
| 化工品 | 626 | 666 | 866 | 21 | 19 | 23 |
| 机械 | 452 | 471 | 434 | 2 | 2 | 1 |
| 其他 | 8 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 |
| 总计 | 2,178 | 2,218 | 2,443 | 59 | 51 | 55 |
3、日本蝶理在本次交易前持有大足红蝶25%股权，公司及公司部分子公司通过日本蝶理出口销售产品，并因此存在有一定合理的应收账款，双方无人员交叉任职，日本蝶理与公司不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易未构成关联交易。
4、日本蝶理最近1年的主要财务报表(2013年度)（单位：亿日元）
| 营业收入 | 2,443 |
| 净利润 | 37 |
| 资产总额 | 782 |
| 资产净额 | 363 |
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：大足红蝶15%股权，类别：股权类资产。
2、权属状况说明
大足红蝶15%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至2013年12月31日，大足红蝶经审计的净资产为人民币206,777,831.61元，对应15%的股权为人民币31,016,674.74元。
（二）大足红蝶基本情况
1、基本情况
大足红蝶为公司的控股子公司，公司在本次交易前持有大足红蝶51%的股权，日本蝶理持有25%的股权，重庆市大足天青石矿业公司（下称“大足天矿”）持有24%的股权。大足红蝶成立于1997年10月9日，注册地和主要办公地位于重庆市大足区龙水镇滨河路29号，法定代表人：刘正涛，注册资本为6200万元人民币，主营业务为：以天青石为原料，生产、销售硝酸锶、碳酸锶、氯化锶、金属锶、硫磺、海波和石灰。
大足红蝶最近三年根据下游市场需求变化，通过技术研发和生产改造开发多品种锶盐产品，其中，普通碳酸锶价格竞争较为激烈，高纯碳酸锶、硝酸锶和氢氧化锶等精细锶盐品种已成为重要支撑，公司整体经营较为平稳。
2、大足天矿做为大足红蝶的股东，在本次交易中具有对大足红蝶15%股权的同等受让权（优先购买权）。对此，大足天矿在本次交易前已同意放弃对本次交易的同等受让权（优先购买权），同意公司收购日本蝶理持有的大足红蝶15%的股权。
3、大足红蝶主要财务指标（单位：人民币元）
| 2013年度（经审计） | 2014年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 277,113,534.78 | 272,110,348.86 |
| 负债总额 | 70,335,703.17 | 65,204,551.93 |
| 资产净额 | 206,777,831.61 | 206,905,796.93 |
| 营业收入 | 189,636,552.45 | 141,442,205.49 |
| 净利润 | 10,357,614.62 | 127,965.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 10,357,614.62 | 127,965.32 |
4、大足红蝶最近12个月未发生增资、减资或改制情形。
5、大足红蝶2013年度财务会计报告经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（三）本次交易标的未经评估。
（四）公司收购日本蝶理持有的大足红蝶15%股权交易不涉及其它债权债务转移情形。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
经公司与日本蝶理协商一致，按照日本蝶理持有大足红蝶截至2013年12月31日经审计的净资产的15%作为定价依据，成交价格与账面值一致，为人民币31,016,674.74元。
公司与日本蝶理共同向大足红蝶投资时间较长，对大足红蝶的经营状况、资产情况和企业价值能够客观和深入了解，并进行独立判断。同时，日本蝶理在本次交易后仍将持有大足红蝶10%的股权，有利于股东利益一致化和长期化。再次，大足红蝶截至2013年12月31日的净资产已经经过审计，以净资产作为本次交易标的的定价依据简单明了，公开透明，便于计算和操作。
四、交易合同的主要内容
（一）《股权收购合同》的主要条款
合同主体：贵州红星发展股份有限公司，日本国蝶理株式会社
交易价格：人民币31,016,674.74元
支付方式和支付期限：公司在日本蝶理办理完成纳税备案和申报手续后尽快办理外汇汇款手续，并在外汇汇款手续办理完成后10个工作日内支付全部收购价款（需要预提日本蝶理所得税的，为扣除税款后的金额）。
大足红蝶股权变化:
| 交易前（%） | 交易后（%） | |
| 贵州红星发展股份有限公司 | 51 | 66 |
| 日本国蝶理株式会社 | 25 | 10 |
| 重庆市大足天青石矿业公司 | 24 | 24 |
股权交付时间安排：在股权收购所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，公司即取得本次收购15%股权的所有权。
合同的生效条件和时间：《股权收购合同》于公司与日本蝶理盖章、签字之日起成立，并经公司董事会审议通过后生效，生效时间：2014年12月23日。
违约责任：如任何一方违约，守约方有权要求即时终止本合同及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
（二）公司与日本蝶理协商一致同意：若因收购相关条件不具备或日本蝶理之原因影响收购完成，则公司有权在收到相关通知或知道有关事件后十四个工作日内给予日本蝶理书面通知，解除《股权收购合同》。
截止本公告日，公司尚未向日本蝶理支付本次交易的收购价款。
（三）公司收购日本蝶理持有的大足红蝶15%股权交易不涉及其它债权债务转移情形。
五、本次交易的其他安排
1、公司本次收购日本蝶理持有大足红蝶15%股权不存在人员安置、土地租赁等事宜。
2、本次交易完成后不会发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易情形。
3、公司本次收购资金为自有资金，交易标的目前不存在与公司募集资金项目相关的情形。
4、公司本次收购未涉及公司股权转让或者公司董事、监事、高管人员变动情形。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、日本蝶理在本次交易前持有大足红蝶25%股权，公司及公司部分子公司通过其在日本、韩国和其它主要国家和地区的市场网络长期销售大足红蝶的锶盐和相关产品。同时，日本蝶理根据其自身发展战略和对外投资计划，在不影响公司与日本蝶理合作关系的背景下，同意将其持有大足红蝶15%的股权转让给公司。公司基于大足红蝶本次交易股权结构的变动比例及其自身发展稳定性、下一步的转型升级发展等因素考虑，并征求大足天矿的同意后，同意本次股权收购行为。
近年，大足红蝶主营业务发展较为平稳，本次交易不会对公司未来一段时期财务状况和经营成果产生大幅波动。
2、公司本次收购大足红蝶15%股权不会导致公司合并报表范围发生变化，大足红蝶与公司执行统一的会计政策，不存在重大差异。
3、本次交易完成后，公司持有大足红蝶的股权比例由51%变更为66%，大足红蝶仍为公司的控股子公司。大足红蝶截至本公告日，无对外担保、委托理财等事项。
七、公司未就本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问。
八、上网公告附件
1、大足红蝶2013年度财务报表审计报告；
2、大足红蝶2014年9月30日财务报表（未经审计）。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2014年12月24日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十六次会议决议；
（二）《股权收购合同》；
（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证。
股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2014-027
贵州红星发展股份有限公司
关于政府收购子公司部分土地使用权
及房屋等资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●重庆市大足区国土资源和房屋管理局收购公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司持有的45258㎡的土地使用权及地上房屋等相关资产，交易价格为人民币9596.88万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次交易标的产权清晰，实施不存在重大法律障碍。
●本次交易不需经公司股东大会审议。
一、交易概述
根据重庆市大足区龙水镇整体规划和旧镇棚户区改造工作要求，支持重庆大足红蝶锶业有限公司转型升级发展，重庆市大足区国土资源和房屋管理局（下称“大足国土和房管局”）收购公司控股子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称“大足红蝶”）位于龙水镇花市街29号的土地使用权和地上房屋等资产，并给予相关补偿，大足国土和房管局与大足红蝶于2014年12月23日签订了《大足区国土资源和房屋管理局关于重庆大足红蝶锶业有限公司国有土地暨地上房屋收购协议书》（下称《协议书》），交易总价格为人民币9596.88万元，包括土地使用权、房屋和设备、树木等资产的评估价格和与此相关联的补偿金额，其中土地使用权、房屋、设备及树木的定价依据为重庆市中财资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值，该评估值经大足国土和房管局与大足红蝶共同确认。
公司于2014年12月23日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于政府收购子公司部分土地使用权及房屋等资产》的议案，同意《协议书》约定事项，同意本次大足国土和房管局对大足红蝶该宗土地和地上房屋等资产的收储交易和交易总价格。
本次交易已履行了相关政府及主管部门的审批程序，不需经公司股东大会审议（《公司章程》规定：公司董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产出售权，公司截止2013年12月31日经审计的净资产为人民币1,199,708,329.92元），不需征得除前述相关政府及主管部门、大足国土和房管局之外的其他第三方同意，大足红蝶董事会同意本次交易，并履行了向公司董事会报告的程序。
二、交易各方当事人情况介绍
大足国土和房管局为政府行政机关，公司未发现其无法履行本次交易的情形。
（一）交易对方情况介绍
名称：重庆市大足区国土资源和房屋管理局
类型：机关法人
主要办公地点：重庆市大足区棠香街道办事处罗汉大桥旁
负责人：童强
主要职责：保护与合理利用土地资源、矿产资源等自然资源，规范国土资源管理秩序、优化配置国土资源，城乡土地、房屋权属确认和登记发证的统一管理，耕地保护和节约集约利用土地资源，规范国土资源市场秩序，矿产资源矿业权管理，管理地质勘查行业和矿产资源储量，地质环境保护，地质灾害预防和治理，房地产区域调控和管理，规范房地产市场秩序，城镇低收入家庭住房保障工作，推进住房制度改革，依法征收资源收益，承办区政府交办的其他事项。
大足国土和房管局与大足红蝶及公司之间在产权、业务、资产、人员等方面不存在属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次交易未构成关联交易。
（二）大足红蝶情况介绍
1、基本情况
大足红蝶为公司的控股子公司，公司持有大足红蝶51%的股权，日本国蝶理株式会社持有25%的股权，重庆市大足天青石矿业公司持有24%的股权。大足红蝶成立于1997年10月9日，注册地和主要办公地位于重庆市大足区龙水镇滨河路29号，法定代表人：刘正涛，注册资本为6200万元人民币，主营业务为：以天青石为原料，生产、销售硝酸锶、碳酸锶、氯化锶、金属锶、硫磺、海波和石灰。
大足红蝶最近三年根据下游市场需求变化，通过技术研发和生产改造开发多品种锶盐产品，其中，普通碳酸锶价格竞争较为激烈，高纯碳酸锶、硝酸锶和氢氧化锶等精细锶盐品种已成为重要支撑，公司整体经营较为平稳。
2、大足红蝶主要财务指标（单位：人民币元）
| 2013年度（经审计） | 2014年9月30日（未经审计） | |
| 资产总额 | 277,113,534.78 | 272,110,348.86 |
| 负债总额 | 70,335,703.17 | 65,204,551.93 |
| 资产净额 | 206,777,831.61 | 206,905,796.93 |
| 营业收入 | 189,636,552.45 | 141,442,205.49 |
| 净利润 | 10,357,614.62 | 127,965.32 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 10,357,614.62 | 127,965.32 |
3、大足红蝶最近12个月未发生增资、减资或改制情形。
4、大足红蝶2013年度财务会计报告经过中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：土地使用权，位于：大足区龙水镇花市街29号，土地使用权人：重庆大足红蝶锶业有限公司，土地证号：足国用（2002）字第1052734号，证载土地性质：国有出让地，用途：工业用地，土地面积：45258㎡，资产类别：无形资产。
交易标的名称：房屋，位于本次交易土地上，所有权人：重庆大足红蝶锶业有限公司，房屋产权证号：210字第205051号等63个证号，证载面积共计26347.78㎡，资产类别：固定资产。
交易标的名称：设备、树木，所有权人：重庆大足红蝶锶业有限公司。
2、大足红蝶持有的上述土地使用权、房屋和设备、树木等交易资产，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况
大足红蝶获得本次被收购的土地的时间：2002年3月18日，获得的方式：购买（出让），土地已摊销的年限：15年，在本次被收储前最近一年可正常使用，是否具备必须的批准文件：取得土地使用权证。
大足红蝶获得本次被收购的土地上房屋的时间：2002年5月15日（23个房屋产权证）、2002年5月20日（40个房屋产权证），获得的方式：购买，房屋已计提折旧的年限：10年，在本次被收储前最近一年可正常使用，是否具备必须的批准文件：取得房屋产权证。
（二）交易标的评估情况
1、本次交易标的经重庆市中财资产评估土地房地产估价有限责任公司（下称“重庆中财”）进行评估，并经大足国土和房管局与大足红蝶对评估报告及评估值进行共同确认，交易总价格为人民币9596.88万元，包括土地使用权、房屋和设备、树木等资产的评估价格和与此相关联的补偿金额，其中土地使用权、房屋、设备及树木的定价依据为重庆中财的评估报告确定的评估值。重庆中财由大足国土和房管局委托对本次交易标的进行评估，其具备从事评估业务的执业资格。
本次交易标的的评估基准日为2014年10月30日，对土地采用采用成本逼近法、市场比较法作为评估方法，对房屋采用市场比较法作为评估方法，对设备和树木采用成本法（资产基础法）及市场比较法作为评估方法。采用的重要假设前提请见评估报告。
2、评估结果列示：
| 评估对象 | 评估结果（元） |
| 重庆大足红蝶锶业有限公司享有的位于大足区龙水镇花市街29号的工业用地 | 7,753,190 |
| 重庆大足红蝶锶业有限公司享有的位于大足区龙水镇下河坝29号的64幢工业及住宅用房 | 67,799,571 |
| 小计 | 75,552,761 |
| 重庆大足红蝶锶业有限公司406项设备及365颗树木 | 6,449,680 |
| 合计 | 82,002,441 |
大足国土和房管局收购大足红蝶的资产包括土地使用权、地上工业和住宅房屋、设备、树木等资产，交易总金额9596.88万元包括上述经评估的资产总额82,002,441元和相应的奖励补助金额13,966,359元，其中奖励补助包括：临时建筑物补偿429,841元，企业搬迁补助费637,300元，职工住户搬迁补助费738,000元，企业提前签约奖励费2,372,985元，职工住户提前签约奖励费2,214,000元，企业停产停业损失补偿费2,148,216元，企业货币安置补助费1,790,180元，装饰装修补偿费3,635,837元。
3、评估值确定
估价对象位于重庆市大足区龙水镇花市街29号，附近金凯清溪雅苑、龙湖景园、新龙水广场、中国建设银行、重庆农村商业银行、中国工商银行等。估价对象附近多路公交车经过或停靠，交通方便。估价对象所在区域市政管网齐全，基础设施完善，人流量一般，商业繁华程度一般，该区域物业适于居家。
（1）大足红蝶享有的位于大足区龙水镇花市街29号的工业用地
土地基本情况：
| 权 利 人 | 重庆大足红蝶锶业有限公司 |
| 权证编号 | 足国用（2002）字第1052734号 |
| 土地坐落 | 大足区龙水镇花市街29号 |
| 土地用途 | 工业用地 |
| 土地使用权类型 | 出让 |
| 终止日期 | 2048年4月22日 |
| 土地面积 | 证载面积60655.00㎡，重庆市国土资源和房屋勘测规划院大足县土地房屋勘测所的勘界图面积为45258㎡，评估面积45258㎡，空地面积18910.22㎡ （按容积率1扣除地上房屋占地面积后的剩余空地面积） |
| 土地级别 | 重庆市工业用地12级(主城外) |
| 土地形状 | 不规则多边形 |
| 地形地势 | 10°至15° |
| 土地开发程度 | 实际开发程度为宗地内达“五通一平”（通上水、通下水、通电、通讯、通路和场地平整），宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路）；设定开发程度为宗地内达“五通一平”（通上水、通下水、通电、通讯和场地平整），宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通讯、通气、通路）； |
| 基础设施 | 区域内已实现通路、通水、排水、通电、通电讯，供水保证度和供电保证度较高，架设了程控通讯网，区域实现了电话直拨和无线通讯，各种动力能源保证度高，能够保证生产、生活需要。 |
根据《城镇土地估价规程》，通行常用的地价估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、成本逼近法和基准地价系数修正法。估价人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本次地价的估价目的，决定采用成本逼近法、市场比较法评估该估价对象空地的价格。
成本逼近法评估结果是以目前土地的实际取得成本为基础，是一种个别成本累加而形成的成本价格。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似土地进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地的客观合理价格的方法。
（2）大足红蝶享有的位于大足区龙水镇下河坝29号的64幢工业及住宅用房
重庆中财对所在区域与被收购的房屋类似房地产的交易情况进行了调查，近期区域内有被收购房屋的类似房地产的交易案例和租赁案例，故本次选用市场比较法对该估价对象进行评估。
本次所采用的市场比较法是根据房地分估、综合计价的原则，先评估与被收购房屋区位相近、用途或功能相同的新房价格，再确定被收购房屋与新房的区域因素和个别因素修正系数，最后得出被收购房屋的价格。
计算公式为：被收购房屋价值=新房价格×（1±各项调整因素）
（3）大足红蝶享有的机器设备及树木
根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件选取评估方法。
本次的评估目的是为委托方收购提供市场价值参考依据；
被评估单位所在地的机器设备交易市场不甚活跃，难以找到足够数量的可比交易案例，故本次评估不宜采用市场比较法对设备进行评估，决定采用成本法对机器设备的价值进行评估；根据本次评估的目的，考虑到委估资产的特点，决定采用市场比较法对树木的价值进行评估。
评估对象为机器设备及树木，不具备单独的获得能力，因此本项评估不宜采用收益法评估。
综合以上分析，结合本次评估目的后认为：本次评估采用成本法（资产基础法）对机器设备进行评估，采用市场比较法对树木进行评估。
本评估项目选取成本法进行评估的适用性判断：
①从委估资产数量的可确定性方面判断
可以从被评估单位提供的《机器设备评估申报明细表》等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
②从委估资产更新重置全价的可获取性方面判断
委估资产的更新重置全价可从设备的生产厂家、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
③从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用成本法（资产基础法）进行评估。
（三）本次交易不涉及其它债权债务转移情形。
（四）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易总价格为人民币9596.88万元，包括土地使用权、房屋和设备、树木等资产的评估价格和与此相关联的补偿金额，其中土地使用权、房屋、设备及树木的定价依据为重庆市中财资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告确定的评估值，该评估值经大足国土和房管局与大足红蝶共同确认。
同时，大足国土和房管局为支持大足红蝶转型升级，对与本次土地和房屋等被收购相关联的事项如房屋拆迁、机器设备和树木搬迁、企业正常生产经营、员工住房等事宜进行了补偿。
本次交易标的定价公平合理。
四、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《协议书》主要条款
合同主体：重庆市大足区国土资源和房屋管理局，重庆大足红蝶锶业有限公司
交易价格：人民币9596.88万元，其组成部分有：1、土地评估值775.319万元，2、房屋评估值合计6779.9571万元，3、树木补偿133.57万元，4、企业机器设施设备补偿511.398万元，5、装饰装修补偿费363.5837万元，6、临时建筑物补偿42.9841万元，7、其他奖励补助费990.0681万元。
支付方式及支付期限：签订《协议书》后，大足国土和房管局在十个工作日内将收购补偿金9596.88万元一次性支付给大足红蝶。
交付时间安排：签订《协议书》2日内，大足红蝶将被收购的土地、房屋等资产交由大足国土和房管局按相关规定处理。领取补偿款二个工作日内，大足红蝶到土地房屋权属登记中心注销被收购房屋的产权证。
违约责任：若大足国土和房管局在约定的工作日内未支付给大足红蝶货币补偿款，大足国土和房管局应按每日5％。支付违约金。
（二）公司董事会认为：大足国土和房管局作为辖区内法定的土地收储机构，具备履约能力。
（三）本次交易不涉及其它债权债务重组事宜。
五、涉及出售资产的其他安排
1、本次交易不存在安置大足红蝶在册员工、土地租赁等事宜。
2、本次交易完成后不会发生《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易情形。
3、出售资产所得款项的用途
大足红蝶出售本次交易标的所得款项一部分作为地上房屋及相关资产的拆迁、住户补偿、土地整理等费用支出，结余款项作为大足红蝶的自有资金，主要用于企业转型升级和日常经营发展。
4、本次交易未涉及大足红蝶及公司股权转让或者大足红蝶及公司董事、监事、高管人员变动情形。
六、出售资产的目的和对公司的影响
为实施大足区龙水镇城镇化建设和旧镇棚户区改造工作，支持大足红蝶转型升级发展，根据龙水镇整体规划要求，大足国土和房管局收购大足红蝶在规划区内的本次交易土地和地上房屋等资产。对此，大足红蝶结合自身发展规划，在生产经营不发生重大波动的前提下，为支持地方城镇化建设和经济、社会发展，经与大足国土和房管局公平、自愿协商，根据有资质的评估机构对本次交易的土地和房屋等资产出具的评估报告确定的评估值及相应的补偿金额确定交易总价格，同意本次交易。
大足红蝶出售本次交易的土地、房屋等资产所得款项和相应补偿款的一部分将用于土地上房屋及相关资产的拆迁、住户补偿、土地整理等费用支出，目前尚未确定最终金额，结余款项作为大足红蝶的自有资金。大足红蝶此次获得的交易款可适当增加其自身资金的流动性，并一定程度上有利于大足红蝶和公司2014年度的经营状况，最终金额以经审计后的数据为准。
大足红蝶获得的交易款，有助于自身进一步优化产品结构和产业基地布局，推进锶盐等产品向高、精、尖方向转型升级，巩固企业长期发展的竞争力。
七、公司未就本次交易聘请独立财务顾问、法律顾问。
八、上网公告附件
1、大足红蝶2013年度财务报表审计报告；
2、大足红蝶2014年9月30日财务报表（未经审计）。
3、《重庆市大足区龙水镇花市街29号国有土地上房屋收购评估报告》；
4、《重庆市大足区龙水镇花市街29号国有土地上房屋涉及的重庆大足红蝶锶业有限公司享有的机器设备及树木市场价值评估》。
特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会
2014年12月24日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的第五届董事会第十六次会议决议；
（二）《大足区国土资源和房屋管理局关于重庆大足红蝶锶业有限公司国有土地暨地上房屋收购协议书》；
（三）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证；
（四）重庆市中财资产评估土地房地产估价有限责任公司执业资格证书、营业执照、注册资产评估师证书。