证券代码：002252 证券简称：上海莱士 公告编号：2014-137

  上海莱士血液制品股份有限公司

  关于发行股份购买资产相关方出具承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上海莱士”或“公司”）发行股份购买资产工作已经完成，作为本次交易对方宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科瑞金鼎”）、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司（以下简称“深圳莱士”）、谢燕玲已作出包括所持上市公司股份锁定期、盈利预测补偿等方面的承诺。

  上述承诺已被《上海莱士血液制品股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“报告书”）引用，上述各交易对方对上海莱士在该报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次发行股份购买资产涉及的相关承诺如下：

  一、关于股份锁定期的承诺

  科瑞金鼎、深圳莱士承诺：以同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  谢燕玲承诺：以同路生物股权所认购而取得的上海莱士股份，自该等股份上市之日起十二个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由上海莱士回购（因业绩补偿回购的除外）；该等股份由于上海莱士送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

  二、交易对方关于盈利预测补偿的承诺

  1、业绩承诺

  根据《利润补偿协议》，本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士、谢燕玲承诺：如果本次重组于2014年度完成，同路生物2014年度、2015年度和2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币28,182.57万元、36,817.74万元和47,960.88万元。如果本次重组于2015年度完成，同路生物2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币36,817.74万元、47,960.88万元和59,320.06万元。

  2、利润未达到承诺利润的股份补偿

  如同路生物在利润补偿期间各年度末累积实际净利润数不足交易对方累积承诺净利润数的，上海莱士以总价人民币1.00元定向回购交易对方持有的一定数量的上海莱士股份，回购股份数量的上限为本次交易中交易对方认购的上海莱士股份数。

  股份补偿数量按照以下公式计算：

  交易对方当年应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

  计算原则如下：

  （1）前述实际净利润数为同路生物扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额，以会计师事务所出具的专项审核报告为准。

  （2）交易对方应补偿股份的总数不超过本次交易中交易对方各方取得的股份总数，在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于0时，按0取值。

  （3）若上海莱士在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

  （4）若上海莱士在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

  当期应补偿股份数量由科瑞金鼎、深圳莱士和谢燕玲三方共同承担，各自补偿的股份按照各自本次获得的股份占三方本次合计获得股份的份额计算。

  3、减值测试

  业绩承诺期届满后30日内，上海莱士应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对同路生物出具减值测试报告。如同路生物在业绩承诺期进行过现金分红的，期末减值额应扣除业绩承诺期内的历次现金分红金额。根据减值测试报告，如果同路生物期末减值额×89.77%＞补偿期限内交易对方补偿股份总数×发行股份购买资产之股份发行价格，则交易对方应向上海莱士另行补偿股份，即交易对方另需补偿的股份数量为期末减值额×89.77%÷发行股份购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  三、关于相关资产权属问题的承诺

  因同路生物及下属子公司少量辅助用房尚未取得房屋所有权证书，为此本次交易对方科瑞金鼎、深圳莱士承诺：

  1、该等尚未取得房产证书的房产为同路生物持续实际使用，同路生物对该等房产拥有所有权和使用权，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利或受到任何行政部门的处罚；

  2、将督促相关单位尽快办理完毕该等尚未取得房产证书的房产权属登记事宜；

  3、如因上述尚未取得房产证书的房产权属问题导致本次交易后上市公司遭受任何损失，将给予现金补偿。

  四、关于避免同业竞争的承诺

  为避免因本次交易可能导致的同业竞争事项，公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司、RAAS China Limited（莱士中国有限公司）分别出具了承诺函如下：

  1、公司控股股东之一的科瑞天诚投资控股有限公司承诺：“本企业现为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东之一，本公司担任合伙事务执行人的企业宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）目前持有同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）39.61%的股权，为避免本企业与上市公司产生同业竞争，本公司已决定将宁波科瑞金鼎投资合伙企业（有限合伙）持有的同路生物全部股权（以下简称“该部分股权”）转让予上市公司（以下简称“本次交易”），在法律法规允许的条件下，本公司将尽力促成本次交易，如因客观原因，该部分股权无法转让予上市公司，本公司承诺将该部分股权转让予无关联的第三方。”

  2、公司控股股东之一的RAAS China Limited（莱士中国有限公司）承诺：“本企业现为上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）的控股股东之一，本公司的全资子公司深圳莱士凯吉投资咨询有限公司目前持有同路生物制药有限公司（以下简称“同路生物”）39.61%的股权，为避免本企业与上市公司产生同业竞争，本公司已决定将深圳莱士凯吉投资咨询有限公司持有的同路生物全部股权（以下简称“该部分股权”）转让予上市公司（以下简称“本次交易”），在法律法规允许的条件下，本公司将尽力促成本次交易，如因客观原因，该部分股权无法转让予上市公司，本公司承诺将该部分股权转让予无关联的第三方。”

  中国证监会已于2014年12月19日核准了本次交易，故该项承诺不再适用。

  五、关于规范关联交易的承诺

  公司控股股东科瑞天诚投资控股有限公司、RAAS China Limited（莱士中国有限公司）出具了《关于规范关联交易的承诺》，内容如下：

  1、在其直接或间接持有上海莱士股份期间，将严格按照国家法律法规及规范性文件的有关规定，决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、使用上海莱士（含上海莱士下属企业，下同）的资金或资产；

  2、在其直接或间接持有上海莱士股份期间，将尽量减少与上海莱士发生关联交易；其与上海莱士正常发生的关联交易，将严格按照法律法规、规范性文件及上海莱士有关关联交易决策制度执行，严格履行关联交易决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害上海莱士及其中小股东的合法权益。

  截至本公告披露之日，承诺各方均正常履行上述承诺，未发生违反承诺的情形。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  2014年12月24日