第八届董事会第八次会议决议公告
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014—061
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司第八届董事会第八次会议于2014年12月18日以书面形式发出通知，于2014年12月23日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，9名董事均亲自出席会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：
一、同意授权经营层办理重大资产重组具体实施及资产交割相关事宜（全部9票同意）：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，本着有利于上市公司及全体股东利益的原则出发，制定、调整本次重组实施及资产交割的具体方案，对相关重组协议和文件进行必要的补充和修改；
2、组织公司和中介机构共同编制本次重组具体实施及资产交割的申报材料，上报上海证券交易所等监管部门，并根据上海证券交易所等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次重组具体实施及资产交割的申报材料进行必要的补充和修改；
3、向证券登记结算机构、上海证券交易所等部门办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定、质押以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
4、 在法律、法规及规范性文件允许的范围内，决定及办理与本次重组具体实施及资产交割有关的其他事宜；
5、本授权在中国证监会[2014]1336号批复文件的有效期（12个月）内有效。
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司
董事会
二0一四年十二月二十四日
股票简称：瀚蓝环境 股票代码：600323 编号：临2014—062
债券简称：11发展债 债券代码：122082
瀚蓝环境股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产之
标的资产过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瀚蓝环境股份有限公司（以下简称 “瀚蓝环境”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，中国证监会于2014年12月11日印发了《关于核准瀚蓝环境股份有限公司向创冠环保（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1336号），具体情况详见公司于2014年12月15日公告的《瀚蓝环境股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告》。
截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产股权过户情况
（一） 工商变更情况
1、2014年12月19日，厦门市工商局核准了创冠环保（中国）有限公司（以下简称“创冠中国”）股东变更，创冠中国的股东由“创冠环保（香港）有限公司” 变更为“瀚蓝环境股份有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：350200400025645），公司直接持有创冠中国100%股权，创冠中国成为公司的全资子公司。本次股权转让后，创冠中国成为本公司的全资子公司。
2、2014年12月19日，佛山市工商行政管理局核准了佛山市南海燃气发展有限公司（以下简称“燃气发展”）的股东变更，燃气发展的股东由“佛山市南海燃气有限公司、瀚蓝环境股份有限公司、佛山市南海城市建设投资有限公司”变更为“瀚蓝环境和佛山市南海燃气有限公司”，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：440682400000999），公司直接持有燃气发展70%股权，燃气发展成为公司的控股子公司。本次股权转让后，本公司将直接持有燃气发展70%股权，燃气发展成为本公司的控股子公司。
（二） 验资情况
2014年12月22日，正中珠江会计师傅事务审验了本次交易瀚蓝环境新增注册资本及实收股本情况，并出具了《验资报告》（广会验字【2014】G14000090458号）。根据该验资报告，截至2014年12月22日止，瀚蓝环境已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计137,554,028.00元，并完成了相应的股权转让手续。公司变更后的注册资本为人民币716,796,909.00元，累计实收资本（股本）为人民币716,796,909.00元。
（三）后续事项
公司将根据股东大会的授权尽快就本次发行股份购买资产涉及的本公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。
同时，中国证监会已核准瀚蓝环境向特定投资者非公开发行不超过100,469,635股股票募集本次发行股份购买资产的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
二、关于本次发行股份及支付现金购买资产实施的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》，认为：瀚蓝环境本次重组事项涉及的标的资产交割程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；瀚蓝环境已依法履行信息披露义务；瀚蓝环境发行股份及支付现金购买的资产已经完成过户，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
（二）法律顾问意见
公司本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务出具了《关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：“截至本法律意见书出具之日，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续，瀚蓝环境合法拥有标的资产的所有权；本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”
三、备查文件
1、《广发证券股份有限公司关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之资产交割过户情况的独立财务顾问核查意见》
2、《中伦律师事务所关于瀚蓝环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》
特此公告。
瀚蓝环境股份有限公司
董事会
二0一四年十二月二十四日