证券代码：002378 证券简称：章源钨业 编号：2014-058

  崇义章源钨业股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年12月23日（周二）14:30

  （2）网络投票时间：2014 年 12 月 22 日至 2014 年 12 月 23 日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年12 月 23 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014 年 12 月 22 日下午 15:00 至 2014 年 12 月 23 日下午 15:00；

  2、现场会议召开地点：江西省赣州市经济技术开发区工业三路赣州澳克泰工具技术有限公司会议室；

  3、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；

  4、会议召集人：公司董事会；

  5、会议主持人：公司董事长黄泽兰先生；

  6、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计10人，其所持有表决权的股份总数为353,567,572股，占公司总股数的76.5159%，没有股东委托独立董事投票。

  （1）参加现场投票的股东及股东授权代表3人，其所持有表决权的股份总数为285,552,870股，占公司总股数的61.7968%；

  （2）参加网络投票的股东7人，其所持有表决权的股份总数为68,014,702股，占公司总股数的14.7191%；

  （3）持股5%以下（不含持股 5%）的中小投资者出席会议情况：通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共8人，代表有表决权股份总数为4,579,802股，占公司总股数的 0.9911%；

  7、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了现场会议，国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会进行见证；

  本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了以下议案，审议表决结果如下：

  1、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

  表决结果：同意353,559,072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976%；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意4,571,302股，占出席会议持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8144%；反对8,500股，占出席会议持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1856%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得通过。

  2、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》

  表决结果：同意353,559,072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976%；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意4,571,302股，占出席会议持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8144%；反对8,500股，占出席会议持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1856%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案为股东大会特别决议事项，鉴于同意的股数占出席会议有效表决权股份总数的 2/3 以上，故本议案获得通过。

  3、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》

  表决结果：同意353,559,072股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9976%；反对8,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0024%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：同意4,571,302股，占出席会议持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.8144%；反对8,500股，占出席会议持有公司 5% 以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.1856%；弃权0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。

  本议案获得通过。

  三、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所律师卢钢、蒋鹂然到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。

  该法律意见书认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格及股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，合法、有效。本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的《崇义章源钨业股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会决议》；

  2、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》。

  特此公告。

  崇义章源钨业股份有限公司董事会

  2014年 12月23日