证券代码：600365 证券简称：通葡股份 公告编号：临2014-050

  通化葡萄酒股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  通化葡萄酒股份有限公司第六届董事会第四次会议于2014年12月12日以传真和直接送达的方式发出召开董事会会议的通知，会议于2014年12月23日以现场加通讯方式召开。会议应到董事7人，实到7名董事。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、 董事会会议审议情况

  本次会议审议通过了《关于公司股票继续停牌的议案》

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2014年10月16日起停牌，并于2014年11月4日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景：受宏观经济增速放缓、限制三公消费、国外进口葡萄酒的大量涌入等多重因素影响，国内葡萄酒行业竞争十分激烈，公司主营业务经营面临一定的挑战。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会决定对公司的主营业务进行进一步完善和适当延伸，通过购入优质资产，提升公司的持续盈利能力和整体价值。

  （3）重组框架方案：主要交易对方为与公司无关联关系的第三方；交易方式为现金购买；标的资产为酒水销售类电子商务公司。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  在公司停牌期间，公司董事会以股东利益最大化为导向，积极与潜在重组对象进行了谈判，并对拟重组标的进行了初步的尽职调查，相关交易框架及细节正在协商之中。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司于 2014 年11 月 4 日披露了《通化葡萄酒股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认本公司拟进行的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2014 年 11 月 4 日起连续停牌，停牌时间预计不超过30日。2014 年 11 月 11 日、11 月 18 日、11 月 25 日和12月2日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2014年12月4日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2014年12月4日起继续停牌一个月。2014年12月10日、2014年12月17日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  自停牌以来，公司董事会与重组对象进行了持续的交流与谈判，目前，因审计、评估工作正在推进中，重组方案需作进一步研究论证，为了维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为有必要对公司股票继续停牌。

  4、截至目前，本次重组事项无需国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  公司正积极推进重组标的的审计、评估工作，预计公司股票将不迟于2015年2月4日恢复交易，公司股票继续停牌期间，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展情况公告。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  2014年12月24日

  证券代码：600365 证券简称：通葡股份 编号：临 2014—051

  通化葡萄酒股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：本公司、公司）因筹划重大资产重组事项，于 2014 年 11月 4 日披露了《重大资产重组停牌公告》，2014年12月4日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，2014年12月10日披露了《重大资产重组进展公告》，2014年12月17日披露了《重大资产重组进展公告》。

  截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，同有关各方对重大资产重组方案进行研究论证，并组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构，全力推进审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。

  停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。敬请广大投资者关注本公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  通化葡萄酒股份有限公司董事会

  2014 年 12 月 24 日