股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2014—048

  债券代码：122327 债券简称：13卧龙债

  卧龙地产集团股份有限公司关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上虞市卧龙天香华庭置业有限公司（以下简称“卧龙天香华庭”）拟与卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）签订《商品房买卖合同》，合同累计金额 2,509.876 万元人民币。

  ● 该关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，董事会在审议上述关联交易时，公司三位关联董事陈建成、范志龙、王希全对该议案回避表决。

  ● 过去12个月公司下属子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙电气及其下属子公司提供物业服务，收取物业服务费总额197.74万元；公司租赁卧龙电气办公楼，支付租赁费总额50万元。

  一、交易概述

  公司全资子公司卧龙天香华庭拟与卧龙电气签订《商品房买卖合同》，将卧龙天香华庭商品房20套，累计建筑面积2,759平方米,以总价人民币2,509.876万元出售给卧龙电气。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

  截至本次关联交易，过去 12个月公司与卧龙电气的累计关联交易未达到3,000万元，且小于公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

  本次交易尚需双方签订商品房买卖合同。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方介绍

  卧龙电气（上海证券交易所上市，股票代码：600580）

  注册资本：1,110,527,236元

  法定代表人：王建乔

  经营范围：许可经营项目：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）

  一般经营项目：各类电机及控制装置、振动机械、输变电及配电产品、成套设备、蓄电池、整流及逆变装置、高压变频器、电气自动化及系统集成产品的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

  经营地址：浙江省绍兴市上虞区经济开发区

  （二）关联关系

  公司持有卧龙天香华庭100%股份，卧龙电气持有公司控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份；同时卧龙电气的控股股东是卧龙控股集团有限公司，最终控制人为陈建成先生。

  三、关联交易标的基本情况

  卧龙天香华庭商品房20套，累计建筑面积2759平方米，交易总金额 2,509.876万元人民币。

  四、定价政策及定价依据

  根据市场价格确定。

  五、交易目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易系卧龙天香华庭正常经营销售，交易价格遵循了市场公允原则，未损害卧龙地产全体股东的利益，对公司发展无重大影响。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  公司第六届董事会第二十次会议通知于2014年12月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2014年12月23日以通讯表决方式召开，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司向关联人出售商品房的议案》。关联董事陈建成先生、范志龙先生、王希全先生回避表决。

  本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，并发表独立意见如下：“本次关联交易，决策程序合法有效；交易价格按照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为。”

  七、需要特别说明的历史关联交易情况

  过去12个月公司下属子公司绍兴卧龙物业管理有限公司为卧龙电气及其下属子公司提供物业服务，收取物业服务费总额197.74万元；公司租赁卧龙电气办公楼，支付租赁费总额50万元。

  八、上网公告附件

  独立董事事前认可函

  独立董事意见

  特此公告。

  ● 报备文件

  公司第六届董事会第二十次会议决议

  卧龙地产集团股份有限公司董事会

  2014年 12月 24日