股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014-051

  上海家化联合股份有限公司关于收到上海证监局《行政处罚事先告知书》的公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”或“上海家化”）于 2013年11月20日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-64号），因公司涉嫌信息披露违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。上述信息本公司已于2013年11月21日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临2013-026）。

  2014年12月23日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：沪证监处罚字[2014]10号），现将有关情况公告如下。

  上海家化信息披露违法违规案已由上海证监局调查、审理完毕，上海证监局依法拟对公司及相关人员作出行政处罚。

  经查明，上海家化涉嫌违法违规的事实如下：

  2008年，上海家化时任董事长葛文耀安排上海家化退休职工管理委员会（以下简称“退管会”）等单位和个人投资吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称“沪江日化”），同时成立沪江日化管理委员会（以下简称“沪江日化管委会”）实际管理沪江日化。在2009年2月至2012年12月期间，上海家化时任副总经理宣平同时兼任沪江日化管委会成员，依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条，上海家化与沪江日化在上述期间构成关联关系。

  经查，2009年3月至12月，上海家化与沪江日化之间发生的采购、销售及资金拆借等关联交易金额合计达2.81亿元，占上海家化当年净资产的25.64%（其中3月至6月，合计达4272万元，占比3.90%）；2010年，合计达4.27亿元，占比32.38%（其中1月至6月，合计达1.89亿元，占比14.36%）；2011年，合计达5.4亿元，占比36.12%（其中1月至6月，合计达2.46亿元，占比16.41%）；2012年，合计达5.54亿元，占比31.52%（其中1月至6月，合计达2.50亿元，占比14.19%）。上述采购、销售及资金拆借等关联交易金额已分别达到2009年至2012年年度报告的披露标准，但上海家化对于与沪江日化构成的关联方以及关联交易情况均未予以披露。

  上海家化上述行为涉嫌违反《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的”的行为。根据《证券法》第六十八条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

  其中，葛文耀是上海家化相关年度报告信息披露违法行为的直接负责的主管人员，宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华、冯珺、管一民、张纯、童恺、周勤业、苏勇、朱倚江、刘镫中、胡大辉、汪建宁、黄阅、王茁、方骅等17人是上海家化相关年度报告信息披露违法行为的其他直接责任人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，按照《证券法》第一百九十三条的规定，上海证监局拟做出如下决定：

  1. 对上海家化予以警告，并处以30万元罚款；

  2. 对葛文耀予以警告，并处以15万元的罚款；

  3. 对宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华给予警告，并分别处以10万元的罚款；

  4. 对冯珺、管一民、张纯、童恺、周勤业、苏勇、朱倚江、刘镫中、胡大辉、汪建宁、黄阅、王茁、方骅给予警告，并分别处以3万元的罚款。

  根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会上海监管局行政处罚听证规则》第二条之规定，就上海证监局拟实施的处罚决定，公司及相关人员均享有陈述、申辩的权利，其中上海家化、葛文耀、宣平、曲建宁、丁逸菁、吴英华并享有要求听证的权利。公司及相关人员提出的事实、理由和证据，经上海证监局复核成立的，上海证监局将予以采纳。如果公司及相关人员放弃陈述、申辩或者听证的权利，上海证监局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。

  经研究，公司决定行使陈述、申辩和要求听证的权利。

  特此公告。

  上海家化联合股份有限公司

  2014年12月24日