证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-077

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于签署投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

项目存在内部审批、政府部门审批、资金投入、项目组织、市场变化等风险，包括但不限于：1）本框架协议为意向性文件，协议所述的拟投资项目的具体投资方案、可行性分析报告尚未获得公司董事会甚至股东大会审议批准，存在不确定性；2）协议中涉及到的投资规模、投资计划以及用地情况等项目报批事项需政府有关主管部门进行审批或备案，存在一定的不确定性；3）该项目资金来源为公司自筹资金且建设周期较长，资金存在分批投入到项目建设的可能，投资额度存在缩减或者增加的可能，从而影响到项目的建设进度和建设规模；4）该项目的建设是个系统工程，存在项目建设组织上的风险；5）该项目投资周期较长，市场存在变化的可能，从而影响到项目的预期收益。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）为实现长期发展战略目标，与无锡市人民政府新区管理委员会（以下简称“甲方”）本着平等互利的原则，经友好协商，就公司在无锡新区进一步实施战略发展、新建铝材生产项目等事项于2014年12月22日完成《投资框架协议》的签署。协议主要内容如下：

一、协议主体

甲方：无锡市人民政府新区管理委员会

乙方：江苏亚太轻合金科技股份有限公司

二、协议主要内容

1、项目名称：新建铝材生产项目等（名称以最终核定的为准）。

2、投资地点：无锡市新区D26号地块（金马路以西、里河路以北），其西侧即为乙方现正在建设的8万吨轻量化高性能铝挤压材项目所在地。

3、用地情况：项目总规划用地约213亩（以实测面积为准），项目用地性质为工业用地，使用期限按国家规定执行，供地方式按国家规定采取招拍挂方式获取土地使用权。

4、投资规模：项目总投资需满足用地投资规模要求，其中乙方必须在现注册资本4.16亿元的基础上新增注册资本不低于6亿元。

5、投资计划：项目建设方针为一次总体规划、一次报批、分批建设和验收。前两年为基建期，第三年至第四年为试生产期，主要为设备的安装调试，第五年达产。

6、实施主体：乙方或乙方的全资子公司。

7、资金来源：乙方自行筹措。

8、具体投资事项双方需签署正式投资协议书，双方计划2015年6月底前完成正式投资协议书的签订和审议。

三、对公司的影响和存在的风险

1、对公司的影响

无锡新区位于太湖之滨、古运河畔，地处长江三角洲中部。区内拥有苏南（硕放）国际机场、沪宁高铁新区站、京杭大运河以及多条高速公路组成的水、陆、空立体交通枢纽，区位优势明显。围绕项目培育做大产业，无锡高新区在战略性新兴产业领域屡屡实现突破，无论在产业规模还是技术水平上，都有全国领先乃至世界领先的成功典型。无锡新区具有优良的投资环境和产业发展优势。

该项目若能够顺利实施，将推动公司在无锡新区进一步实施战略发展，以满足公司进一步发展而扩展生产空间的需要，从而为公司创造新的业绩增长点，提升公司的整体盈利能力，推进公司发展战略的实现。

2、存在的风险

本项目存在内部审批、政府部门审批、资金投入、项目组织、市场变化等风险，包括但不限于：

1）本框架协议为意向性文件，协议所述的拟投资项目的具体投资方案、可行性分析报告尚未获得公司董事会甚至股东大会审议批准，存在不确定性；

2）协议中涉及到的投资规模、投资计划以及用地情况等项目报批事项需政府有关主管部门进行审批或备案，存在一定的不确定性；

3）该项目资金来源为公司自筹资金且建设周期较长，资金存在分批投入到项目建设的可能，投资额度存在缩减或者增加的可能，从而影响到项目的建设进度和建设规模；

4）该项目的建设是个系统工程，存在项目建设组织上的风险；

5）该项目投资周期较长，市场存在变化的可能，从而影响到项目的预期收益。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他事项

1、具体投资事项双方尚需签署正式投资协议，投资协议尚需公司董事会甚至股东大会审议，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。

2、该项目将由公司或公司的全资子公司来实施。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司将通过正常招拍挂程序取得土地使用权，国有建设用地使用权出让合同于挂牌出让竞得后由公司与国土资源部门另行签订。

五、附件

无锡市人民政府新区管理委员会与公司签署的《投资框架协议》。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2014年12月24日

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2014-078

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于收到深圳证券交易所

监管关注函及补充说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月22日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对江苏亚太轻合金科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2014】第234号）（以下简称“关注函”）。公司根据《关注函》的要求及时向监管部门报送了相关书面材料，并就公司2014年利润分配预案与公司业绩成长性的相互匹配情况说明如下：

一、《关注函》主要内容

2014年12月20日，公司披露了2014年利润分配预案的预披露公告，公司控股股东提议以2014年12月31日的公司总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。

深圳证券交易所中小板公司管理部对此表示关注，需公司说明本次预披露的利润分配预案与公司业绩成长性是否相互匹配。

二、公司2014年利润分配预案与公司业绩成长性的匹配

（一）2014年利润分配预案的预披露

鉴于公司目前的股本结构状况、未来12个月内的投资需求以及未来良好的盈利预期，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东提议2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本416,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股本624,000,000股，转增股本后公司总股本变更为1,040,000,000股；不派发现金；不送股。

公司于2014年12月20日对上述2014年度利润分配预案进行了披露。

（二）公司2014年利润分配预案与公司业绩成长性的匹配

公司过去几年及未来一段时间保持良好的成长性，具体情况如下：

1、公司2015年将拟启动新建铝材生产等项目

无锡市人民政府新区管理委员会与公司本着平等互利的原则，经友好协商，就公司在无锡新区进一步实施战略发展、新建铝材生产项目等一事已达成投资框架协议，主要内容包括：投资地点在无锡市新区D26号地块（金马路以西、里河路以北），其西侧即为乙方现正在建设的8万吨轻量化高性能铝挤压材项目所在地；项目总规划用地约213亩（以实测面积为准），项目用地性质为工业用地，使用期限按国家规定执行，供地方式按国家规定采取招拍挂方式获取土地使用权；项目总投资需满足用地投资规模要求，其中乙方必须在现注册资本4.16亿元的基础上新增注册资本不低于6亿元；双方计划2015年6月底前完成正式投资协议书的签订和审议。

该项目的实施需要公司将新增注册资本不低于6亿元人民币，为公司未来中长期的发展奠定一个更加良好的基础。

2、公司现有产能和正在建设中的主要项目

1）公司铝挤压材的产能情况

公司主营产品挤压铝管材、型材和棒材在2011年、2012年、2013年合计的年产能分别约为5.85万吨、7.2万吨、8.8万吨，2014年产能预计10万吨以上（上半年的产能已近5万吨）。

公司2013年3月30日第二届董事会第二十四次会议、2013年4月22日2012年度股东大会审议批准新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目（其中新增年产能4.2万吨，计划2018年达产）；公司第三届董事会第十二次会议于2014年8月26日审议批准由全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司建设汽车控制臂用可锻6X82合金及纳米颗粒复合强化挤压材关键技术与产业化项目（其中新增年产能1.5万吨，计划2017年6月前完成）。

随着上述项目的实施，未来几年，公司的铝挤压材的产能会持续增加，到2018年，公司铝挤压材产能预计将达到15.7万吨，比2014年的预计产能增长57%。

2）公司3D金属打印项目

公司第三届董事会第十次会议于2014年8月9日审议批准新设全资子公司建设金属增材制造技术研究及其产业化项目，以推动国内外高新技术成果在国内实现转化和产业应用，实现公司抢占技术制高点的有益手段。利用3D金属打印技术对模具进行修复有利于公司现有铝挤压材的生产对模具的需求，从而本项目的实施有利于公司提高现有的生产经营效率；同时，本项目的实施将推广3D金属打印技术在其他相关行业的使用。

3、近几年的主要会计数据和财务指标

项目	2014年预计	2014年预计同比增长	2013年	2012年	2013年比2012年增减	2011年	2012年比2011年增减
营业收入（元）			2,049,620,682.10	1,733,106,152.80	18.26%	1,299,312,761.06	33.39%
归属于上市公司股东的净利润（元）	21,419.38万元-24,373.77万元	45%- 65%	147,719,837.44	99,811,450.30	48%	123,576,281.80	-19.23%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）			119,064,907.80	88,930,887.42	33.88%	105,998,699.61	-16.1%
经营活动产生的现金流量净额（元）			48,472,320.79	-52,150,039.84	192.95%	-77,689,152.05	-32.87%
基本每股收益（元/股）	0.51-0.59	45%- 65%	0.36	0.24	50%	0.3	-20%
稀释每股收益（元/股）	0.51-0.59	45%- 65%	0.36	0.24	50%	0.3	-20%
加权平均净资产收益率（%）			6.51%	4.55%	1.96%	6.21%	-1.66%

项目	2014年预计	2014年预计同比增长	2013年末	2012年末	2013年比2012年增减	2011年末	2012年比2011年增减
总资产（元）			2,482,600,266.79	2,297,669,479.62	8.05%	2,325,236,510.88	-1.19%
归属于上市公司股东的净资产（元）			2,326,643,595.80	2,220,631,396.94	4.77%	2,171,789,829.89	2.25%

4、公司2011年度至2013年度利润分配情况

2011年度：以公司当期总股本208,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元（含税），共计分配现金红利5,200万元（含税）。

2012年度：以2012年12月31日的公司总股本208,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00（含税），共计派发4,160万元（含税）。

2013年度：以2013年12月31日的公司总股本416,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发83,200,000.00元人民币；不送股；不以公积金转增股本。

公司近三年现金分红情况表：

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）
2013年	83,200,000.00	147,719,837.44	56.32%
2012年	41,600,000.00	99,811,450.30	41.68%
2011年	52,000,000.00	123,576,281.80	42.08%

5、2014年利润分配预案如实施后的每股收益

公司2014年预计归属于上市公司股东的净利润同比会增长45%-65%，按2014年利润分配预案的新的股本104,000万元计算，稀释每股收益为0.21-0.23（元/股），近几年的每股收益情况如下：

项目	2014年预计	2013年	2012年	2011年
归属于上市公司股东的净利润（万元）	21,419.38 -24,373.77	14,771.98	9,981.15	12,357.63
年度分配后股本（万股）	104,000	41,600	41,600	20,800
按年度分配后股本计算的每股收益（元/股）	0.21-0.23	0.36	0.24	0.59

经以上分析可见，公司控股股东提议的2014年利润分配预案已考虑到公司目前的股本结构状况、未来12个月内的投资需求以及未来良好的盈利预期，与公司业绩成长性是能相互匹配的。

三、其他事项

1、本次利润分配预案并非董事会决议，具体利润分配预案需经董事会审议及股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

2、公司将严格按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2014年12月24日