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股票简称：盛屯矿业 股票代码：600711 （福建省厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼）
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
募集说明书及本摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司、保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
第一节 发行概况
一、本期发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
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（二）核准情况及核准规模
本期债券的发行经本公司董事会于2014年6月28日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过，并经本公司于2014年7月16日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
2014年8月7日，盛屯矿业召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整发行公司债券的股东大会决议之有效期的议案》，将本次公司债券的股东大会决议有效期调整为自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。2014年8月25日，该议案经盛屯矿业2014年第四次临时股东大会审议通过.
经中国证监会“证监许可[2014]1104号”文核准，本公司获准在中国境内公开发行不超过4.5亿元公司债券。本公司将根据市场情况确定本次公司债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券基本条款
1、债券名称：盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券。
2、发行规模：不超过4.5亿元。
3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限：5年。附第3年末发行人赎回选择权、上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、赎回选择权：本次债券设置发行人赎回选择权，发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回权，本次债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部公司债券。
6、上调票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、债券利率及其确定方式：本期债券最终票面利率由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价情况在预设利率区间内协商确定，详见发行公告。
9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。若发行人在第3年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息在兑付日2017年12月26日后5个工作日内一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的本金加第3年的利息在投资者回售支付日2017年12月26日一起支付。本次债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和上海证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
10、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
11、起息日：2014年12月26日。
12、付息日：债券存续期内每年的12月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
13、兑付日：2019年12月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。但若发行人行使赎回权，或债券持有人行使回售权，则其赎回/回售部分债券的兑付日为2017年12月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
14、信用等级及资信评级机构：经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
15、债券受托管理人：长城证券有限责任公司。
16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。
17、发行方式：发行方式请参见发行公告。
18、网上/网下回拨机制：发行人和主承销商将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
19、本期发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
20、承销方式：本期债券由联席主承销商长城证券和齐鲁证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。
21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。
22、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。
24、拟上市交易场所：上海证券交易所。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期发行相关日期
1、发行公告刊登的日期：2014年12月24日
2、发行首日： 2014年12月26日
3、发行期限： 2014年12月26日至2014年12月30日
4、网上申购日期： 2014年12月26日
5、网下发行期： 2014年12月26日至2014年12月30日
6、预计上市日期： 本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告
二、本期发行的有关机构
（一）发行人
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（二）保荐机构（主承销商）
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（三）联席主承销商
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（四）发行人律师
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（五）会计师事务所
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（六）资信评级机构
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（七）主承销商收款银行
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（八）公司债券申请上市的证券交易所
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（九）公司债券登记机构
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三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人（抵押人）依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者同意发行人与长城证券签订的《债券受托管理协议》、《采矿权抵押合同》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本公司与本期发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系
截至2014年6月30日，长城证券约定购回专用账户持有本公司15,343,300股股票，占公司总股本的2.56%，该等持股关系不会对保荐机构及主办人公正履行保荐职责产生影响。除此之外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用综合评定，本公司的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评定发行人的主体长期信用等级为AA级，该等级的定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
联合信用评定本期公司债券的信用等级为AA级，该等级定义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
本期债券无担保。
（三）评级报告的基本观点及关注
评级结果反映了本期债券到期不能偿还的风险很低。
联合信用对公司的评级展望为“稳定”。
1、正面
（1）公司所属的有色金属行业是国民经济的重要基础原材料产业，在经济建设、国防建设和社会发展中发挥着重要作用。
（2）公司拥有的矿石资源储量丰富，品位较高，选矿能力较强，与主要客户保持了长期良好的合作关系；公司积极进入大宗商品贸易业务并开展供应链服务，拓展了公司客户基础，提升了经营规模。
（3）近年来公司货款回收情况良好，应收帐款规模较小，有利于保持日常运营资金的流动性。
（4）公司存货规模较小，有利于规避有色金属价格大幅波动的风险。
（5）2014年6月，公司完成非公开发行后，整体抗风险能力明显增强。同时，公司将新增黄金矿石储量660万吨，不仅丰富了公司矿产资源品种，也为将来收入和利润提升开辟新的空间。
2、关注
（1）有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给公司现有业务经营带来风险。
（2）公司的经营状况、盈利能力和发展前景与有色金属行业发展有密切关系，铜、铅、锌、钨、金等金属价格的波动及供需关系变化将对公司的盈利能力产生重要影响。
（3）由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能片帮、冒顶、塌陷等情况，造成安全事故引发停产整改，易对公司未来生产经营造成影响。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年盛屯矿业集团股份有限公司公告年报后2个月内对盛屯矿业集团股份有限公司2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
盛屯矿业应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。盛屯矿业如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注盛屯矿业的经营管理状况及相关信息，如发现盛屯矿业或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如盛屯矿业不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至盛屯矿业提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）公布，并同时报送盛屯矿业集团股份有限公司、监管部门、上海证券交易所（www.sse.com.cn）等。
三、本公司的资信情况
（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况
截至2014年8月26日，本公司合并口径拥有多家银行共计79,833万元授信额度，其中已使用授信额度35,131.22万元，尚未使用额度44,701.78万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】1423 号文核准，公司于2013年12月12日发行2013年公司债券（以下简称“13盛屯债”），发行总额2亿元。截至募集说明书签署日，13盛屯债尚未到付息时间，目前不存在公司债券违约或者迟延支付本息的事实。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为6.5亿元，占本公司2013年12月31日合并报表股东权益合计249,377.32万元的比例为26.06%；占本公司2014年6月30日合并报表所有者权益合计352,513.27万元的比例为18.44%，均不超过40%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
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注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
EBITDA利息保障倍数=（息税前利润+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+资本化的利息支出）
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节 担保
本期债券无担保。
第四节 发行人基本情况
一、 发行人概况
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发行人现持有厦门市工商行政管理局于2014年4月23日颁发的企业法人营业执照，经营范围如下：1、对矿山、矿山工程建设业的投资与管理；2、批发零售矿产品、有色金属；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、信息咨询；5、智能高新技术产品的销售、服务；6、接受委托经营管理资产和股权。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
1995年1月14日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟实业股份有限公司”变更为“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”，并换发了营业执照。
1999年9月9日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门市龙舟实业（集团）股份有限公司”变更为“厦门雄震集团股份有限公司”。
2008年10月20日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震集团股份有限公司”变更为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”。
2011年6月30日，经厦门市工商行政管理局核准，公司名称由“厦门雄震矿业集团股份有限公司”变更为“盛屯矿业集团股份有限公司”。
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人的设立
盛屯矿业集团股份有限公司的前身为1975年成立的厦门市电气设备厂，经厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1992]008号文及中国人民银行厦门分行以厦人银[92]179号文同意，并经国家证券委员会以证委发[1993]20号文确认，于1992年9月以社会募集方式组建成厦门市龙舟实业股份有限公司。
厦门市龙舟实业股份有限公司筹委会于1992年5月26日注册成立，负责厦门市龙舟实业股份有限公司的筹建工作。厦门市龙舟实业股份有限公司发行股票1,300万股，其中700万股由厦门市电气设备厂净资产折股而成，600万社会公众股（含内部职工股60万股）以出售认购表方式发售；股票每股面值1元，发售价每股1.70元，注册资本为1,300万元。
1992年11月8日，厦门市龙舟实业股份有限公司召开创立大会；1992年12月1日，厦门市龙舟实业股份有限公司领取了营业执照。
（二）发行人存量股票上市交易
经国务院证券委员会以证委发[1993]20号文确认，并经中国证监会以监发审字[1996]第48号文及上海证券交易所以上证上[1996]第029号文审核批准，公司存量股票于1996年5月31日在上交所挂牌交易。公司股票上市占用1995年国内股票发行指标600万元，由厦门市人民政府通过厦府[1995]综256号文将该600万元指标下发给公司。
公司存量股票上市交易，未募集资金，公司股本未发生变化，但内部职工股由于上市流通而成为社会公众股。
（三）发行人设立以来的股本变动情况
1、发行人设立时的股本情况
公司设立时的股权结构如下表所示：
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2、1993年度实施的增资扩股方案
1993年8月7日，厦门市经济体制改革委员会以厦体改[1993]045号文同意公司增资扩股3,730万股：其中1,390万股为在原1,300万股的基础上以10配10股（配售价1.70元/股）、在原1,300万股的基础上每10股送1股（老股东放弃40万法人股配股权，转为定向募集）；其余的2,340万股为募集法人股，售价每股1.70元。公司股本变更为5,030万股。
本次增资扩股后，公司股权结构如下表所示：
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3、1996年公司存量股票上市交易
公司存量股票上市交易后，公司股权结构如下表所示：
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注：发起人法人股和社会法人股为非流通股，社会公众股为可上市流通股份
4、1996年度实施的分红送股方案
1996年9月25日，公司实施利润分配方案，以1995年末总股本5,030万股为基数，向全体股东每10股送2股并派发现金红利1.00元（含税）。经分红送股之后，公司股权结构如下表所示：
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5、2007年度公司股权分置改革
2007年1月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议批准，公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行对价安排，以公司原有流通股股本为基数，用资本公积金向全体流通股股东定向转增股本756万股，即流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得所持股份的上市流通权。
股权分置改革方案实施后，公司的股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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6、2007年半年度实施资本公积金转增股本方案
2007年8月20日，公司以2007年6月30日的总股本67,920,000股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增1.7股，公司总股本增至79,466,400股。转增后，公司股权结构如下表所示：
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7、2010年度完成非公开发行18,682,400股
2009年8月9日公司召开第六届董事会第十五次会议，2009年8月26日公司召开2009年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准公司非公开发行18,682,400股A股股票。
2009年12月7日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司非公开发行股票申请获得有条件通过。2010年1月5日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1487号文）核准公司非公开发行18,682,400股A股股票。
2010年2月9日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行18,682,400股A股股票，发行价格10.17元/股，募集资金总额19,000万元，扣除发行费用后募集资金净额18,125万元。此次发行结束后，公司总股本增加至98,148,800股，股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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8、2010年度完成第二次非公开发行65,068,500股
2010年3月28日公司召开第六届董事会第二十次会议，2010年6月2日公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2010年11月29日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司向特定对象非公开发行股票的申请获得有条件审核通过。2010年12月20日，中国证监会以《关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1867号）核准公司非公开发行。
2010年12月30日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行6,506.85万股A股股票，发行价格10.22元/股，募集资金总额665,000,070.00元，扣除发行费用后募集资金净额648,505,001.43元。此次发行结束后，公司总股本增加至16,321.73万股，股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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9、2012年半年度实施资本公积金转增股本方案
2012年8月27日，公司以2012年6月30日的总股本16,321.73万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增8股，公司总股本增至29,379.1140万股。转增后，公司股权结构如下表所示：
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10、2013年度非公开发行159,707,782股
2011年11月4日，盛屯矿业因筹划本次交易等事项临时停牌，并发布重大事项停牌公告。
2011年11月15日盛屯集团召开股东会，全体股东一致同意收购上海润鹏持有的深圳市源兴华100%股权、一致同意以深圳源兴华100%股权认购盛屯矿业非公开发行的股份、一致同意与盛屯矿业签署《发行股份购买资产协议》。
2012年2月27日，盛屯矿业召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议》。
2012年5月13日，盛屯矿业召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组方案，并与刘全恕和盛屯集团签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《利润补偿协议》。
2012年5月13日，盛屯集团的股东会做出决议，同意盛屯集团签署《非公开发行股份购买资产协议补充协议》。
2012年5月31日，盛屯矿业召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案。
2012年12月31日，中国证监会以《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2012〕1765号）核准公司重大资产重组。
2013年1月10日，公司披露发行结果暨股份变动公告，向特定对象非公开发行159,707,782股A股股票，发行价格9.16元/股，交易总价格146,292.33万元。此次发行结束后，公司总股本增加至453,498,922股，股权结构变动如下表所示：
单位：万股
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11、2014年度非公开发行145,322,000 股
2013年8月18日公司召开第七届董事会第三十三次会议，2013 年9月4日公司召开2013 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，批准本次非公开发行。
2014 年3 月21 日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了盛屯矿业本次发行。2014 年4 月18 日，中国证券监督管理委员会证监许可[2014]429 号文《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了公司本次发行。
2014年6月18日，公司披露非公开发行股份变动公告，向特定对象非公开发行14,532.20 万股A股股票，发行价格7.14元/股，募集资金总额1,037,599,080元，扣除发行费用后募集资金净额1,019,287,932元。此次发行结束后，公司总股本增加至598,820,922股，股权结构变动如下表所示：
单位：股
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（四）发行人报告期内的重大资产重组情况
经核查，报告期内公司实施了一次《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，具体情况如下：
2013年，盛屯矿业完成非公开发行人民币普通股159,707,782股, 向刘全恕收购其持有的埃玛矿业55%股权、向盛屯集团收购其持有的深圳源兴华100%股权。由于深圳源兴华持有埃玛矿业45%股权，本次收购完成后，盛屯矿业实际控制埃玛矿业的100%股权。本次交易标的资产的交易价格超过了公司2011年12月31日合并报表经审计净资产总额的50%，该次收购且已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过。
报告期内未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
三、发行人股本总额及前十大股东持股情况
截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
■
四、 发行人的组织结构
（一）发行人的组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
■
（二） 发行人的重要权益投资情况
截至2014年6月30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：
1、直接控股企业基本信息
（1）通过设立或投资等方式取得的子公司
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（2）同一控制下企业合并取得的子公司
■
（3）非同一控制下企业合并取得的子公司
■
2、间接控股企业基本信息
截至2014年6月30日，本公司无纳入合并报表范围的间接控股子公司。
五、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东基本情况
盛屯集团（曾用名“深圳市雄震投资有限公司”，2003年8月25日更名为“深圳雄震集团有限公司”，2011年12月9日更名为“深圳盛屯集团有限公司”）直接持有公司16.55%股权，为公司的控股股东，其基本情况如下：
■
根据盛屯集团财务报表（未经审计），截至2013年12月31日，盛屯集团资产总计为514,899.16万元，归属于母公司所有者权益合计为7,619.14万元；2013年度营业收入为257,259.53万元，归属于母公司所有者的净利润为8,577.47万元。
（下转B18版）
| 公司法定中文名称： | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD |
| 注册地址： | 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 |
| 注册资本： | 59,882.09万元 |
| 股票简称： | 盛屯矿业 |
| 股票代码： | 600711 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 陈东 |
| 成立日期： | 1992年12月1日 |
| 办公地址： | 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区 |
| 邮政编码： | 361012 |
| 互联网网址： | www.600711.com |
| 名称： | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 法定代表人： | 陈东 |
| 住所： | 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 |
| 电话： | 0592-5891693 |
| 传真： | 0592-5891699 |
| 邮政编码： | 361103 |
| 联系人： | 邹亚鹏 |
| 名称： | 长城证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 黄耀华 |
| 住所： | 深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 |
| 办公地址： | 北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦9层 |
| 电话： | 010-88366060 |
| 传真： | 010-88366650 |
| 邮政编码： | 100044 |
| 项目主办人： | 高明、丁笑、郑侠 |
| 项目经办人： | 张洋、马司鼎 |
| 名称： | 齐鲁证券有限公司 |
| 法定代表人： | 李玮 |
| 住所： | 济南市市中区经七路86号证券大厦 |
| 办公地址： | 济南市市中区经七路86号证券大厦 |
| 电话： | 0531-68889202 |
| 传真： | 0531-68889222 |
| 邮政编码： | 250001 |
| 项目主办人： | 王承军、杨洁、樊黎明 |
| 项目经办人： | 蔺小强 |
| 名称： | 北京大成律师事务所 |
| 负责人： | 彭雪峰 |
| 住所： | 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 |
| 电话： | 010-58137799 |
| 传真： | 010-58137788 |
| 邮政编码： | 100007 |
| 经办律师： | 平云旺、段晓波 |
| 名称： | 北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法定代表人： | 张先云 |
| 住所： | 北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼1-24 |
| 办公地址： | 北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座16层 |
| 电话： | 010-62222126 |
| 传真： | 010-62279276 |
| 邮政编码： | 100044 |
| 注册会计师： | 戴波、李朝辉 |
| 名称： | 联合信用评级有限公司 |
| 法定代表人： | 吴金善 |
| 住所： | 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦1201室 |
| 电话： | 022-58356998 |
| 传真： | 022-58356989 |
| 邮政编码： | 100022 |
| 经办人： | 张兆新、刘晓亮、高鑫磊 |
| 收款单位： | 长城证券有限责任公司 |
| 开户银行： | 兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 |
| 银行账户： | 338010100100011816 |
| 电话： | 0755-82989465 |
| 传真： | 0755-82989467 |
| 联系人： | 陈焕谦 |
| 名称： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 黄红元 |
| 住所： | 上海市浦东南路528号 |
| 电话： | 021-68808888 |
| 传真： | 021-68807813 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 名称： | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 法定代表人： | 高斌 |
| 住所： | 上海市陆家嘴东路166号 |
| 办公地址： | 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 |
| 电话： | 021-38874800 |
| 传真： | 021-58754185 |
| 邮政编码： | 200120 |
| 主要财务指标 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率 | 2.84 | 1.21 | 0.70 | 1.05 |
| 速动比率 | 2.69 | 1.14 | 0.68 | 1.02 |
| 资产负债率 | 29.97% | 36.36% | 45.33% | 43.06% |
| 贷款偿还率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 主要财务指标 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.68 | 5.59 | 2.51 | 3.98 |
| 利息偿付率（%） | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 公司法定中文名称： | 盛屯矿业集团股份有限公司 |
| 公司法定英文名称： | CHENGTUN MINING GROUP CO.,LTD. |
| 注册地址： | 厦门市翔安区双沪北路1号之2二楼 |
| 注册资本： | 59,882.09万元 |
| 股票简称： | 盛屯矿业 |
| 股票代码： | 600711 |
| 股票上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 陈东 |
| 成立日期： | 1992年12月1日 |
| 办公地址： | 厦门市思明区金桥路101号办公楼第四层东侧A区 |
| 邮政编码： | 361012 |
| 互联网网址： | www.600711.com |
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 发起人法人股 | 700.00 | 53.85 |
| 内部职工股 | 60.00 | 4.62 |
| 社会公众股 | 540.00 | 41.54 |
| 股份总数 | 1,300.00 | 100.00 |
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 募集法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 内部职工股 | 126.00 | 2.50 |
| 社会公众股 | 1,134.00 | 22.54 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 发起人法人股 | 1,072.00 | 21.31 |
| 社会法人股 | 2,698.00 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,260.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 5,030.00 | 100.00 |
| 项 目 | 持股数量（万股） | 所占比例（%） |
| 发起人法人股 | 1,286.40 | 21.31 |
| 社会法人股 | 3,237.60 | 53.64 |
| 社会公众股 | 1,512.00 | 25.05 |
| 股份总数 | 6,036.00 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 非流通股 | 境内法人持有股份 | 4,524 | -4,524 | 0 |
| 非流通股合计 | 4,524 | -4,524 | 0 | |
| 有限制条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0 | 4524 | 4,524 |
| 有限制条件流通股合计 | 0 | 4524 | 4,524 | |
| 无限制条件的流通股份 | A股 | 1,512 | 756 | 2,268 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 1,5120 | 756 | 2,268 | |
| 股份总额 | 6,036 | 756 | 6,792 | |
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
| 有限售条件的流通股份 | 5,293.08 | 66.61 |
| 无限售条件的流通股份 | 2,653.56 | 33.39 |
| 股份总数 | 7,946.64 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 0.00 | 488.24 | 488.24 |
| 境内自然人持有股份 | 0.00 | 1,380.00 | 1,380.00 | |
| 有限制条件流通股合计 | 0.00 | 1,868.24 | 1,868.24 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 | |
| 股份总额 | 7,946.64 | 1,868.24 | 9,814.88 | |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 境内法人持有股份 | 488.24 | 150.00 | 638.24 |
| 境内自然人持有股份 | 1,380.00 | 6,356.85 | 7,736.85 | |
| 有限制条件流通股合计 | 1,868.24 | 6,506.85 | 8,375.09 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 |
| 无限制条件的流通股份合计 | 7,946.64 | 0.00 | 7,946.64 | |
| 股份总额 | 9,814.88 | 6,506.85 | 16,321.73 | |
| 项 目 | 股份数量（万股） | 所占比例（％） |
| 有限售条件的流通股份 | 15,075.16 | 51.31% |
| 无限售条件的流通股份 | 14,303.95 | 48.69% |
| 股份总数 | 29,379.11 | 100.00 |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 15,075.16 | 15,970.78 | 31,045.94 |
| 无限售条件的流通股份 | 14,303.95 | 0.00 | 14,303.95 |
| 股份总数 | 29,379.11 | 15,970.78 | 45,349.89 |
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股份 | 133,362,054 | 145,322,000 | 278,684,054 |
| 无限售条件的流通股份 | 320,136,868 | 0 | 320,136,868 |
| 股份总数 | 453,498,922 | 145,322,000 | 598,820,922 |
| 序号 | 股东名称 | 持股总数 （股） | 占总股本比例（%） | 股份性质 | 持有有限售条件股份数目（股） |
| 1 | 深圳盛屯集团有限公司 | 99,128,737 | 16.55 | 限售流通股, 无限售流通股 | 71,888,689 |
| 2 | 刘全恕 | 62,596,191 | 10.45 | 限售流通股, 无限售流通股 | 61,473,365 |
| 3 | 广发证券资管-工商银行-广发恒定14号集合资产管理计划 | 29,400,000 | 4.91 | 限售流通股 | 29,400,000 |
| 4 | 广发证券资管-中国银行-广发恒定13号集合资产管理计划 | 28,500,000 | 4.76 | 限售流通股 | 28,500,000 |
| 5 | 厦门建发股份有限公司 | 17,000,000 | 2.84 | 限售流通股 | 17,000,000 |
| 6 | 宝盈基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期121号集合资金信托计划 | 17,000,000 | 2.84 | 限售流通股 | 17,000,000 |
| 7 | 英大基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期104号集合资金信托计划 | 16,300,000 | 2.72 | 限售流通股 | 16,300,000 |
| 8 | 姚雄杰 | 16,122,000 | 2.69 | 限售流通股 | 16,122,000 |
| 9 | 长城证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 15,343,300 | 2.56 | 无限售流通股 | - |
| 10 | 易专用证券账 户 | 14,380,000 | 2.40 | 无限售流通股 | - |
| 合计 | 315,770,228 | 52.72 | 257,684,054 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 表决权比例 | 主营业务 |
| 1 | 厦门雄震信息技术开发有限公司 | 厦门 | 4,500 | 100% | 100% | 信息技术开发、咨询；电子软硬件产品研发、生产、销售；计算机硬件及耗材、办公设备租赁、销售；对矿业、节能环保业、高新技术产业的投资及相关技术咨询和服务。 |
| 2 | 北京盛屯天宇资产管理有限公司 | 北京 | 1,000 | 100% | 100% | 许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；项目投资。 |
| 3 | 上海盛屯商业保理有限公司 | 上海 | 20,000 | 100% | 100% | 出口保理,国内保理,与商业保理相关的咨询服务,信用风险管理平台开发。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 表决权比例 | 主营业务 |
| 1 | 深圳市鹏科兴实业有限公司 | 深圳 | 680 | 60.17% | 60.17% | 信息技术开发、咨询；电子软硬件产品研发、生产、销售；计算机硬件及耗材、办公设备租赁、销售；对矿业、节能环保业、高新技术产业的投资及相关技术咨询和服务。 |
| 2 | 深圳市源兴华矿产资源投资有限公司 | 深圳 | 6,800 | 100% | 100% | 矿业投资（具体投资项目另行审批）；经济信息资讯，企业管理咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 表决权比例 | 主营业务 |
| 1 | 盛屯金属有限公司 | 厦门 | 30,000 | 100% | 100% | 批发零售矿产品（国家专控除外）、机电产品、家电及电子产品、纺织品、建筑材料、工艺品、日用品。 |
| 2 | 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 | 锡林郭勒盟 | 20,000 | 100% | 100% | 矿产资源勘查、开采、选矿及矿产品经营。 |
| 3 | 克什克腾风驰矿业有限责任公司 | 克什克腾 | 2,200 | 70% | 70% | 矿业开发，有色金属采选、经营。 |
| 4 | 云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 | 玉溪 | 500 | 80% | 80% | 矿产品、建材、化工产品、化工原料、五金交电的批发零售 |
| 5 | 兴安埃玛矿业有限公司 | 兴安盟 | 15,000 | 100% | 100% | 许可经营项目：无。一般经营项目：铅矿、锌的开采，对铜及其他矿产资源的勘探，国家明令禁止以外的矿产品交易；普通货运。 |
| 控股股东名称： | 深圳盛屯集团有限公司 |
| 注册地址： | 深圳市福田区车公庙天安创新科技广场B412-39 |
| 办公地址 | 深圳市南山区南海大道3003号阳光华艺大厦20楼 |
| 法定代表人： | 姚娟英 |
| 注册资本： | 43,000万元 |
| 成立时间： | 1993年10月19日 |
| 营业执照注册号： | 440301102811961 |
| 税务登记证号码： | 440300279495311 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 营业范围： | 工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询，企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目投资除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
保荐机构（主承销商）/债券受托管理人
深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
联席主承销商