（上接B17版）
截至本募集书签署日，盛屯集团累计质押本公司股份14,662.5万股，其中有限售条件流通股14,662.5万股，无限售条件流通股已全部解除质押，合计占公司总股本的9.79%。
（二）实际控制人基本情况
公司目前实际控制人为姚娟英和姚雄杰，姚娟英和姚雄杰系姐弟关系，两人已于2011年10月31日签署了一致行动协议。
姚娟英女士持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业51%股权；姚雄杰持有盛屯控股50%股权，持有泽琰实业49%股权。盛屯控股、泽琰实业合计持有公司控股股东盛屯集团100%股权。
姚娟英，女，中国国籍；2001年4月至今，任泽琰实业法定代表人、董事长兼总经理；2003年5月至今任深圳市源鑫峰实业发展有限公司法定代表人、董事长兼总经理；2003年6月至今，任盛屯集团（即深圳雄震集团）法定代表人、董事长；2009年7月至今，任盛屯控股法定代表人、董事长兼总经理；2014年7月至今，担任盛屯矿业监事。
姚雄杰，男，中国国籍；1993年至2004年任深圳市雄震投资有限公司董事长、法定代表人、总裁；1998年至2004年任盛屯矿业（当时名为“厦门雄震集团股份有限公司”）董事长、法定代表人。
截至本募集书摘要签署日，姚雄杰先生累计质押其持有的发行人股份1612.2万股，全部为有限售条件流通股，占发行人总股本1.08%。
（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系
截至募集说明书摘要签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：
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六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：
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注：吴淦国、陈芃自2014年7月起担任公司独立董事、姚娟英自2014年7月起担任公司监事，前述三人2013年未在公司领薪。何少平自2008年5月至2014年6月担任公司独立董事，2013年在公司领薪6万元。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
陈东，男，1972年出生，北京大学本科学历；历任深圳汇凯实业有限公司任总经理助理、青岛大祥贸易有限公司副总经理、深圳市雄震投资有限公司总经理助理，1999年起至今任公司董事，现任公司董事长。
应海珍，女，1968年出生，北京大学本科学历；历任珠海大江南集团公司厦门公司总经理、中国航天汽车工业总公司厦门公司副总经理、厦门雄震集团总经理助理、大连裕坤集团有限公司总经理，2006年4月起至今任公司董事、总经理、总裁。
孙建成，男，1954 年生，高级经济师；历任中国建设银行湖北黄冈地区分行行长、中国建设银行厦门市分行行长、中国建设银行深圳市分行行长、中国建设银行湖南省分行行长、中国建设银行资产负债部正厅级巡视员、厦门纵横集团有限公司总裁，2011年6月至2011年底任公司董事，兼任厦门三微投资管理股份有限公司董事长、厦门中厦万全担保有限公司董事长、厦门三微创业投资有限公司执行董事，2012年起至今任公司董事，兼任厦门三能投资管理公司董事长、总经理。
江艳，女，1981年出生，集美大学会计系本科学历；2004年7月至今任职于公司，2007年7月6日至今担任公司董事会秘书；2014年7月至今任公司董事。
张健，男，1942 年生，教授级高级工程师，大学学历，曾获“国家有突出贡献知识分子奖”和“中国十大诚信英才”称号；历任中国有色金属工业总公司副总经理、中国有色矿业集团有限公司董事长、总经理、中国有色金属建设股份有限公司董事长、中矿国际投资有限公司董事长，已退休，2011年6月起至今任公司独立董事。
吴淦国，男，1946 年出生，构造地质学专业，研究生学历，理学硕士，教授，博士生导师。原中国地质大学（北京）校长；2014年7月至今任公司独立董事。
陈芃，女，1971 年生，厦门大学会计学硕士，高级会计师、注册会计师，多次获得中国教育会计学会、福建省教育会计学会论文奖。历任厦门大学国际会议管理有限公司董事、厦门大学资产经营有限公司财务总监、厦门信达股份有限公司独立董事。现担任厦门大学审计处处长、厦门市内部审计协会第三届理事会副会长、厦门市两岸会计合作与交流促进会第一届理事会理事、厦门市会计行业协会第一届理事会理事、厦门市总会计师协会第二届理事会常务理事；2014年7月至今任公司独立董事。
2、监事会成员简历
何少平，男，1957年生，本科学历，高级会计师、注册资产评估师、审计师；历任厦门集美财经学院任讲师、厦门集友会计师事务所任所长，2007年9月至2014年6月任公司独立董事，1997年8月至今任厦门市城建国有资产投资公司任审计部经理、纪委副书记、风控总监；2014年7月至今，担任盛屯矿业监事。
姚娟英，女，简历详见“第八节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”。
邹亚鹏，男，1981年出生，厦门大学硕士学历，MBA 学位。2010 年 3 月-至今在盛屯矿业集团股份有限公司工作，担任证券事务代表，证券部总经理；2014年7月至今，担任盛屯矿业监事。
3、高级管理人员简历
应海珍，女，总裁，简历详见“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”之“1、董事会成员简介”中关于应海珍的介绍。
张江峰，男，副总裁，1962年出生，硕士学位。1999年-2008年任职于成都聚友网络股份有限公司，其间担任副总裁兼宽频视讯事业部总经理、市场营销部经理、北京分公司经理、总经理助理、副总经理、总经理。2009年-2010年担任海信传媒有限公司副总经理；2011年3月加入盛屯矿业集团股份有限公司，曾任锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理，兴安埃玛矿业有限公司总经理，公司矿山管理部总经理。
翁雄，男，财务总监，1976年出生，本科学历，中国注册会计师。2004年-2006年担任实达科技（福建）软件系统集团有限公司集团财务部经理；2006年--2011年4月，担任过厦门敏讯信息技术股份有限公司通信事业部财务总监、集团财务总监；2011年4月加入盛屯矿业集团股份有限公司，担任公司财务部总经理。
江艳，女，董事会秘书，简历详见“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（二）董事、监事、高级管理人员简介”之“1、董事会成员简介”中关于江艳的介绍。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
1、在控股股东任职情况
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2、在其他单位任职情况
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3、截至募集说明书签署日，本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况
截至募集说明书签署日，除姚娟英女士之外，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。姚娟英女士的持股情况请见“第八节 发行人基本情况”之“五、发行人控股股东及实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人基本情况”、“（三）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系”。
七、发行人主要业务、主要产品的用途及业务经营情况
（一）发行人主要业务
发行人的主要业务为有色金属采选及综合贸易业务。
2007年开始，发行人业务开始逐渐转型。转型前发行人主要从事IT设备贸易和技术服务业务。2007年，公司决定向有色金属采选行业转型，经过多次矿山收购和持续经营，逐步转至有色金属采选及综合贸易业务双主业，其中：
2007年9月发行人收购从事铅、锌精矿的采选、生产的三富矿业42%股权，以此明确了向矿产资源行业发展的方向，将有色金属矿采选行业作为公司一项新的主营业务，与公司原有的综合贸易业务形成双主业并举。但由于尤溪县进行矿产资源整合工作，导致公司无法继续收购三富矿业剩余股权，公司调回委派的董事，三富矿业自2008年11月起不再纳入合并报表，发行人于2010年对其股权进行了减持，2011年以后发行人持有三富矿业38%；
2008年2月发行人以资产置换的方式取得鑫盛矿业60%股权，之后多次增持，目前持股比例达到80%。公司通过取得鑫盛矿业股权增加了铜、铅、锌等有色金属资源储备，进一步向有色金属行业迈进；
2010年3月，发行人通过非公开发行股票方式募集资金收购银鑫矿业72%股权，2011年和2012年公司先后购买了银鑫矿业5%和23%股权，目前公司控股银鑫矿业100%股权。发行人通过收购银鑫矿业，获得了铜矿、锡矿、钨矿、银矿等矿山资源；
2011年7月发行人通过增资入股形式持有风驰矿业70%股权，继续扩展有色金属采选、经营业务版图；
2013年1月通过发行股份购买资产的方式收购埃玛矿业100%股权。埃玛矿业有着单体矿体厚大，金属品位高等特点，公司通过收购埃玛矿业，大大增强了公司盈利能力，进一步强化有色金属矿采选主业，在提高公司主业收入的同时获得长期矿产资源储备，大幅提高业务发展空间和行业竞争地位；
2014年6月公司通过非公开发行募集资金拟收购盛屯投资85.71%股权和贵州华金3%股权，收购完成后，盛屯投资将成为公司全资子公司，公司将控制贵州华金100%股权，贵州华金持有三个金矿采矿权和两个探矿权，其中丫他采矿权、板其采矿权和丫他探矿权的储量合计23,408.64kg，继续强化有色金属采选主业，提高公司综合竞争实力。
随着增资扩股及收购兼并，公司逐步转型成为拥有铅、锌、铜、金、银、钨等多种矿产资源的矿业公司。在努力发展矿采选业务的同时，公司的矿产品等综合贸易业务方面也得到了一定发展。公司确立了以有色金属采选业务及综合贸易业务为双主业。在此基础上，2013年底公司增加金属金融服务的业务，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，开展金属行业专业保理业务。
1、有色金属采选
公司的有色金属采选业务主要通过埃玛矿业、银鑫矿业、风驰矿业、鑫盛矿业等子公司开展，基本情况如下表：
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公司自有矿产品品种丰富，包括铜、银、钨、锡、银、铅、锌等。公司与路易达孚（上海）商贸有限公司、托克投资（中国）有限公司等全球一流有色金属贸易商以及赤峰云铜有色金属有限公司、赤峰富邦铜业有限责任公司等国内知名有色金属贸易商建立了稳固的合作关系。
2、综合贸易业务
（1）综合贸易业务简介
2007年之前，发行人主要从事IT设备贸易。2007年之后，公司依托有色金属采选业务的资源优势以及在销售环节积累的价格、现金、渠道管理等方面的经验，结合资源判断方面的专业优势，将综合贸易业务外延由IT设备贸易延伸到矿产品及资源类产品贸易。2012年，矿产品及资源类产品贸易收入占贸易业务收入比重已达到90%以上。
公司单纯矿产品贸易向供应链管理领域拓展，贸易业务涉及产品范围不断扩大，2012年新增了电解铜、铝锭、稀土等业务，公司除自产矿产品销售，业务已经延伸到铁精粉、电石、兰炭、电解铝等领域。公司在综合贸易业务相关领域已经具备一支能力强、经验丰富的业务团队，建立了完善的采购、销售体系，积累了相当规模的客户群体，使有色金属采选业务和供应链管理发挥了协同效应，综合贸易业务将保持高速发展。
（2） 报告期内发行人综合贸易业务经营情况
2011年度，公司综合贸易业务营业收入达到了2.26亿元，同比增长23.69%，主要来源于矿产品及有色金属贸易的增长。2011年度，公司新增了宁夏钢铁集团、乌海包钢万腾钢铁集团、乌海海鑫化工及英迈（中国）公司等客户。
2012年公司综合贸易业务营业收入达到了12.46亿元。公司新增了西宁华旺商贸有限责任公司、五矿有色金属股份有限公司、内蒙古大中矿业股份有限公司球团分公司、五矿金牛进出口贸易（上海）有限公司、大连经济技术开发区容丰化工经销有限公司等客户。2012年新增电解铜、铝锭等贸易品种，公司综合贸易业务销售收入为12.46亿元，较2011年同比增长450.27%。
2013年公司在做大金属贸易平台的战略指导下，通过业务团队的不断努力，在综合贸易业务方面得到了飞跃式的发展。报告期公司综合贸易业务销售收入为16.99亿元，同比增长36.28%。其中铁精矿粉等矿产品贸易收入0.96亿元， 电解石、兰炭等基础资源产品贸易收入1.16亿元，电解铜、铝锭等大宗商品贸易收入14.8亿元。 公司于2013年12月份对盛屯金属增资2亿元，盛屯金属注册资本金增加到3亿元，为2014年拓展金属综合贸易业务提供有力资金支撑。
3、金属金融综合服务业务
公司利用国家政策关于保理行业开放试点的机遇，结合公司在有色金属采选及矿产品贸易积累的经验和优势，2013年底，公司在原有矿产品贸易的基础上，增加金属金融服务的业务，于2013年12月在上海浦东注册成立上海盛屯商业保理有限公司，注册资本2亿元，开展金属行业专业保理业务。
与民营银行和小贷公司这类金融机构相比，保理企业有自己鲜明的特色，而定位于有色金属领域的盛屯保理更加拥有自己的特色：地域无限制、行业熟悉、风险可控、资金渠道广阔，盛屯矿业自有矿山集中于铜、铅、锌等领域，公司的保理业务也将围绕我们熟悉的有色行业中铜、铅、锌等金属品种开展。
（二）发行人主要产品及用途
2011-2012年，公司自有矿产品主要为铜银精矿，2013年公司完成对埃玛矿业的收购，随着埃玛矿业采矿能力的进一步提升，铅精矿和锌精矿也成为公司的主要产品。
2011-2013年，公司自有矿产品的产销情况如下：
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铅主要用于铅酸蓄电池、铅材、电缆护套等产品的生产，其中铅酸蓄电池是铅消费的最主要领域。近年我国汽车工业高速发展，国内汽车产量和保有量均呈现快速增长状态，并成为仅次于美国的第二大汽车保有量国家。铅酸蓄电池平均使用寿命约2年，市场在汽车维护方面，每年对电池的需求量约为汽车保有量的一半。汽车产量和保有量的持续增长，为铅酸蓄电池提供了巨大的市场潜力。
锌可以和许多有色金属形成合金，主要用于建筑行业和汽车行业。锌与铝、铜等组成的合金，广泛用于压铸件；锌与铜、锡、铅组成的黄铜，广泛用于机械制造业；含少量铅镉等元素的锌板可制成锌锰干电池负极、印花锌板和胶印印刷板等。
铜是应用领域最大的金属之一，在国内的铜消费领域中，电力行业占比50%以上，家电行业占比10%以上，其次是建筑、交通运输等行业。而在欧美国家，建筑业是铜的最大消费领域，占比接近50%；其次是电力、电子和交通运输行业。
（三）发行人主要产品的工艺流程
公司采矿工艺流程图如下：
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以埃玛矿业为例，主要采用的选矿工艺为浮选法，在碎矿、磨矿、选别等环节采用国内先进、成熟的工艺技术和机械设备。选厂整个生产过程全部实现机械化作业，对生产过程中的部分关键作业或岗位实现自动控制。选矿工艺流程如下：
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（四）发行人的竞争优势
1、矿产资源储量丰富，未来找矿前景广阔
根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，其保有的矿石储量，铜金属量、铅金属量、锌金属量，按照国家相关行业标准，达到中大型以上矿山标准，公司矿区处在大兴安岭有色金属成矿带，该地带蕴藏着丰富的有色金属资源，具备了产出银、铜、铅、锌、金等有色金属和贵金属大型矿区的优势条件，找矿潜力巨大，勘探前景非常广阔。 报告期内公司制定了中长期的勘探规划，公司对银鑫矿业及埃玛矿业采矿区及外围探矿区域进行了矿产勘查，均取得进展。
2、矿产资源品位较高、服务年限长
根据银鑫矿业、埃玛矿业收购相关评估报告显示，铜、铅、锌地质品位高，同时含银、钨、锡等，根据可采储量、矿山产能达产后均有数十年的服务年限。
3、各矿山有较强的盈利能力
在2013年金属价格低迷的情况下，平均毛利率仍达76.70%，表现出较强的盈利能力。
4、持续增长的潜力
公司通过发展矿业股权投资公司，有机会捕捉和寻找到有潜力的早期矿山并购项目，为公司储备矿产资源，提高团队业务水平，提升公司品牌知名度和业内影响力，为公司未来战略发展走向规模化，提高公司抗风险能力和核心竞争力奠定基础。
第五节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
公司2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报告均经北京中证天通会计师事务所审计，并出具了中证天通[2012]审字1-1108号、中证天通[2013]审字1-1119号、中证天通[2014]审字1-1111号和中证天通[2014]审字1-1145号标准无保留意见的审计报告。投资者可查阅本公司披露于上证所网站（www.sse.com.cn）的关于公司 2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月经审计的财务报告相关内容。
深圳源兴华2011年4月21日由上海润鹏资源投资服务有限公司出资设立，2011年11月15日上海润鹏资源投资服务有限公司将持有深圳源兴华100%的股权转让给深圳盛屯集团。2012年公司以发行股份的方式购买深圳盛屯集团持有的深圳源兴华100%股权，2013年1月5日，完成了股权变更手续。公司和深圳源兴华在2011年11月15日至本次交易资产交割日后均受深圳盛屯集团控制。按照同一控制下企业合并的会计处理要求，自深圳源兴华同受最终控制方控制之日起纳入公司合并范围，原公司即拥有深圳源兴华的业务和资产。因此，公司追溯调整了2012年12月31日、2011年12月31日的合并资产负债表、2012年和2011年的合并利润表、合并现金流量表及合并所有者权益变动表。2012年追溯调整的报表已经会计师审计。公司对2011年合并报表的追溯调整以北京中证天通会计师事务所审计的原公司2011年度财务报表为基础。
如无特别说明，公司最近三年及一期的财务会计信息均引自追溯调整后的财务报表，或根据该等报表数据计算而得。
由于公司报告期业务主要依托下属子公司来开展，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映公司的实际情况和财务实力，公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、发行人最近三年财务报告审计情况
北京中证天通会计师事务所对公司2011年、2012年、2013年和2014年1-6月的合并及母公司财务报告进行了审计，并出具了中证天通[2012]审字1-1108号、中证天通[2013]审字1-1119号、中证天通[2014]审字1-1111号和中证天通[2014]审字1-1145号标准无保留意见审计报告。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）简要合并财务报表
经追溯调整后，公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的合并资产负债表，以及2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度的简要合并利润表、简要合并现金流量表如下：
简要合并资产负债表
单位：万元
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简要合并利润表
单位：万元
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简要合并现金流量表
单位：万元
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（二）简要母公司财务报表
公司2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日的母公司资产负债表，以及2014年1-6月、2013年度、2012年度和2011年度的简要母公司利润表、母公司现金流量表如下：
简要母公司资产负债表
单位：万元
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简要母公司利润表
单位：万元
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简要母公司现金流量表
单位：万元
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三、主要财务指标
（一）最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表口径
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2、母公司报表口径
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四、偿债能力分析
本公司最近三年及一期偿债能力指标如下：
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截至2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司的流动比率分别为2.84、1.21、0.70、和1.05，速动比率分别为2.69、1.14、0.68和1.02。公司主要资产为非流动资产，流动资产目前占比较低，流动比率、速动比率较低，低于同行业可比公司水平。
近年来，公司主要通过股权融资和兼并收购支持业务发展，合并报表的资产负债率保持在相对稳定的水平。2014年6月30日、2013年12月31日、2012年12月31日和2011年12月31日，公司资产负债率（合并）分别为29.97%、36.36%、45.33%和43.06%，总体略低于行业平均值，长期偿债能力较强，有利于公司长期稳健发展，为公司进一步增加长期债务融资提供了空间。
五、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起本公司资产负债结构的变化。假设本公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为4.5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用；
3、假设本期债券募集资金净额4.5亿元计入2014年6月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金净额1.255亿元用于偿还银行贷款和应付票据，优化公司债务结构，剩余部分用于补充流动资金；
5、假设本期债券于2014年6月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
合并报表资产负债结构变化
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本期债券发行对母公司资产负债结构的影响如下表：
母公司报表资产负债结构变化
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本期发行是公司拓展融资渠道，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期募集资金将有效补充公司中长期资金来源，对于降低公司负债成本，优化公司负债结构，增强公司偿债能力具有重要作用，并将为公司资产规模和业务规模的均衡发展，以及利润增长打下良好的基础。
第六节 募集资金运用
一、本期债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经本公司第七届董事会第四十四次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，本公司向中国证监会申请发行面值总额不超过4.5亿元的公司债券。
二、募集资金运用计划
经本公司2014年第二次临时股东大会批准，本期发行的募集资金拟用于补充营运资金和调整公司债务结构(包括但不限于偿还银行贷款)。
（一）偿还银行贷款
在选择拟偿还的债务时，公司考虑的基本原则是尽可能优化公司债务结构、降低公司财务成本。通过使用本期债券募集资金偿还部分短期银行借款，本公司可适度增加中长期债务而减少流动负债，改善债务结构，降低短期偿债压力。
在股东大会批准的上述募集资金用途范围内，公司拟安排本次公开发行公司债券募集资金中的1.255亿元用于偿还公司银行贷款、调整债务结构。公司初步拟定了偿还银行贷款计划，具体见下表：
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本期发行募集资金拟以委托贷款等形式为本公司100%控股子公司盛屯金属偿还银行贷款，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。若募集资金实际到位时间与本公司计划不符，本公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省财务费用的原则灵活安排偿还公司债务。
（二）补充营运资金
为了更好地满足公司主营业务发展需要，公司拟以偿还银行贷款后剩余部分补充营运资金。
近年来公司投资活动增加，有色金属采选业务发展迅速。公司先后投入大量资金用于银鑫矿业、风驰矿业、埃玛矿业、贵州华金的股权收购、矿山技术改造及日常生产经营等，投资活动现金流出规模较大；同时，近年来公司综合贸易业务增长迅速，其后续发展资金需求量较大，需要补充营运资金。
（三） 发行人承诺
本公司承诺严格按照募集书约定用途使用2014年公开发行公司债券的募集资金，不将募集资金运用于开展保理业务，不用于非生产性支出。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行对公司财务状况的影响请见“第五节 财务会计信息”之“八、本期发行后公司资产负债结构的变化”。
以2014年6月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券募集资金净额为4.50亿元，按上述计划偿还银行贷款及补充公司营运资金，不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）优化债务结构
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平将比本期债券发行前将有所提高，同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，有助于改善本公司的负债结构，更加适合本公司的业务需求，综合付息债务成本也有所降低。
（二）拓宽融资渠道、降低融资成本
本次公司债券募集资金部分将用于调整贷款结构，部分将用于补充现有业务经营下的流动资金。公司债券作为企业重要的直接融资工具，有利于优化公司债务结构，降低公司的融资成本，拓宽公司的融资渠道，减少未来由于利率水平和信贷环境变化对公司经营带来的不确定性，提高公司整体经营效益。
（三）促进公司持续发展
本次发行完毕后，公司的营运资金得到充实，有利于增强公司的市场竞争力，扩大公司市场份额，提高盈利能力，进一步稳固和加强公司在有色金属采选行业中的地位。
第七节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
1、 盛屯矿业集团股份有限公司最近三年（2011年、2012年和2013年）及2014年1-6月经审计财务报表及其审计报告；
2、 保荐人出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；
3、 北京市大成律师事务所出具的法律意见书；
4、 联合信用评级有限公司出具的资信评级报告；
5、 债券受托管理协议；
6、 债券持有人会议规则；
7、 中国证监会核准本次发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人/主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上证所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及本摘要。
盛屯矿业集团股份有限公司
2014年12月24日
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 2013年薪酬总额 （万元） |
| 陈东 | 董事长 | 男 | 42 | 92 |
| 应海珍 | 董事、总裁 | 女 | 46 | 84 |
| 孙建成 | 董事 | 男 | 60 | 6 |
| 江艳 | 董事、董事会秘书 | 女 | 33 | 38 |
| 张健 | 独立董事 | 男 | 72 | 6 |
| 吴淦国 | 独立董事 | 男 | 68 | - |
| 陈芃 | 独立董事 | 女 | 43 | - |
| 何少平 | 监事会召集人 | 男 | 57 | 6 |
| 姚娟英 | 监事 | 女 | 47 | - |
| 邹亚鹏 | 监事 | 男 | 33 | 10.63 |
| 张江峰 | 副总裁 | 男 | 52 | 73 |
| 翁雄 | 财务总监 | 男 | 38 | 32 |
| 姓名 | 股东单位名称 | 担任的职务 |
| 陈 东 | 盛屯集团 | 董事 |
| 姚娟英 | 盛屯集团 | 董事长 |
| 姓名 | 其他单位名称 | 担任的职务 |
| 姚娟英 | 泽琰实业 | 董事长、总经理 |
| 深圳市源鑫峰实业发展有限公司 | 董事长、总经理 | |
| 盛屯控股 | 董事长、总经理 | |
| 孙建成 | 厦门三能投资管理公司 | 董事长、总经理 |
| 陈芃 | 厦门大学审计处 | 处长 |
| 厦门市内部审计协会第三届理事会 | 副会长 | |
| 厦门市两岸会计合作与交流促进会第一届理事会 | 理事 | |
| 厦门市会计行业协会第一届理事会 | 理事 | |
| 厦门市总会计师协会第二届理事会 | 常务理事 | |
| 何少平 | 厦门市城建国有资产投资公司 | 审计部经理、纪委副书记、风控总监 |
| 矿山名称 | 持股 比例 | 主要 矿产品 | 探明储量（万吨） | 是否拥有采、探矿权 | 设计产能（万吨） | 2013年实际产能（万吨） |
| 埃玛矿业 | 100% | 铅、锌 银、铜 | 974.79 | 是 | 30 | 18 |
| 银鑫矿业 | 100% | 铜、钨 锡、银 | 2121.5 | 是 | 72 | 23 |
| 风驰矿业 | 70% | 铜、锡 银、锌 | 497.12 | 是 | 20 | 技改停产 |
| 鑫盛矿业 | 80% | 铜、镍、金、硫 | 346.5 | 是 | 10 | 建设中 |
| 产品 | 产销情况 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 铜银精矿 | 产量（吨） | 2,034.04 | 1,530.38 | 1,322.18 |
| 销量（吨） | 2,034.59 | 1,521.72 | 1,322.18 | |
| 均价（万元/吨） | 4.72 | 5.72 | 6.15 | |
| 钨锡混合矿 | 产量（吨） | 195.63 | 195.59 | 117.09 |
| 销量（吨） | 195.35 | 195.59 | 117.09 | |
| 均价（万元/吨） | 9.75 | 9.96 | 10.86 | |
| 钨精粉 | 产量（吨） | 89.27 | 64.83 | 57.51 |
| 销量（吨） | 83.13 | 64.83 | 57.51 | |
| 均价（万元/吨） | 16.23 | 14.05 | 18.06 | |
| 锡精粉 | 产量（吨） | 0.00 | 6.70 | 43.64 |
| 销量（吨） | 0.00 | 6.70 | 43.64 | |
| 均价（万元/吨） | - | 9.97 | 14.67 | |
| 铅精矿 | 产量（吨） | 5,077.00 | - | |
| 销量（吨） | 5,022.00 | - | ||
| 均价（万元/吨） | 1.32 | - | ||
| 锌精矿 | 产量（吨） | 17,313.00 | - | |
| 销量（吨） | 17,487.00 | - | ||
| 均价（万元/吨） | 0.80 | - |
| 项目 | 2014/6/30 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2011/12/31 |
| 流动资产合计 | 172,669.87 | 62,744.48 | 31,264.43 | 45,266.98 |
| 非流动资产合计 | 330,712.89 | 329,132.46 | 154,849.42 | 147,190.88 |
| 资产总计 | 503,382.76 | 391,876.95 | 186,113.85 | 192,457.86 |
| 流动负债合计 | 60,771.01 | 51,811.50 | 44,623.67 | 42,942.64 |
| 负债合计 | 150,869.49 | 142,499.63 | 84,364.78 | 82,875.00 |
| 少数股东权益 | 5,973.71 | 6,108.81 | 6,243.86 | 16,620.92 |
| 所有者权益合计 | 352,513.27 | 249,377.32 | 101,749.06 | 109,582.86 |
| 负债和所有者权益总计 | 503,382.76 | 391,876.95 | 186,113.85 | 192,457.86 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业总收入 | 131,486.90 | 203,757.14 | 136,941.53 | 33,869.11 |
| 二、营业总成本 | 130,421.04 | 192,444.09 | 135,564.94 | 29,979.69 |
| 三、营业利润（亏损以"-"号填列） | 870.42 | 11,487.54 | 2,469.32 | 3,701.68 |
| 四、利润总额（亏损总额以"-"号填列） | 876.88 | 11,595.76 | 2,569.64 | 3,592.66 |
| 五、净利润（净亏损以"-"号填列） | 1,220.56 | 10,475.58 | 2,416.55 | 3,743.86 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 1,342.25 | 10,610.63 | 2,973.73 | 2,641.46 |
| 项目 | 2014年 1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,662.33 | 25,804.80 | 4,666.75 | 5,319.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -51,911.36 | -17,867.18 | -17,479.61 | -57,313.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 137,343.11 | 10,819.49 | -488.18 | 28,615.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 44,489.78 | 18,757.11 | -13,301.05 | -23,377.88 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 67,200.93 | 22,711.16 | 3,954.05 | 17,255.10 |
| 项目 | 2014/6/30 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2011/12/31 |
| 流动资产合计 | 118,334.54 | 27,360.15 | 22,192.56 | 46,055.41 |
| 非流动资产合计 | 298,781.43 | 282,400.70 | 110,406.95 | 73,747.95 |
| 资产总计 | 417,115.97 | 309,760.85 | 132,599.51 | 119,803.36 |
| 流动负债合计 | 31,180.36 | 29,841.14 | 28,293.49 | 12,678.16 |
| 非流动负债合计 | 44,000.00 | 44,000.00 | 25,000.00 | 25,000.00 |
| 负债合计 | 75,180.36 | 73,841.14 | 53,293.49 | 37,678.16 |
| 负债和股东权益总计 | 417,115.97 | 309,760.85 | 132,599.51 | 119,803.36 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 一、营业收入 | 85.66 | 296.06 | 547.14 | 407.06 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 3,189.55 | 10,631.19 | -3,631.73 | -2,138.03 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 3,190.52 | 10,498.57 | -3,523.60 | -2,230.64 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 4,087.11 | 11,508.22 | -2,819.18 | -1,699.05 |
| 项目 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,696.79 | 10,449.86 | 14,030.59 | 6,055.63 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -53,997.25 | -25,878.99 | -20,523.42 | -33,479.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 109,309.10 | 15,297.58 | -1,623.67 | 22,134.46 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 45,615.06 | -131.55 | -8,116.50 | -5,289.61 |
| 年/期末现金及现金等价物余额 | 45,767.57 | 152.51 | 284.06 | 8,400.56 |
| 主要财务指标 | 2014年 6月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 流动比率 | 2.84 | 1.21 | 0.70 | 1.05 |
| 速动比率 | 2.69 | 1.14 | 0.68 | 1.02 |
| 资产负债率 | 29.97% | 36.36% | 45.33% | 43.06% |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 5.79 | 5.36 | 3.25 | 5.70 |
| 主要财务指标 | 2014年 1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 存货周转率（次/年） | 37.87 | 72.74 | 96.73 | 12.17 |
| 应收账款周转率（次/年） | 18.08 | 26.05 | 25.78 | 4.49 |
| 息税前利润（万元） | 3,749.44 | 15,742.35 | 6,220.49 | 5,521.21 |
| EBITDA（万元） | 7,699.41 | 23,162.50 | 9,159.62 | 7,675.40 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.68 | 5.59 | 2.51 | 3.98 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.46 | 0.57 | 0.16 | 0.32 |
| 每股净现金流量（元/股） | 0.74 | 0.41 | -0.45 | -1.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.24 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.24 | 0.04 | 0.09 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.24 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.23 | 0.04 | 0.09 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.55 | 4.54 | 3.15 | 3.04 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 0.62 | 4.43 | 1.19 | 2.91 |
| 主要财务指标 | 2014年 6月30日 | 2013年 12月31日 | 2012年 12月31日 | 2011年 12月31日 |
| 净营运资本（万元） | 87,154.19 | -2,480.99 | -6,100.93 | 33,377.25 |
| 流动比率 | 3.80 | 0.92 | 0.78 | 3.63 |
| 速动比率 | 3.79 | 0.92 | 0.78 | 3.63 |
| 资产负债率 | 18.02% | 23.84% | 40.19% | 31.45% |
| 财务指标 | 2014年6月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 流动比率 | 2.84 | 1.21 | 0.70 | 1.05 |
| 速动比率 | 2.69 | 1.14 | 0.68 | 1.02 |
| 资产负债率（合并口径） | 29.97% | 36.36% | 45.33% | 43.06% |
| 资产负债率（母公司口径） | 18.02% | 23.84% | 40.19% | 31.45% |
| 财务指标 | 2014年1-6月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 息税前利润（万元） | 3,749.44 | 15,742.35 | 6,220.49 | 5,521.21 |
| EBITDA利息保障倍数（倍） | 2.68 | 5.59 | 2.51 | 3.98 |
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计（万元） | 172,669.87 | 205,119.87 | 32,450.00 |
| 非流动资产合计（万元） | 330,712.89 | 330,001.34 | - |
| 资产总计（万元） | 503,382.76 | 535,832.76 | 32,450.00 |
| 流动负债合计（万元） | 60,771.01 | 48,221.01 | -12,550.00 |
| 非流动负债合计（万元） | 90,098.48 | 135,098.48 | 45,000.00 |
| 其中：应付债券（万元） | 20,000.00 | 65,000.00 | 45,000.00 |
| 负债合计（万元） | 150,869.49 | 183,319.49 | 32,450.00 |
| 所有者权益合计（万元） | 352,513.27 | 352,513.27 | - |
| 资产负债率 | 29.97% | 34.21% | 上升4.24个百分点 |
| 流动负债占比 | 40.28% | 26.30% | 下降13.98个百分点 |
| 项目 | 债券发行前 | 债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产合计（万元） | 118,334.54 | 118,334.54 | - |
| 非流动资产合计（万元） | 298,781.43 | 343,781.43 | 45,000.00 |
| 资产总计（万元） | 417,115.97 | 462,115.97 | 45,000.00 |
| 流动负债合计（万元） | 31,180.36 | 31,180.36 | - |
| 非流动负债合计（万元） | 44,000.00 | 89,000.00 | 45,000.00 |
| 其中：应付债券（万元） | 20,000.00 | 65,000.00 | 45,000.00 |
| 负债合计（万元） | 75,180.36 | 120,180.36 | 45,000.00 |
| 所有者权益合计（万元） | 341,935.62 | 341,935.62 | - |
| 资产负债率 | 18.02% | 26.01% | 上升7.98个百分点 |
| 流动负债占比 | 41.47% | 25.94% | 下降15.53个百分点 |
| 借款银行 | 贷款期限 | 拟偿还金额（万元） |
| 盛屯金属 | ||
| 中信银行厦门分行 | 2014.02.13-2015.02.08 | 1,500 |
| 中信银行厦门分行 | 2014.01.27-2015.01.27 | 1,000 |
| 招商银行厦门分行 | 2014.04.10-2015.04.10 | 550 |
| 中国农业银行厦门湖滨支行 | 2014.01.09-2015.01.09 | 2,500 |
| 中国光大银行厦门分行 | 2014.04.09-2015.04.08 | 2,500 |
| 中国银行厦门同安支行 | 2014.05.23-2014.11.23 | 1,500 |
| 中国工商银行厦门思明支行 | 2014.03.13-2015.03.12 | 3,000 |