证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 公告编号：临2014-50

  （住所：上海浦东新区金桥路28号）

证券简称：13金桥债

证券代码：122338

上市时间：2014年12月25日

上市地点：上海证券交易所

上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司

债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

第一节 绪言

重要提示

上海金桥出口加工区开发股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“浦东金桥”）董事会已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

上海证券交易所对上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券（以下简称“本次债券”）上市的核准，不表明对本次债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

本次债券经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为AA +级，本次债券信用等级为AA+级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为52.56亿元（截至2014年9月30日合并报表中所有者权益合计）；本次债券上市前，公司2011年、2012年和2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币4.53亿元、3.34亿元和4.27亿元，最近三年实现的平均可分配利润为4.05亿元，高于本次债券预计的一年利息的1.5倍。

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况

公司中文名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

公司英文名称：SHANGHAI JINQIAO EXPORT PROCESSING ZONE

DEVELOPMENT CO.,LTD.

注册地址：上海浦东新金桥路28号

办公地址：上海浦东新金桥路27号1号楼

法定代表人：黄国平

注册资本：928,825,040元

企业法人营业执照注册号：310000400062043

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：浦东金桥（A股） 金桥B股（B股）

股票代码：600639（A股） 900911（B股）

董事会秘书：沈荣（代）

联系电话：021-50307702

传真：021-50301533

电子信箱：jqir@58991818.com

邮政编码：201206

互联网地址：www.58991818.com

经营范围：在依法取得的地块上从事房地产开发、经营、销售、出租和中介（含侨汇、外汇房）；市政基础设施建设，工程承包和建筑装潢；保税仓库；服装、家电、办公用品、日用百货的批发；转口贸易和各类咨询（涉及行政许可的凭许可证经营）。以下仓库运输、娱乐业、餐饮旅馆业、出租车等经营范围仅限分支机构。

二、发行人经营情况

公司为金桥经济技术开发区开发和建设的主要承担者，主要从事国家级经济开发区的园区开发工作，包括工业、办公、科研、商业物业、及配套的住宅项目的投资建设，并提供后续出租、出售、管理和增值服务。

公司最近三年一期主营业务分行业、分产品主营业务收入情况如下：

单位：万元

产品	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
房地产销售	63,461.52	44,326.40	21,761.18	124,213.79
房地产租赁	77,864.31	94,215.95	86,486.36	80,434.90
酒店公寓服务	6,672.28	4,248.86	3,900.57	3,926.40
主营业务收入合计	147,998.12	142,791.21	112,148.11	208,575.09

目前公司以房地产租赁和房地产销售为主营业务。按产品（服务）类别的主营业务收入构成来看，公司主营业务收入主要来源于房地产租赁和房地产销售业务，酒店公寓服务业务和其他收入占主营业务收入的比重很小。

截至2014年9月30日，公司主要在建项目情况如下：

序号	项目名称	项目地址	占地面积 （平方米）	开发主体	物业类型
1	OFFICE PARKⅡ地铁板块	浦东新区金桥出口加工区5坊5丘	26,800.00	浦东金桥	商办
2	S8人才公寓二期	金桥出口加工区S8地块	70,645.50	浦东金桥	住宅
3	吴昌硕纪念馆	金桥出口加工区G1地块	6,889.00	联发公司	公共设施
4	S2社区配套项目	金桥开发区S2地块	6,889.00	联发公司	社区服务
5	碧云公馆	金杨新村街道9街坊1丘	55,207.00	房产公司	住宅、商办、公用设施
6	碧云壹零（临港项目）	上海临港新城中心一期建设区WNW-C5街坊WNW-05-04地块	142,998.00	房产公司	住宅

截至2014年9月30日，公司主要拟建项目情况如下：

序号	项目名称	项目地址	物业类型	开发主体
1	上海国际财富中心项目注	金桥出口加工区95街坊2/6丘	商办	联发公司
2	S11号地块项目	金桥出口加工区S11地块	住宅	浦东金桥 联发公司
3	啦啦宝都项目	金桥开发区4-03地块	商办	联发公司
4	S2配套幼儿园	金桥开发区S2地块	公共	联发公司
5	T5-10地块商务办公楼	金桥开发区5-10地块	商办	联发公司
6	G2园区地下车库	金桥开发区G2地块	—	联发公司

注：2014年5月30日，发行人召开公司第七届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于上海国际财富中心在建工程项目转让关联交易的议案》，同意公司的控股子公司联发公司将原计划总投资不超过140,070万元人民币的5A甲级写字楼，拟在未来以在建工程转让方式转让给上海国际集团资产管理有限公司，土地价格为每平方米30,000元人民币（楼面价7500元/平方米），其他土建投资按照实际发生的数额由上海国际集团资产管理有限公司全额承担。

三、发行人设立及上市情况

（一）设立及历史沿革情况

公司原名上海市金桥出口加工区开发股份有限公司，由上海市金桥出口加工区开发公司经上海市建设委员会于1992年5月19日签发的沪建经（92）第431号文批准改制并公开募集设立。经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第38号文批准于1992年6月16日首次公开发行人民币普通股3000万股（其中内部职工股51万股），每股面值人民币10元，发行价每股25元。本次发行后公司总股本为3,000万股，其中上海市财政局以4平方公里土地使用权作价2.4亿元出资，折合2,400万国家股；上海市投资信托公司（现为上海国际信托有限公司）出资3,000万元，折合发起人法人股300万股；社会公众股300万股（其中内部职工股51万股）。1992年11月24日，公司注册成立（营业执照编号：150137600），注册资本3亿元。大华会计师事务所对本次发行股票实收股本出具华业字（93）第057号验证报告书验证。

1993年3月26日，公司股份拆细为30,000万股，每股面值1元；同日，2,490万股人民币普通股在上海证券交易所上市交易，A股股票简称“浦东金桥”，股票代码“600639”。发行上市后公司股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股	275,100,000	90.17
其中：国家股	240,000,000	80.00
定向募集法人股	30,000,000	10.00
内部职工股	5,100,000	0.17
流通A股	24,900,000	9.83
股份总数	300,000,000	100.00

（二）公司上市后股本结构历次变动情况

1、1993年5月发行B股

1993年5月4日，经上海市证券管理办公室沪证办（1993）12号文批准，公司于5月6日公开发行人民币特种股票（B股）11,000万股（每股面值人民币1元，发行价0.3442美元/股，折合人民币2.8元/股）。经上海证券交易所上证上（93）字第2035号文审批核准，公司B股于1993年5月31日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“金桥B股”，股票代码“900911”。大华会计师事务所对发行人民币特种股票实收股本出具了华业字（93）第297号验资报告。

1993年8月13日，上海市外国投资工作委员会出具沪外资委批字（93）第833号批文，同意公司由股份制变更为中外合资股份制企业和增资，并于1993年9月1日获得上海市外经贸委“沪股份制字[1993]05号”外商投资企业批准证书。1993年10月7日，发行人取得的企业法人营业执照（注册号为：工商企股份沪字第00019号），注册资金变更为4.1亿元，且公司更名为上海金桥出口加工区开发股份有限公司，企业性质由股份制变更为中外合资（股份制）企业。本次发行后股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股份	275,100,000	67.10
其中：国家股	240,000,000	58.54
境内法人股	30,000,000	7.32
内部职工股	5,100,000	1.24
流通股份	134,900,000	32.90
其中：流通A股	24,900,000	6.07
流通B股	110,000,000	26.83
股份总数	410,000,000	100.00

2、1994年4月内部职工股上市

1994年4月14日，公司内部职工股510万股在上海证券交易所上市交易。公司股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股份	270,000,000	65.85
其中：国家股	240,000,000	58.54
境内法人股	30,000,000	7.32
流通股份	140,000,000	34.15
其中：流通A股	30,000,000	7.32
流通B股	110,000,000	26.83
股份总数	410,000,000	100.00

3、1994年4月配股

1994年4月26日，公司1993年年度股东大会通过有关配股的议案，并经上海市证券管理办公室沪证办（1994）052号文件批准，以全体股东股权登记日持有的股份数41,000万股为基数，每10股配售3股，配售价每股为4元。经国有股持股单位上海市财政局和发起人法人股持股单位上海市投资信托公司同意，国有股配股权3,200万股和发起人法人股配股权400万股（共3,600万股配股权）有偿转让给人民币普通股股东，人民币普通股股东可每股再增配1.2股，配股权转让价为每股0.2元。经上海会计师事务所验证，本次实际完成配售7,800万股，其中A股4,500万股，B股3,300万股。上海会计师事务所就本次增资配股出具了上会师报字（94）第961号验资报告。本次配售后公司股本总额为48,800万股，其中国家股24,000万股，发起人法人股3,000万股，社会个人股7,500万股，B股14,300万股。1994年10月11日，上海市外资委出具沪外资委批字（94）第1207号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司注册资本增加为4.88亿元，其中外资股（B）股占29.30%。配股后公司股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股份	270,000,000	55.33
其中：国家股	240,000,000	49.18
境内法人股	30,000,000	6.15
流通股份	218,000,000	44.67
其中：流通A股	75,000,000	15.37
流通B股	143,000,000	29.30
股份总数	488,000,000	100.00

4、1997年4月配股

1997年4月28日，公司1996年年度股东大会通过增资配股议案，并经上海市证券管理办公室沪证司（1997）038号文《关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司1997年增资配股方案的意见》批准及中国证券监督管理委员会证监上字[1997]42号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司申请配股的批复》复审通过，公司实施配股方案。以全体股东股权登记日持有的股份数48,800万股为基数，每10股配售3股，配股价为每股4.5元（B股配股价为0.5427美元）。发起人法人股股东同意将其可获配的900万股配售股转让给A股股东，A股股东可按10:1.2的比例受让，转配的股份按国家规定暂不上市流通。

本次配股实际配售总共14,640万股，其中A股10,350万股，B股4,290万股，募集资金共计人民币65,880万元，由上海会计师事务所出具了上会师报字（96）第1057号验资报告。1997年10月4日，上海市外资委出具沪外资委批字（97）第1276号《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司注册资本变更为63,440万元，其中境内上市外资股（B股）为18,590万元人民币，占29.30%。配股后公司股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股份	351,000,000	55.33
其中：国家股	312,000,000	49.18
境内法人股	30,000,000	4.73
转配股	9,000,000	1.42
流通股份	283,400,000	44.67
其中：流通A股	97,500,000	15.37
流通B股	185,900,000	29.30
股份总数	634,400,000	100.00

1997年9月，浦东新区国资委出具浦国资委（1997）2号《关于授权上海金桥（集团）有限公司统一经营上海金桥集团范围内国有资产的批复》，发行人国家股由金桥集团授权经营。

5、2000年资本公积金转增股本

2000年6月16日，公司召开1999年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的议案，以1999年末总股本63,440万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所就公司截至2000年7月31日的注册资本、投入资本变更情况的真实性和合法性进行了审验，并出具了信长会师报字（2000）第10039号验资报告。2000年9月1日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2000）第951号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过资本金转增的方式，将股本增加至69,784万股，其中外资股为20,449万股，占29.30%。转增股本后公司股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股份	376,200,000	53.91
其中：国家股	343,200,000	49.18
境内法人股	33,000,000	4.73
流通股份	321,640,000	46.09
其中：流通A股	117,150,000	16.79
流通B股	204,490,000	29.30
股份总数	697,840,000	100.00

6、2002年资本公积金转增股本

2002年5月8日，公司2001年度股东大会通过有关资本公积金转增股本的议案，以2001年末总股本69,784万股为基数，实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增1股。上海立信长江会计师事务所对公司本次新增注册资本的实收情况进行审验，并出具了信长会师报字（2002）第10965号验资报告。2002年6月25日，上海市外国投资工作委员会出具了沪外资委批字（2002）第0794号文《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，同意公司通过资本金转增的方式，将股本增加至76,762.4万股，其中外资股为22,493.9万股，占29.30%。转增股本后公司股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股份	413,820,000	53.91
其中：国家股	377,520,000	49.18
境内法人股	36,300,000	4.73
流通股份	353,804,000	46.09
其中：流通A股	128,865,000	16.79
流通B股	224,939,000	29.30
股份总数	767,624,000	100.00

7、2005年送红股

2005年6月14日，公司2004年度股东大会通过议案，以2004年末总股76,762.4万股为基数，向全体股东每10股送红股1股。2005年9月1日，公司获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2005）第2012号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册资本变更为844,386,400元。

公司于2006年7月12日获得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为企股沪总字第019019号，注册资本人民币844,386,400元。送股后公司股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股份	455,202,000	53.91
其中：国家股	415,272,000	49.18
境内法人股	39,930,000	4.73
流通股份	389,184,400	46.09
其中：流通A股	141,751,500	16.79
流通B股	247,432,900	29.30
股份总数	844,386,400	100.00

8、股权分置改革

2005年12月21日，公司A股市场相关股东会议审议通过了《上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案》。该方案经上海市国有资产监督管理委员会沪国资委产[2005]836号文件《关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》、中华人民共和国商务部商资批[2005]3351号文件《商务部关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资、股权转让的批复》、上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]4079号文件和上交所上证上字[2006]7号《关于实施上海金桥出口加工区开发股份有限公司股权分置改革方案的通知》批复，并于2006年1月12日实施完成。

公司股权分置改革方案如下：非流通股股东按其各自持有的股份比例向A股流通股股东支付对价，以换取其持有的非流通股股份的A股市场上市流通权，A股流通股股东每10股获付3.5股股票，非流通股股东共需支付49,613,025 股股票。方案实施后，公司总股本仍为844,386,400股，均转为流通股，其中金桥集团（授权经营）所持有的有限售条件的流通股份为370,010,037股（于2009年1月12 日实现上市流通），占股份总数的43.82%，上海国际信托投资有限公司所持有的有限售条件的流通股股份为35,578,938 股（于2007年1月12日可上市流通），占总股本的4.21%，无限售条件的流通股（A股）为191,364,525股，占股份总数的22.67%，境内上市的外资股（B股）为247,432,900 股，占股份总数的29.30%。

9、2010年送红股

2010年6月30日，公司2009年度股东大会通过议案，按2009年末总股本84,438.64万股为基数，向全体股东按每10股送红股1股。2011年7月20日，公司获得上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2011）第4385号验资报告，对于本次转增后的股本予以验证，根据该报告，公司变更后的注册资本变更为928,825,040元。

公司于2011年3月15日收到上海市商务委员会（沪商外资批[2011]689号）《市商务委关于同意上海金桥出口加工区开发股份有限公司增资的批复》，并办理了换领注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万元的外商投资企业批准证书。同年8月23日，公司换取注册资本由84,438.64万元变更为92,882.504万元的《中华人民共和国企业法人营业执照》。送股后公司股权结构如下：

股本结构	数量（股）	占总股本比例（%）
非流通股份	0	0.00
其中：国家股	0	0.00
境内法人股	0	0.00
流通股份	928,825,040	100.00
其中：流通A股	656,648,850	70.70
流通B股	272,176,190	29.30
股份总数	928,825,040	100.00

截至2014年9月30日，公司股本总计928,825,040股已实现了全流通。

四、发行人股本总额及前十名股东持股情况

（一）发行人股本总额

截至2014年9月30日，公司股本结构如下：

股本结构	股份数量（股）	占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股	0	0.00
二、无限售条件的流通股	928,825,040	100.00
其中：流通A股	656,648,850	70.70
流通B股	272,176,190	29.30
三、股份总数	928,825,040	100.00

（二）前十名股东持股情况

截至2014年9月30日，公司前十大股东持股情况：

序号	股东名称	股份数量（股）	股份比例（%）	股本性质
1	上海金桥(集团)有限公司	407,011,041	43.82%	A股流通股
2	上海国际信托	32,167,317	3.46%	A股流通股
3	Golden China Master Fund	13,237,551	1.43%	B股流通股
4	GUOTAI JUNAN SECURITIES (HONGKONG) LIMITED	9,209,106	0.99%	B股流通股
5	SCBHK A/C BBH S/A VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND	5,790,169	0.62%	B股流通股
6	BOCI SECURITIES LIMITED	4,700,655	0.51%	B股流通股
7	龚惠祥	3,190,000	0.34%	A股流通股
8	LIM ASIA MULTI-STRATEGY FUND INC	3,136,294	0.33%	B股流通股
9	HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED-ACCOUNT CLIENT	2,887,332	0.31%	B股流通股
10	GIC PRIVATE LIMITED	2,494,020	0.27%	B股流通股
合计		483,823,485	52.08%

五、发行人相关风险

（一）财务风险

1、偿债能力风险

报告期内，发行人资产负债率基本保持稳定，2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末按合并报表口径计算的资产负债率分别为49.23%、49.15%、51.65%和50.37%。本次拟发行公司债券12亿元，其中2亿元用于偿还银行贷款，10亿元用于补充流动资金。发行完成后，按合并报表口径计算的资产负债率将会提高到55.42%（以2014年9月30日数据计算），负债金额的增加和结构的变化将使偿债风险和利息费用的支出加大。

2、现金流波动的风险

公司2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月合并报表口径的经营活动产生的现金流量净额分别-5,286.94万元、-5,469.79万元、20,909.95万元和466.16万元。公司的主营业务收入来源于房地产租赁、房地产销售及酒店公寓服务，其中房地产租赁业务近三年占主营业务收入的比重超过50%。公司因房地产租赁业务建设投入而产生的现金流出计入经营活动现金流出，该业务的租金收入计入经营活动现金流入。报告期内，公司加大对房地产租赁物业的建设投入，新建项目较多，而公司的租赁物业具有回收期长等特点，各期该业务现金流出和流入不能完全配比。未来几年，随着公司在建租赁物业陆续进入回收期，以及房地产销售项目陆续进入结算期，公司经营活动产生的现金流量净额将有所改善。同时，房地产开发具有周期长、过程复杂、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，若公司在建项目无法如期完工，或由于房地产行业景气度下降，导致短期内无法实现租售或溢价空间缩小，则公司的经营活动产生的现金流量会出现波动。

（二）经营风险

1、市场风险

（1）租赁风险

物业出租业务为公司的一项主营业务，公司物业出租的主要客户是知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，公司具有多年物业租赁业务的运作经验，并培育了一批稳定的客户群体。但由于近年来各地纷纷加大了对知名企业的招商引资力度，公司所处的金桥经济技术开发区与浦东新区其他开发区之间存在竞争，随着各个开发区规模不断扩大，加大了公司吸引优质客户落户的难度。同时国际金融危机的影响仍未完全消退，各国实体经济仍在缓慢恢复中，并对公司主要客户的经营及财务状况形成压力，进而对公司的物业租赁业务产生一定影响。

（2）销售风险

2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月销售收入分别为124,213.79万元、21,761.18万元、44,326.40万元和63,461.52万元，分别占公司合并口径主营业务收入的59.55%、19.40%、31.04%和42.88%，由于2011年碧云新天地项目进行大部分销售已经完成，而2012年度公司进入销售结算期的项目较少，导致2012年度公司房地产销售收入较2011年度减少102,452.61万元，同比下降82.48%。2013年由于发行人子公司房产公司完成“金桥、金杨地块部分商铺”及“金台大厦”房产项目销售，房地产销售收入增加103.69%；2014年1-9月由于发行人子公司联发出售T4地块土地及T5、T6地块商务办公楼工程，房地产销售收入相较去年同期增加198.03%。公司的房地产销售业务具有一定开发周期性，同时受国家宏观调控、项目定位、规划设计、营销策划、销售价格和竞争状况等多种因素影响，可能导致销售和毛利的波动，从而影响公司的整体盈利水平。如公司未来房地产销售收入持续下滑，同时房地产租赁收入出现波动，将对公司经营情况造成不利影响。

（3）区域风险

公司以上海金桥经济技术开发区为经营基地，目前公司收入大部分来源于该地区及周边。上海为我国经济发展的龙头区域，经济发展速度较快，经济状况良好，经济总量较大，但如果地区经济、政策环境发生重大不利变化，将对公司的经营情况产生一定影响。

2、土地储备风险

土地为不可再生性资源，是房地产企业生存和发展的基础。随着近年来城市开发和建设的不断扩大，其稀缺性逐渐显现，目前公司现有土地储备与现阶段开发规模保持在合理的水平，基本满足公司未来几年发展需要。但由于公司以区域性园区开发为主，随着公司开发、建设及运营规模的不断扩大，园区内可开发土地资源逐渐减少。同时，国家有关部门推行并严格执行经营性土地使用权招标、拍卖、挂牌出让制度。这些政策的出台有利于规范房地产市场，促进行业的有序竞争，但政府严格控制土地供应及开发加大了取得土地的不确定性，如果公司不能持续取得所需的土地储备可能会制约公司的持续发展。

3、项目开发风险

公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研、商业物业及配套的住宅项目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点，在投资决策、土地获取、规划设计、项目施工、产品销售/出租及物业管理的开发流程中，涉及多重环节和合作单位，同时项目开发过程中还须获得政府有关部门的许可，包括国土、房管、建设、规划、消防和环保等多个部门，因此开发过程中出现不确定性因素的可能性较大，易受外部环境因素的影响，包括受开发过程中其他合作方（例如调研、设计、施工、材料供应等单位）的制约，以及市政规划调整等外部条件的变化。因此，公司面临因设计、施工条件、环境条件变化等因素导致开发成本提高，因外部环境的变化导致土地的闲置或者延误项目进度等项目开发风险。

4、工程质量风险

建筑工程质量是项目开发的关键环节，其中涉及立项、勘探、设计、施工和材料等诸多方面，尽管公司拥有多年项目开发经验，已建立并不断改善质量管理体系和控制标准，并取得了显著成果，但项目开发过程中，任何一方面瑕疵都可能导致工程质量问题，从而对公司的声誉、品牌与市场形象，以及项目的竣工验收、开发成本、产品销售和出租造成不利影响。

5、土地、原材料、设备等要素价格上涨的风险

公司项目开发成本主要受土地、人力成本、原材料、设备等要素价格的影响，由于项目开发周期较长，面临的要素价格变化风险较大，如果在项目开发过程中，要素价格持续上涨，将影响公司的经营业绩，对公司经营带来压力。

6、环境保护风险

近年来，我国对环境保护的力度趋强，已经出台了一系列严格的环保法规和政策，对原材料、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，提高了项目开发中对环境和生态保护的标准，增加了公司的开发成本。开发区内的部分生产型企业，其生产经营活动可能对环境有一定影响，需要采取环保措施。虽然公司一贯注重环境保护，在建设施工及引进开发区落户企业过程中严格贯彻有关环保要求，但在未来国家和地方环保政策持续趋严的情况下，公司面临环境保护风险。

（三）管理风险

公司作为金桥经济技术开发区内主要的园区开发企业，致力于经营现有物业并拓展园区开发的各种业务新模式。公司目前所开发的主要产品是工业、办公、科研及配套的商业物业、住宅项目，上述产品需针对不同客户群体的不同需求特点而建造，具有涉及环节较多、开发时间较长和投资金额大的特点，此外，园区开发还需与政府有关职能部门进行紧密协作和良好沟通，以协调园区未来的整体发展。

公司的控股子公司也承担了公司部分物业的开发和运营，虽然公司已针对各控股子公司制定并完善了包括财务管理制度、工程质量控制在内的管理体系，但仍然可能发生由于管理疏失而导致操作不规范，物业不能如期交付等情况。

（四）宏观经济和政策风险

1、宏观经济波动的风险

公司主营业务为园区开发、工业、商业用房以及配套住宅租售，是一家物业租售并举并以租赁为主的区域开发商。公司两项主营业务，物业租赁和房地产销售均与国家宏观经济联系较为紧密，特别是房地产销售业务，其销售速度、价格和毛利率水平与宏观经济景气程度关系较大；物业租赁方面，虽然公司主营业务收入中物业租赁比例较高，2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，占比分别达到38.56%、77.12%、65.98%和52.61%，且公司租赁客户中大部分为知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构，实力较强，宏观经济波动仍可能会对租户经营状况或收入水平产生影响，进而影响租赁市场的需求，但相比房地产销售，租赁业务受影响程度相对较小。

2、宏观经济政策变动的风险

公司的房地产销售业务受宏观政策的直接影响较大，而房地产租赁业务的客户自身的经营情况也受宏观政策的影响。金桥经济技术开发区作为国家级经济技术开发区，面向的主要客户是知名跨国公司地区总部、研发机构和国内知名企业分支机构。公司目前拥有、在建及拟建的物业在规划设计、建设、管理和运营等方面针对上述客户的需求特点而确定，上述客户所在行业与国家有关宏观经济和产业政策有不同程度的关联。随着我国经济持续发展，国家会适时调整宏观经济和产业政策，如果公司的主要客户所处的行业受到宏观经济政策调整的影响，将可能影响公司经营和财务状况。

3、开发区优惠政策变动风险

公司为金桥经济技术开发区开发和建设的主要承担者。金桥经济技术开发区，原名上海金桥出口加工区，是我国第一个以“出口加工区”命名的国家级经济开发区和国家级现代科技园区，是上海浦东新区的四大重点开发区之一，在建立初期享受到了国家和地方在产业、土地、财政税收等政策方面的扶持，吸引了众多跨国公司及国内知名企业入驻，实现了金桥经济技术开发区的快速健康发展。开发区开发和招商引资与国家及地方的各项政策密切相关，随着我国宏观经济的快速发展，经济体制的不断完善，宏观政策的调整以及上海市、浦东新区城市规划和产业布局的变化和调整，区域性的优惠政策存在变化或取消的可能，将对公司经营带来一定影响。

4、土地政策变化的风险

近年来，国家从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了对土地的宏观调控。

2006年5月，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，明确房地产开发用地必须采用招标、拍卖、挂牌方式公开出让。

2007年11月1日施行的《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》进一步规定“未按出让合同约定缴清全部土地出让价款的，不得发放国有建设用地使用权证书，也不得按出让价款缴纳比例分割发放国有建设用地使用权证书。”

2008年1月3日，国务院出台《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔2008〕3号），加强对闲置土地的处理力度，对于闲置满两年的土地依法进行回收、改变用途、等价值换等安排；对于闲置一年至两年内的土地，征收土地价款20%的土地闲置费，同时征缴增值地价。

尽管目前公司主要开发区域仍然在金桥经济技术开发区，但随着金桥经济技术开发区的不断开发建设，开发区内可开发的土地资源日益减少，上述土地政策在一定程度上影响了公司未来通过招标拍卖挂牌方式取得和使用土地资源的成本，也增加了取得土地资源的不确定性，可能会限制或影响公司长期的可持续发展。

5、金融政策风险

随着国际国内的宏观经济形势日趋复杂，贷款利率的调整的不确定性也加大了房地产行业所面临的风险。2007年12月21日，一年期贷款基准利率达到7.47%的高点，此后经过5次下调降至5.31%，并于2010年10月20日重新开始上调，2012年7月6日，最新的一年期贷款基准利率为6.00%。2013年7月19日，中国人民银行宣布取消贷款利率下限，利率趋向市场化。

尽管目前国家的金融政策呈现既不宽松也不紧缩的状态，但不能排除未来贷款利率、信贷政策再次变动的可能，将会对公司产生相应的影响。

6、税收政策变化的风险

税收政策，特别是土地增值税等对公司所处行业有特殊要求，并直接影响公司的盈利和现金流状况。

土地增值税方面，2006年3月2日，财政部、国家税务总局发布《关于土地增值税若干问题的通知》，要求各地要进一步完善土地增值税预征办法；2009年5月20日，国家税务总局印发了《土地增值税清算管理规程》（国税发〔2009〕91号），进一步强化土地增值税的清算工作，对土地增值税清算的前期管理、清算受理、清算审核和核定征收等具体问题做出具体规定，由于公司存在房地产销售业务，土地增值税的相关政策将对公司的业务产生影响。

2011年1月28日，上海、重庆作为房产税试点地区，正式试点开征房产税。其中，上海市人民政府印发了《上海市开展对部分个人住房征收房产税试点的暂行办法》，对上海市居民家庭新购且属于该居民家庭第二套及以上的住房以及非上海市居民家庭新购的住房征收房产税。目前，房产税的改革仍处于试点阶段，若未来房产税制度更加严格和完善，将可能影响房地产市场的需求，进而对公司的经营造成一定的影响。

税收政策的变化可能增加公司的项目成本和资金压力，同时，若国家进一步对行业采取其他税收调控措施，将可能会给公司的经营带来一定影响。

第三节 本次债券发行概况

一、债券名称

上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券（简称“13金桥债”）。

二、核准情况

经中国证监会“证监许可〔2014〕664号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过12亿元的公司债券。

三、发行总额

本次债券发行总额为人民币12亿元。

四、发行方式及发行对象

（一）发行方式

本次债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售。

（二）发行对象

（1）网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、票面金额和发行价格

本次债券面值100元，按面值平价发行。

六、债券期限

本次债券期限为8年，附发行人第5年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、债券年利率、计息及还本付息方式

（一）票面利率

本次债券年利率为5.00%。

（二）起息日、付息日、兑付日

（1）起息日：2014年11月17日。

（2）付息日：本次债券存续期间，自2015年起每年11月17日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（3）兑付日：本次债券的兑付日期为2022年11月17日。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（三）还本付息方式及支付金额

本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

八、债券发行主承销和承销团成员

本次债券的主承销商为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”），以余额包销的方式承销。

九、债券信用等级

经新世纪评估综合评定，公司的主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

十、担保情况

（1）保证人：上海金桥（集团）有限公司。

（2）担保方式：不可撤销的连带责任保证担保。

（3）担保范围：本次债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

十一、债券受托管理人

公司聘请国泰君安作为本次债券的受托管理人。

十二、募集资金的验资确认

本次债券合计发行人民币12亿元，网上公开发行0.11524亿元，网下发行11.88476亿元。本次债券的募集资金已于2014年11月20日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次债券网上发行认购资金、网下认购冻结资金以及募集资金到位情况出具了编号为德师报（验）字（14）第1210号、德师报（验）字（14）第1211号、德师报（验）字（14）第1212号。

十三、新质押式回购安排

本公司的主体信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

第四节 债券上市和托管情况

一、本次债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本次债券将于2014年12月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“13金桥债”，债券代码“122338”。经上海证券交易所批准，本次债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。根据‘债项评级对应主体评级基础上的孰低原则’，发行人主体评级为AA +。”

二、本次债券托管基本情况

根据登记机构出具的债券托管证明，本次债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第五节 发行人主要财务状况

发行人2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月的财务报表已按照企业会计准则（财政部于2006年2对公司月15日颁布）及相关规定进行编制。负责发行人审计的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度、2013年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（德师报（审）字（12）第P0332号、德师报（审）字（13）第P0216号、德师报（审）字（14）第P0292号）。

投资者可查阅公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的关于公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告以及2014年1-9月未经审计的财务报告相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量等情况。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	327,573,884.06	500,002,580.11	327,353,725.93	322,742,963.20
应收账款	144,578,364.20	94,089,338.41	98,099,134.88	150,498,480.58
预付款项	9,525,913.34	51,892,702.37	3,152,564.29	28,285,294.09
应收利息	-	-	-	-
其他应收款	9,650,220.48	6,177,858.76	5,263,815.41	8,188,935.99
存货	2,072,471,491.41	2,161,837,142.74	2,074,889,778.98	2,058,323,911.54
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	4,741,529.60	-	-	-
流动资产合计	2,568,541,403.09	2,813,999,622.39	2,508,759,019.49	2,568,039,585.40
非流动资产：
可供出售金融资产	356,478,191.34	28,960,523.52	37,256,506.82	33,787,281.92
持有至到期投资	320,000,000.00	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	2,336,574.19	327,388,411.95	327,182,540.62	320,760,253.38
投资性房地产	4,604,294,624.73	4,718,090,109.92	3,960,151,411.72	4,038,469,111.13
固定资产	636,073,033.58	665,827,716.51	129,547,638.84	132,723,450.61
在建工程	1,804,142,741.26	1,462,094,403.44	2,166,762,266.62	1,467,438,694.86
无形资产	195,138,176.00	199,690,526.80	138,838,248.61	135,012,484.56
长摊待摊费用	1,981,126.14	2,351,339.61	529,436.69	1,588,309.37
递延所得税资产	101,441,725.35	88,227,456.98	99,423,493.27	98,466,506.00
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	8,021,886,192.59	7,492,630,488.73	6,859,691,543.19	6,228,246,091.83
资产合计	10,590,427,595.68	10,306,630,111.12	9,368,450,562.68	8,796,285,677.23

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	1,532,466,252.23	1,507,000,000.00	1,276,900,000.00	1,192,000,000.00
应付短期融资券	-	-	-	-
应付票据	23,747,648.00	-	-	-
应付账款	263,492,375.75	483,903,347.22	301,761,005.44	364,099,225.93
预收款项	195,120,339.24	206,318,665.43	250,417,311.92	46,448,423.52
应付职工薪酬	31,651,516.13	39,166,529.96	40,809,626.55	44,723,462.53
应交税费	716,974,677.05	703,921,735.80	508,361,772.59	659,375,094.26
应付利息	4,079,353.80	3,823,934.17	4,640,723.18	4,007,706.57
应付股利	122,365,425.09	122,365,425.09	-	-
其他应付款	458,700,960.24	633,125,343.35	540,074,680.81	728,158,175.97
一年内到期的非流动负债	130,799,412.80	114,125,282.00	542,227,980.88	240,000,000.00
其他流动负债	2,205,000.00	2,407,500.00	2,677,500.00	2,700,000.00
流动负债合计	3,481,602,960.33	3,816,157,763.02	3,467,870,601.37	3,281,512,088.78
非流动负债：
长期借款	905,338,806.35	568,173,658.15	703,043,188.64	597,260,219.24
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	912,593,671.84	912,593,671.84	411,445,391.84	446,138,231.84
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	5,516,884.17	4,668,430.26	6,742,426.08	5,875,119.85
其他非流动负债	29,505,800.06	21,580,800.03	15,288,000.00	-
非流动负债合计	1,852,955,162.42	1,507,016,560.28	1,136,519,006.56	1,049,273,570.93
负债合计	5,334,558,122.75	5,323,174,323.30	4,604,389,607.93	4,330,785,659.71
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	928,825,040.00	928,825,040.00	928,825,040.00	928,825,040.00
资本公积	825,256,145.77	822,710,784.04	828,932,771.52	826,330,852.85
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	552,086,287.69	552,086,287.69	479,478,584.12	446,661,550.26
未分配利润	2,502,267,060.43	2,313,205,714.24	2,060,699,634.70	1,834,012,634.62
归属于母公司所有者权益	4,808,434,533.89	4,616,827,825.97	4,297,936,030.34	4,035,830,077.73
少数股东权益	447,434,939.04	366,627,961.85	466,124,924.41	429,669,939.79
所有者权益合计	5,255,869,472.93	4,983,455,787.82	4,764,060,954.75	4,465,500,017.52
负债和所有者权益合计	10,590,427,595.68	10,306,630,111.12	9,368,450,562.68	8,796,285,677.23

2、合并利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	1,479,981,166.85	1,428,656,542.55	1,122,232,060.26	2,086,178,981.63
减：营业成本	670,445,317.38	452,513,776.81	397,395,855.98	795,270,160.56
营业税金及附加	143,369,012.31	243,082,028.25	113,456,359.48	452,567,857.39
销售费用	15,809,939.53	22,613,901.73	18,160,547.33	17,960,178.77
管理费用	45,028,266.07	66,317,164.68	65,294,305.51	69,919,723.31
财务费用	116,003,296.72	122,841,759.10	100,684,222.07	74,283,182.05
资产减值损失	1,588,542.50	-238,599.42	-5,877,720.08	17,920,078.60
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	23,794,507.68	22,042,430.82	21,224,404.19	17,620,882.79
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	927,985.58	180,149.08	646,674.89
二、营业利润	511,531,300.02	544,496,927.80	454,342,894.16	675,878,683.74
加：营业外收入	21,320,917.97	91,650,242.81	18,204,645.47	25,046,261.07
减：营业外支出	82,791.10	7,518,206.08	5,232,906.62	702,864.17
其中：非流动资产处置损失	11,067.93	24,661.71	53,796.85	8,049.20
三、利润总额	532,769,426.89	628,628,964.53	467,314,633.01	700,222,080.64
减：所得税费用	132,865,656.02	178,475,964.48	97,049,611.25	197,912,267.06
四、净利润	399,903,770.87	450,153,000.05	370,265,021.76	502,309,813.58
归属于母公司所有者的净利润	319,096,793.68	427,284,537.52	333,810,037.14	452,594,208.17
少数股东损益	80,806,977.19	22,868,462.53	36,454,984.62	49,715,605.41
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.3435	0.4600	0.3594	0.4873
（二）稀释每股收益	0.3435	0.4600	0.3594	0.4873
六、其他综合收益(亏损)	2,545,361.73	-6,221,987.48	2,601,918.67	-2,838,458.90
七、综合收益总额	402,449,132.60	443,931,012.57	372,866,940.43	499,471,354.68
归属于母公司所有者的综合收益总额	321,642,155.41	421,062,550.04	336,411,955.81	449,755,749.27
归属于少数股东的综合收益总额	80,806,977.19	22,868,462.53	36,454,984.62	49,715,605.41

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,249,680,139.15	1,497,178,583.75	1,384,858,650.00	1,041,146,136.54
收到的税费返还	1,035,709.00	1,077,780.00	527,623.00	-
收到其他与经营活动有关的现金	85,666,535.99	95,635,986.01	55,258,988.77	38,484,814.26
经营活动现金流入小计	1,336,382,384.14	1,593,892,349.76	1,440,645,261.77	1,079,630,950.80
购买商品、接受劳务支付的现金	931,755,970.73	1,044,087,874.09	1,037,869,676.93	747,022,917.27
支付给职工以及为职工支付的现金	42,441,209.22	54,062,146.15	55,663,073.17	56,071,670.41
支付的各项税费	279,291,342.29	217,716,224.72	362,829,571.77	256,512,295.69
支付其他与经营活动有关的现金	78,232,243.07	68,926,648.86	38,980,860.49	72,893,451.27
经营活动现金流出小计	1,331,720,765.31	1,384,792,893.82	1,495,343,182.36	1,132,500,334.64
经营活动产生的现金流量净额	4,661,618.83	209,099,455.94	-54,697,920.59	-52,869,383.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	216,000,000.00	50,000,000.00	79,000,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	24,722,493.26	22,764,545.08	21,704,516.95	18,060,014.29
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	148,260.00	3,850.00	1,566,245.00	354,860.46
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流入小计	240,870,753.26	72,768,395.08	102,270,761.95	18,414,874.75
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	4,939,903.86	10,293,485.63	9,059,108.84	10,883,621.73
投资支付的现金	536,000,000.00	50,000,000.00	79,000,000.00	172,336,522.50
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	540,939,903.86	60,293,485.63	88,059,108.84	183,220,144.23
投资活动产生的现金流量净额	-300,069,150.60	12,474,909.45	14,211,653.11	-164,805,269.48
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	59,400,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	59,400,000.00
取得借款收到的现金	1,738,920,672.23	2,388,255,751.51	2,031,410,950.28	1,830,165,176.24
收到其他与筹资活动有关的现金	-	540,000,000.00	601,743.18	277,047,119.84
筹资活动现金流入小计	1,738,920,672.23	2,928,255,751.51	2,032,012,693.46	2,166,612,296.08
偿还债务所支付的现金	1,359,615,141.00	2,721,127,980.88	1,538,500,000.00	1,644,130,209.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	251,591,991.58	256,289,034.84	238,212,322.14	264,000,475.66
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	59,400,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	4,741,529.60	-	209,600,000.00	40,000,000.00
筹资活动现金流出小计	1,615,948,662.18	2,977,417,015.72	1,986,312,322.14	1,948,130,685.14
筹资活动产生的现金流量净额	122,972,010.05	-49,161,264.21	45,700,371.32	218,481,610.94
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	6,825.67	235,753.00	-1,597.93	-34,418.95
五、现金及现金等价物净增加额	-172,428,696.05	172,648,854.18	5,212,505.91	772,538.67
加：期初现金及现金等价物余额	500,002,580.11	327,353,725.93	322,141,220.02	321,368,681.35
六、期末现金及现金等价物余额	327,573,884.06	500,002,580.11	327,353,725.93	322,141,220.02

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

资产	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	116,664,224.95	199,375,633.34	202,793,922.03	178,272,566.34
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	-	-
应收账款	24,195,489.81	18,611,972.10	12,348,012.25	8,105,238.37
预付款项	801,029.00	43,573,343.34	1,350,735.58	5,973,200.00
应收利息	-	-	-	-
应收股利	186,638,173.61	186,638,173.61	-	-
其他应收款	288,449,482.88	669,368,730.88	487,386,132.52	309,913,181.47
存货	298,116,309.67	131,731,150.61	131,772,930.08	123,760,186.70
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	4,741,529.60	-	-	-
流动资产合计	919,606,239.52	1,249,299,003.88	835,651,732.46	626,024,372.88
非流动资产：
可供出售金融资产	356,748,191.34	28,960,523.52	37,256,506.82	33,787,281.92
持有至到期投资	250,000,000.00	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	804,769,438.49	1,128,893,290.67	1,128,893,290.67	1,032,782,890.67
投资性房地产	1,962,236,078.33	1,961,554,373.79	1,870,828,504.85	2,079,071,534.68
固定资产	8,901,654.63	8,318,538.56	8,544,632.75	8,067,438.83
在建工程	835,954,941.50	663,521,710.88	550,272,615.26	236,662,545.25
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	5,901,641.74	6,443,629.21	7,166,279.17	-
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长摊待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	14,069,807.66	15,443,237.86	24,303,159.39	26,307,369.51
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	4,238,311,753.69	3,813,135,304.49	3,627,264,988.91	3,416,679,060.86
资产合计	5,157,917,993.21	5,062,434,308.37	4,462,916,721.37	4,042,703,433.74

母公司资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	709,466,252.23	630,000,000.00	512,900,000.00	240,000,000.00
应付短期融资券	-	-	-	-
应付票据	23,747,648.00	-	-	-
应付账款	32,574,902.63	86,731,917.96	72,913,424.39	70,982,890.95
预收款项	70,074,167.55	85,069,995.03	100,297,771.03	20,413,276.56
应付职工薪酬	-	5,775,601.50	6,895,601.50	9,512,304.50
应交税费	87,477,907.05	94,427,733.50	54,797,513.08	58,751,743.71
应付利息	1,201,686.25	1,057,833.34	1,007,991.10	699,552.22
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	133,479,503.86	132,611,758.67	295,478,571.33	373,638,764.26
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-
其他流动负债	2,205,000.00	2,407,500.00	2,677,500.00	2,700,000.00
流动负债合计：	1,060,227,067.57	1,038,082,340.00	1,046,968,372.43	776,698,532.20
非流动负债：
长期借款	-	-	-	-
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	230,000,000.00	230,000,000.00	-	-
专项应付款	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	5,516,884.17	4,668,430.26	6,742,426.08	5,875,119.85
其他非流动负债	6,744,000.06	6,819,000.03	2,000,000.00	-
非流动负债合计：	242,260,884.23	241,487,430.29	8,742,426.08	5,875,119.85
负债合计：	1,302,487,951.80	1,279,569,770.29	1,055,710,798.51	782,573,652.05
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	928,825,040.00	928,825,040.00	928,825,040.00	928,825,040.00
资本公积	748,398,460.05	745,853,098.32	752,075,085.80	749,473,167.13
减：库存股	-	-	-	-
盈余公积	545,366,392.92	545,366,392.92	472,758,689.35	439,941,655.49
未分配利润	1,632,840,148.44	1,562,820,006.84	1,253,547,107.71	1,141,889,919.07
所有者权益合计：	3,855,430,041.41	3,782,864,538.08	3,407,205,922.86	3,260,129,781.69
负债和所有者权益合计：	5,157,917,993.21	5,062,434,308.37	4,462,916,721.37	4,042,703,433.74

2、母公司利润表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	473,564,159.99	664,011,572.59	561,318,945.68	536,623,688.54
减：营业成本	137,380,373.09	182,977,338.64	178,719,156.74	177,529,177.82
营业税金及附加	33,572,456.15	68,464,907.49	36,232,408.51	40,965,033.25
销售费用	8,738,742.88	12,356,856.98	12,431,000.88	13,830,659.69
管理费用	38,468,849.75	57,329,888.28	55,772,277.25	62,074,113.83
财务费用	36,186,539.80	41,588,741.66	30,660,113.58	12,843,312.15
资产减值损失	186,279.20	398,224.16	-4,772,267.83	12,748,522.65
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	22,802,726.86	208,680,604.43	21,044,255.11	107,574,207.90
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	241,833,645.98	509,576,219.81	273,320,511.66	324,207,077.05
加：营业外收入	19,438,598.97	67,735,798.81	5,372,607.00	7,088,375.49
减：营业外支出	3,116.40	21,691.71	32,583.45	101,613.47
其中：非流动资产处置损失	3,116.40	21,691.71	32,583.45	6,798.50
三、利润总额	261,269,128.55	577,290,326.91	278,660,535.21	331,193,839.07
减：所得税费用	61,213,539.46	93,238,969.80	59,880,309.51	54,787,799.40
四、净利润	200,055,589.09	484,051,357.11	218,780,225.70	276,406,039.67
五、其他综合收益(亏损)	2,545,361.73	-6,221,987.48	2,601,918.67	-2,838,458.90
六、综合收益总额	202,600,950.82	477,829,369.63	221,382,144.37	273,567,580.77

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	421,517,772.64	608,518,321.08	611,856,032.99	516,344,519.97
收到的税费返还	483,149.00	696,156.00	202,181.00	-
收到其他与经营活动有关的现金	36,056,531.42	10,850,939.69	9,226,300.76	8,823,593.36
经营活动现金流入小计	458,057,453.06	620,065,416.77	621,284,514.75	525,168,113.33
购买商品、接受劳务支付的现金	463,514,633.87	411,604,678.58	291,546,506.09	211,337,886.67
支付给职工以及为职工支付的现金	33,999,967.08	44,375,810.65	47,307,383.76	49,008,712.86
支付的各项税费	101,051,118.34	114,463,826.61	97,699,507.10	123,260,969.08
支付其他与经营活动有关的现金	26,932,001.16	49,182,112.65	24,510,887.95	43,771,263.62
经营活动现金流出小计	625,497,720.45	619,626,428.49	461,064,284.90	427,378,832.23
经营活动产生的现金流量净额	-167,440,267.39	438,988.28	160,220,229.85	97,789,281.10
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	176,000,000.00	50,000,000.00	79,000,000.00	-
取得投资收益所收到的现金	22,802,726.86	22,042,430.82	21,044,255.11	107,574,207.90
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	22,210.00	-	1,544,735.00	2,100.00
吸收合并子公司收到的现金净额	-	-	-	5,949,725.52
收到其他与投资活动有关的现金	738,261,200.00	639,422,706.03	366,784,601.06	381,190,250.79
投资活动现金流入小计	937,086,136.86	711,465,136.85	468,373,591.17	494,716,284.21
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	2,146,069.00	5,024,927.90	5,045,877.46	6,448,076.00
投资支付的现金	426,000,000.00	50,000,000.00	168,208,000.00	262,936,522.50
支付其他与投资活动有关的现金	332,586,900.00	867,474,940.13	428,771,923.61	406,970,965.90
投资活动现金流出小计	760,732,969.00	922,499,868.03	602,025,801.07	676,355,564.40
投资活动产生的现金流量净额	176,353,167.86	-211,034,731.18	-133,652,209.90	-181,639,280.19
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	679,518,752.23	894,000,000.00	512,900,000.00	240,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	230,000,000.00	-	236,845,932.68
筹资活动现金流入小计	679,518,752.23	1,124,000,000.00	512,900,000.00	476,845,932.68
偿还债务所支付的现金	600,052,500.00	776,900,000.00	240,000,000.00	326,130,209.48
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	166,350,913.88	140,177,860.24	104,946,433.89	106,428,857.31
支付其他与筹资活动有关的现金	4,741,529.60	-	170,000,000.00	40,000,000.00
筹资活动现金流出小计	771,144,943.48	917,077,860.24	514,946,433.89	472,559,066.79
筹资活动产生的现金流量净额	-91,626,191.25	206,922,139.76	-2,046,433.89	4,286,865.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	1,882.39	255,314.45	-230.37	-5,842.12
五、现金及现金等价物净增加额	-82,711,408.39	-3,418,288.69	24,521,355.69	-79,568,975.32
加：期初现金及现金等价物余额	199,375,633.34	202,793,922.03	178,272,566.34	257,841,541.66
六、期末现金及现金等价物余额	116,664,224.95	199,375,633.34	202,793,922.03	178,272,566.34

二、发行人三年及一期的主要财务指标

（一）发行人主要财务指标

项目		2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动比率		0.74	0.74	0.72	0.78
速动比率		0.14	0.17	0.13	0.16
资产负债率（合并报表）（%）		50.37	51.65	49.15	49.23
资产负债率（母公司报表）（%）		25.25	25.28	23.66	19.36
归属于上市公司股东的每股净资产（元）		5.18	4.97	4.63	4.35
项目		2014年1-9月	2013年度	2012年度	2011年度
总资产报酬率（%）		5.10	8.05	6.96	9.45
利息保障倍数		5.22	4.86	3.84	7.20
应收账款周转率（次）		12.40	14.87	9.03	25.24
存货周转率（次）		0.32	0.21	0.19	0.32
每股经营活动现金净流量（元）		0.0050	0.2251	-0.059	-0.057
每股净现金流量（元）		-0.1856	0.1859	0.0056	0.0008
基本每股收益（元）	归属于公司普通股股东的净利润	0.3435	0.4600	0.3594	0.4873
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	0.3267	0.3980	0.3488	0.4719
加权平均净资产收益率（%）	归属于公司普通股股东的净利润	6.72	9.59	8.01	11.73
	扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润	6.41	8.29	7.77	11.36

注：除资产负债率（母公司报表）外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。2014年1-9月数据未进行年化处理。

（二）上述财务指标的主要计算方法

上述指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率=（期末流动资产合计－期末存货余额）/期末流动负债合计

资产负债率＝负债总计/资产总计

归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益合计/期末股本总额

总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

每股收益指标及净资产收益率指标根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定计算。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

第六节 本次债券的偿债计划及保证措施

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

一、偿债计划

（一）利息的支付

1、本次债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券每年的付息日期为2015年至2022年每年的11月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。

2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

1、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日期为2022年11月17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。

二、偿债资金来源

本次债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的利润及现金流。2011年、2012年及2013年，公司合并财务报表营业收入分别为20.86亿元、11.22亿元和14.29亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为4.53亿元、3.34亿元和4.27亿元，足够覆盖本次公司债券各期的利息支付；合并报表经营活动产生的现金流量净额分别为-0.53亿元、-0.55亿元和2.09亿元，2011年及2012年经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是2011年及2012年公司加大对房地产开发的建设投入，而处于结算期的项目相对较少，公司现金流入与相应建设现金支出在各期不能完全配比。随着公司在建房地产租赁项目的完工和租出，经营性现金流将得到改善，从而为偿还本次债券本息提供保障。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月房地产销售收入占主营业务收入比重分别为59.55%、19.40%、31.04%和42.88%。公司目前的经营模式仍然是以租赁为主，除2011年度因碧云新天地项目进行销售导致当年房地产销售收入大幅增加外，房地产租赁收入仍为公司主营业务收入最主要的组成部分。2011年度、2012年度、2013年度及2014年1-9月房地产租赁业务收入分别为80,434.90万元、86,486.36万元、94,215.95万元及77,864.31万元，占比分别为38.56%、77.12%、65.98%及52.61%，租赁收入保持稳定增长，足够覆盖本次债券各期的利息支付。未来随着拟用于租赁的在建项目的完工，公司房地产租赁业务收入将进一步增长。同时公司已开工的碧云壹零项目计划于2015年开发完成并进行销售，预计将带来销售收入273,144万元；此外，随着公司“租售并举”战略逐步实施，公司未来还将出售部分商业、研发楼、办公楼等物业及部分土地，未来5年房地产销售收入的实现及留存收益的累积将为本次债券本金的偿付形成有力保障。

三、偿债应急保障方案

长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。截至2014年9月30日，公司未经审计合并财务报表口径下流动资产余额为25.69亿元，流动资产主要构成情况如下：

单位：万元

项目	2014-9-30
	金额	比例
流动资产：
货币资金	32,757.39	12.75%
应收账款	14,457.84	5.63%
预付款项	952.59	0.37%
应收利息	-	-
其他应收款	965.02	0.38%
存货	207,247.15	80.69%
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	474.15	0.18%
流动资产合计	256,854.14	100.00%