（上接B23版）

单位：万元

项目名称	2014-9-30	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
开发产品	27,426.08	20,294.15	21,378.37	21,277.12
-金桥地块	27,327.38	20,195.46	19,629.93	17,292.67
-金桥及金杨街坊	98.70	98.70	1,748.44	3,956.92
-东陆街坊	-	-	-	27.52
开发成本	179,821.07	195,889.56	186,110.61	184,555.27
-区内滚动开发土地	38,033.11	50,179.27	51,122.87	51,860.00
-9#地块在建项目	383.72	383.72	383.72	383.72
-临港新城中心区一期	141,351.37	135,279.02	134,604.01	132,311.55
-房屋开发成本	52.87	10,047.55	-	-
合计	207,247.15	216,183.71	207,488.98	205,832.39

2011年末、2012年末、2013年末及2014年9月末发行人存货分别为20.58亿元、20.75亿元、21.62亿元和20.72亿元。发行人存货主要由与房地产业务相关的开发成本和开发产品构成，截至2014年9月末无已经实现预售的存货。本次债券到期前，存货科目中临港新城中心区一期等项目有望逐步完工结转、对外预售/销售，能够为本次公司债券偿付进一步提供保障。但由于存货属于非速动资产，且公司部分在建房地产开发项目受房地产开发项目审批进展情况、房地产市场景气度及地产政策调控等因素影响，上述存货未来现金流回笼的时间及金额具有一定不确定性，因而流动性相对较差，变现能力相对较弱。

此外，公司及控股子公司拥有超过150万平方米的投资性房地产，该等投资性房地产位于上海市较为核心的区域，包括别墅、公寓等多种类型，具备较强的变现能力，能够为本次公司债券偿付提供一定的保障。

公司良好的持续盈利能力为公司债券还本付息奠定了基础。报告期内公司各期营业收入分别为20.86亿元、11.22亿元、14.29亿元和14.80亿元，各期营业利润分别为6.76亿元、4.54亿元、5.44亿元和5.12亿元，营业收入和营业利润总体保持在较高水平。未来随着公司房地产租赁业务的持续增长及主要房地产开发项目陆续竣工并确认收入，公司的盈利能力将进一步增强。

公司目前经营和财务状况良好，同时已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，此外金桥集团为本次债券本息兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。尽管如此，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。

四、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）制定并严格执行资金管理计划

本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管理人”。

（四）制定《债券持有人会议规则》

发行人根据《试点办法》等法律法规的要求，制定了本次公司债券《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议的权限范围、程序及其他重要事项，为保障公司债券本息足额偿付作出了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第六节“债券持有人会议”。

（五）严格履行信息披露义务

发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）发行人承诺

根据公司于2009年8月25日召开的第六届董事会第二十一次会议及于2009年9月15日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

（七）通过外部融资渠道筹集偿债资金

公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，债务融资能力较强。公司还可以通过资本市场实施股权融资。多元化的融资渠道为本次债券的按期偿付提供了有力保障。

五、违约责任及解决措施

公司保证按照本次债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。若公司未按时支付本次债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮20%。如果发行人发生其他“违约事件”，具体法律救济方式请参见本募集说明书第七节“债券受托管理人”的相关内容。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据政府主管部门要求和新世纪评估的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约定偿付日止）内，新世纪评估将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，新世纪评估将持续关注浦东金桥外部经营环境的变化、影响浦东金桥经营或财务状况的重大事件、浦东金桥履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映浦东金桥的信用状况。

（一）跟踪评级时间与内容

新世纪评估对浦东金桥的跟踪评级期限为本次信用评级报告出具日至失效日。

定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年进行一次，并在浦东金桥年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级并进行披露。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪评估将作特别说明，并分析原因。

不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，浦东金桥应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评估相应事项。新世纪评估及评级人员将密切关注与浦东金桥有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在新世纪评估向浦东金桥发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

（二）跟踪评级程序

定期跟踪评级前向浦东金桥发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向浦东金桥发送“重大事项跟踪评级告知书”。

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

新世纪评估的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，新世纪评估应其新世纪评估网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、浦东金桥及保荐机构。浦东金桥须通过上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn/）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。

第八节 发行人近三年是否存在违法违规情况说明

截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第九节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

本次债券共募集资金人民币12亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2009年8月25日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过，并经2009年9月15日召开的2009年度第一次临时股东大会表决批准，公司向中国证监会申请发行不超过12亿元的公司债券。扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、补充公司流动资金。募集资金具体用途提请股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。

公司拟将本次债券募集资金2亿元用于偿还银行贷款，其余10亿元用于补充公司流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

（一）偿还银行贷款

根据自身的经营状况及债务情况，本公司初步拟定了本次债券募集资金用于偿还银行贷款的计划，具体如下：

借款人	贷款银行	起始日	到期日	币种	贷款余额（万元）	拟偿还金额（万元）
联发公司	交通银行	2013.11.28	2014.11.21	人民币	3,000	3,000
联发公司	交通银行	2013.12.2	2014.11.28	人民币	10,000	10,000
联发公司	浦发银行	2013.11.6	2014.11.5	人民币	3,000	3,000
联发公司	浦发银行	2013.11.19	2014.11.18	人民币	4,000	4,000
合计					20,000	20,000

考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

（二）补充流动资金

发行人拟将募集资金中的10亿元用于补充流动资金，具体原因如下：

得益于浦东新区开发开放的国家战略，金桥经济技术开发区通过引进具有世界先进水平的现代制造业以及跨国公司的研发机构，经过20多年发展，逐渐形成了以汽车及零部件、电子信息、现代家电、生物医药及食品四大支柱产业，成为上海市重要的先进制造业基地和新兴的生产性服务业集聚区。

为突破地理空间的限制，金桥经济技术开发区“十一五”之初提出了“二次开发，再造金桥”的思路，开始调整园区经济结构和转变发展方式，从以制造业为主转变为制造业和生产性服务业两轮驱动，经济发展方式转变为以存量企业升级的内涵式发展，“十一五”期间金桥经济技术开发区已开发土地单位面积产出增长了27%。根据浦东新区的发展规划，金桥经济技术开发区“十二五”期间，继续发挥生产性服务业和先进制造业二元复合优势，发展成为具有国际先进水平的生产性服务业集聚区、先进制造业基地和生态工业示范区；进一步提升汽车及新能源汽车、ICT等产业附加值，加快向总部、服务外包、网络文化、研发设计等生产性服务业转型，到2015年工业总产值达4000亿元左右，生产性服务业经营收入达到700亿元以上。

此外，随着自贸区的建立，作为自贸区直接腹地的临港将因此而受益，在临港地区持有土地或在建项目的公司迎来了新的发展机遇。

在此背景下，公司作为金桥经济技术开发区内房地产开发、经营和公共设施配套建设的主要承担者及临港地区开发的重要参与者，正在积极推进金桥经济技术开发区内外多个项目的建设，现有的在建工程项目主要有OFFICE PARKⅡ地铁板块、S8人才公寓二期、碧云公馆、碧云壹零（临港项目）等。上述项目将加强公司主营业务的发展。

截至2014年9月末，公司的流动负债主要包括短期借款15.32亿元、应付账款2.63亿元、应交税费7.17亿元及其他应付款4.59亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。流动资金的补充可以保障公司的现金储备，从而有效应对公司日常经营中的资金需求，为公司业务的快速发展提供有力的支持。

为了更好地贯彻公司的发展战略，把握浦东新一轮开发的历史机遇，本次募集资金中的10亿元补充流动资金将用于现有项目的滚存使用和未来资金储备。从而进一步保障公司未来流动资金的充足率，优化公司的资产负债结构。

三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对公司负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率将由2014年9月30日的50.37%，增加至55.42%；长期负债占总负债的比例由2014年9月30日的34.73%，增加至46.72%。发行人母公司的资产负债率将由2014年9月30日的25.25%，增加至39.36%。长期负债占总负债的比例由2014年9月30日的18.60%，增加至57.63%。由于长期债权融资比例有较大幅度的提高，发行人债务结构将逐步得到改善。

（二）对公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率及速动比率将分别由2014年9月30日的0.74及0.14 增加至1.08及0.49 ，发行人母公司的流动比率及速动比率将分别由2014年9月30日的0.87及0.59增加至2.00及1.72。发行人流动比率和速动比率均有了较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

第十节 其他重要事项

一、最近一期期末对外担保情况

截至2014年9月30日，发行人为子公司联发公司向农业银行、工商银行、建设银行、交通银行、浦发银行、民生银行、光大银行借款提供担保，担保期限分别为2014年1月10日至2015年1年14日、2014年2月21日至2015年3月14日、2014年7月10日至2020年9月24日、2013年11月28日至2017年6月27日、2013年11月6日至2015年2月25日、2013年11月29日至2015年1月16日、2014年9月11日至2015年3月1日，上述担保发生净额（2014年度新增对外担保金额减去解除对外担保金额）为人民币-1,721.86万元，截至报告期末，担保余额合计为人民币108,145.92万元，该公司对到期的银行借款已按时归还。

截至2014年9月30日，发行人为子公司房产公司向平安银行借款提供担保，担保期限为2013年11月25日至2016年11月24日，上述担保发生净额为人民币5,941.19万元，截至报告期末，担保余额合计为人民币6,003.95万元。

截至2014年9月30日，发行人子公司房产公司为碧云新天地三期商品房购买者的人民币按揭贷款640.70万元提供担保，担保期限为贷款发放之日起至办理房地产权证止。

除此之外，发行人无其他对外担保情况。

二、未决诉讼或仲裁

截至2014年9月30日，发行人无对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、其他或有事项

截至2014年9月30日，公司无其他重大或有事项。

第十一节 有关当事人

一、发行人

名称：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

住所：上海浦东新金桥路28号

联系地址：上海浦东新金桥路27号1号楼

邮政编码：201206

法定代表人：黄国平

联系人：严少云

电话：021-50307702

传真：021-50301533

二、保荐机构/主承销商/债券受托管理人/上市推荐人

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市浦东新区商城路618号

办公地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29楼

法定代表人：万建华

项目主办人：汤翔、孙逸然

项目协办人：陈是来

项目经办人：温治、章宇轩、王蓓

电话：021-38676666

传真：021-38670753

三、发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所

办公地址：上海市南京西路580号南证大厦45-46层

负责人：倪俊骥

经办律师：李鹏、周若婷

电话：021-52341668

传真：021-52341670

四、会计师事务所

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市黄浦区延安东路222号30楼

负责人：卢伯卿

经办注册会计师：杨文惠、秦嵘乔

电话：021-61412198

传真：021-63350177

五、资信评级机构

名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

办公地址：上海市汉口路398号上海华盛大厦14F

法定代表人：朱荣恩

签字评级人员：王连熙、刘兴堂

电话：021-63501349

传真：021-63500872

六、申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：黄红元

电话：021-68808888

传真：021-68804868

七、公司债券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

法定代表人：高斌

电话：021-38874800

传真：021-58754185

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、上海金桥出口加工区开发股份有限公司2011年度、2012年度和2013年度的审计报告及2014年1-9月财务报表；

2、上海金桥（集团）有限公司2013年度的审计报告及2014年1-9月财务报表；

3、国泰君安证券股份有限公司关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司公开发行公司债券并上市之发行保荐书；

4、国浩律师（上海）事务所关于上海金桥出口加工区开发股份有限公司公开发行2013年公司债券的法律意见书及补充法律意见书；

5、上海金桥出口加工区开发股份有限公司2013年公司债券信用评级报告；

6、上海金桥出口加工区开发股份有限公司公司债券受托管理协议；

7、上海金桥出口加工区开发股份有限公司2009年公司债券之债券持有人会议规则；

8、担保合同和担保函；

9、中国证监会核准本次发行的文件。

二、查询地点及查询方式

查阅时间：工作日9:00-16:00

查阅地点：上海浦东新金桥路27号1号楼

联系人：严少云

电话：021-50307702

传真：021-50301533

网址：www.58991818.com

发行人：上海金桥出口加工区开发股份有限公司

保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

2014年12月24日