非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2014-46
广东风华高新科技股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格
1、发行数量：人民币普通股（A股）136,363,636股
2、发行价格：8.80元/股
● 发行对象及其认购数量
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 广东省广晟资产经营有限公司 | 56,818,181 | 36 |
| 2 | 华宝信托有限责任公司 | 15,909,090 | 12 |
| 3 | 张宇 | 9,090,909 | 12 |
| 4 | 兴证证券资产管理有限公司 | 26,704,545 | 12 |
| 5 | 天弘基金管理有限公司 | 17,954,545 | 12 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 9,886,366 | 12 |
| 合计 | 136,363,636 | ||
● 预计上市时间
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已于2014年12月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。 公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月25日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年12月25日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）本次认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2017年12月25日（如遇非交易日顺延）；除广晟公司以外的其他投资者认购的股票限售期为12个月，预计可上市流通时间为2015年12月25日（如遇非交易日顺延）。
● 资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、公司本次非公开发行股票的相关议案经于2014年4月22日召开的公司第七届董事会2014年第三次会议审议通过，并经于2014年6月23日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。
2、2014年5月29日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于风华高科非公开发行股票方案的批复》（粤国资函【2014】480号），原则同意公司采取非公开发行股票方式，发行总额不超过12亿元 A 股股票的方案，同意广晟公司以不超过5亿元现金参与认购公司本次非公开发行股票。
3、2014年10月15日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年11月13日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1198号），核准公司非公开发行不超过211,640,211股新股。
（二）本次发行情况，包括发行股票的种类、数量、价格、募集资金金额、发行费用、保荐机构等
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、发行数量：136,363,636股
3、股票面值：1元
4、发行价格：8.80元/股
5、募集资金总额：人民币1,199,999,996.80元
6、发行费用：人民币20,782,551.69元
7、募集资金净额：人民币1,179,217,445.11元
8、保荐机构：湘财证券股份有限公司（以下简称“湘财证券”、“保荐机构”）。
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2014年12月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（信会师报字[2014]第310653号）。根据验资报告，截至2014年12月4日止，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币1,199,999,996.80元，扣除各项发行费用人民币20,782,551.69元后，募集资金净额为人民币1,179,217,445.11元，其中新增注册资本人民币136,363,636.00元，资本公积人民币1,042,853,809.11元。
2、股份登记情况
公司已于2014年12月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入公司的股东名册。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）湘财证券股份有限公司认为：广东风华高新科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合广东风华高新科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会关于此次发行对象的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次项目依法已获得必要的批复、批准及核准，其《发行方案》及授权事项均合法、合规、真实、有效；发行人本次发行过程中所涉及的发行程序、方式等均符合《管理办法》、《实施细则》及《发行办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；发行人本次发行过程中所涉及的有关法律文书，包括（但不限于）《认购邀请书》、《申购报价单》及《缴款通知书》和《认购股份协议》等，其内容和形式均符合《合同法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定和要求，合法、合规、真实、有效；发行人本次项目最终确定的发行对象之主体资格、发行价格、发行数量等均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股东大会决议》、《发行方案》和《核准批复》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行的发行对象为公司控股股东广晟公司及华宝信托有限责任公司、张宇、兴证证券资产管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共计6名特定投资者。以上6名投资者均属于符合相关规定条件的境内法人或自然人，具备成为本次发行对象的主体资格。本次发行对象及数量均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行人相关董事会、股东大会决议的规定。发行对象及其认购数量如下：
| 序号 | 获配投资者名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 广东省广晟资产经营有限公司 | 56,818,181 | 36 |
| 2 | 华宝信托有限责任公司 | 15,909,090 | 12 |
| 3 | 张宇 | 9,090,909 | 12 |
| 4 | 兴证证券资产管理有限公司 | 26,704,545 | 12 |
| 5 | 天弘基金管理有限公司 | 17,954,545 | 12 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 9,886,366 | 12 |
| 合计 | 136,363,636 | ||
（二）发行对象基本情况
1、广东省广晟资产经营有限公司
注册号码：440000000098139
住所：广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50-58 楼
法定代表人：朱伟
注册资本：100 亿元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1999 年 12 月 23 日
经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工（由下属分支机构经营）。
2、华宝信托有限责任公司
注册号码：310115000480736
住所：上海市浦东新区世纪大道100号59层
法定代表人：郑安国
注册资本：人民币贰拾亿元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：一九九八年九月十日
经营范围：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。
3、张宇
身份证号：110104199206151216
住所：北京市宣武区永乐里10号楼9门3号
4、兴证证券资产管理有限公司
注册号码：350128100067913
住所：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼
法定代表人：刘志辉
注册资本：伍亿圆整
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年06月09日
经营范围：证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、天弘基金管理有限公司
注册号码：120103000069654
住所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中心A座16层
法定代表人：李琦
注册资本：壹亿捌仟万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立日期： 二〇〇四年十一月八日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
6、财通基金管理有限公司
注册号码：310000000105579
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：阮琪
注册资本：人民币20000.0000万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2011年6月21日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2014年11月28日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 (%) | 其中有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量 （股） |
| 1 | 广东省广晟资产经营有限公司 | 122,484,170 | 18.25% | - | - |
| 2 | 深圳市广晟投资发展有限公司 | 34,984,561 | 5.21% | - | - |
| 3 | 肇庆市华利达投资有限公司 | 12,138,000 | 1.81% | - | - |
| 4 | 邓国强 | 9,060,000 | 1.35% | - | - |
| 5 | 深圳市加德信投资有限公司 | 8,760,785 | 1.31% | - | - |
| 6 | 广东粤财创业投资有限公司 | 8,162,091 | 1.22% | - | - |
| 7 | 德邦基金－光大银行－财富共赢2号资产管理计划 | 4,669,364 | 0.70% | - | - |
| 8 | 红塔资产－光大银行－汇融丰1号特定多个客户资产管理计划 | 3,383,500 | 0.50% | - | - |
| 9 | 茹振刚 | 3,300,000 | 0.49% | - | - |
| 10 | 张建华 | 2,131,355 | 0.32% | - | - |
| 合计 | 209,073,826 | 31.16% | - | - | |
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 (%) | 其中有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量 （股） |
| 1 | 广东省广晟资产经营有限公司 | 179,302,351 | 22.21% | 56,818,181 | - |
| 2 | 深圳市广晟投资发展有限公司 | 34,984,561 | 4.33% | - | - |
| 3 | 天弘基金-工商银行-天弘定增51号资产管理计划 | 17,954,545 | 2.22% | 17,954,545 | - |
| 4 | 华宝信托有限责任公司 | 15,909,090 | 1.97% | 15,909,090 | - |
| 5 | 肇庆市华利达投资有限公司 | 12,138,000 | 1.50% | - | - |
| 6 | 邓国强 | 10,410,854 | 1.29% | ||
| 7 | 兴证证券资管-光大银行-兴证资管鑫成18号集合资产管理计划 | 10,274,545 | 1.27% | 10,274,545 | |
| 8 | 张宇 | 9,090,909 | 1.13% | 9,090,909 | - |
| 9 | 深圳市加德信投资有限公司 | 8,760,785 | 1.09% | - | - |
| 10 | 广东粤财创业投资有限公司 | 8,162,091 | 1.01% | - | - |
| 合计 | 306,987,731 | 38.02% | 110,047,270 | - | |
（三）本次发行是否将导致本公司控制权发生变化
公司本次发行股票数量为136,363,636股，发行后总股本为807,329,948股。本次非公开发行前，广晟公司为公司的控股股东，广晟公司直接持有公司122,484,170股股份，持股比例18.25%，并通过其全资子公司深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称“深圳广晟”）间接持有公司34,984,561股股份，持股比例5.21%，合计持有公司157,468,731股股份，合计持股比例23.46%。公司实际控制人为广东省国资委。
本次发行前后广晟公司、深圳广晟持股情况如下表：
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数(股) | 持股比例 | 持股总数(股) | 持股比例 | |
| 广晟公司 | 122,484,170 | 18.25% | 179,302,351 | 22.21% |
| 深圳广晟 | 34,984,561 | 5.21% | 34,984,561 | 4.33% |
| 合计 | 157,468,731 | 23.46% | 214,286,912 | 26.54% |
本次发行完成后，广晟公司直接持有公司179,302,351股股份，持股比例22.21%，仍为公司控股股东，并通过其全资子公司深圳广晟间接持有公司34,984,561股股份，持股比例4.33%，合计持有公司214,286,912股股份，合计持股比例26.54%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 类别 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股总数(股) | 持股比例 | 持股总数(股) | 持股比例 | |
| 有限售条件的流通股 | 30,000 | 0.0004% | 136,393,636 | 16.89% |
| 无限售条件的流通股 | 670,936,312 | 99.996% | 670,936,312 | 83.11% |
| 合计 | 670,966,312 | 100.00% | 807,329,948 | 100.00% |
五、管理层讨论与分析
（一）对财务的影响
1、本次股份增加对全面摊薄每股收益的影响
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年 | ||
| 实际数 | 本次股份增加后 | 实际数 | 本次股份增加后 | |
| 全面摊薄每股收益 | 0.0780 | 0.0648 | 0.1309 | 0.1088 |
2、对资产结构的影响
本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债结构更趋合理，总体财务状况得到优化与改善，公司资产质量得到提升，偿债能力提升。
（二）业务结构变动情况
目前，发行人主营业务包括新型电子元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等高科技电子信息基础产品的研发、生产和销售。
本次发行后，募集资金净额全部用于电容、电阻、电感等电子元器件业务的产能升级和技术改造，公司主营业务不会发生变更。
（三）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（四）高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：湘财证券股份有限公司
法定代表人：林俊波
保荐代表人：马清锐、刘达宗
项目协办人：田尚清
其他经办人员：朱同和、姚召五、刘俊
地址：北京市西城区太平桥丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座9层
联系电话：010-56510777
传真：010-56510790
（二）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
经办律师：霍庭、赵静
地址：上海市浦东西区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
（三）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：朱建弟
经办注册会计师：宣宜辰、赵雷
办公地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：021-63391166
传真：021-63392558
七、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》；
2、湘财证券股份有限公司出具的《关于广东风华高新科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、上海市锦天城律师事务所出具的《关于广东风华高新科技股份
有限公司2014年度非公开发行股票之发行合规性的法律意见书》。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董事会
二○一四年十二月二十三日
证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2014-47
广东风华高新科技股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“风华高科”或“发行人”）非公开发行股票（简称“本次发行”）工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：
一、发行人承诺
风华高科承诺，发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则等；新增的询价对象不包括本公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。
二、发行对象承诺
作为本次非公开发行股票的投资者，广东省广晟资产经营有限公司承诺，自公司本次非公开发行股票上市之日起三十六个月内不转让所认购的56,818,181股新股。
作为本次非公开发行股票的投资者，兴证证券资产管理有限公司承诺，自公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的26,704,545股新股。
作为本次非公开发行股票的投资者，天弘基金管理有限公司承诺，自公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的17,954,545股新股。
作为本次非公开发行股票的投资者，华宝信托有限责任公司承诺，自公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的15,909,090股新股。
作为本次非公开发行股票的投资者，财通基金管理有限公司承诺，自公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的9,886,366股新股。
作为本次非公开发行股票的投资者，张宇承诺，自公司本次非公开发行股票上市之日起十二个月内不转让所认购的9,090,909股新股。
三、保荐机构承诺
保荐机构已对公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
四、发行人律师承诺
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、审计机构承诺
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对广东风华高新科技股份有限公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
特此公告。
广东风华高新科技股份有限公司
董事会
二○一四年十二月二十三日