第三届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-053
科大讯飞股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年12月22日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。因时间较紧，会议通知于2014年12月19日以电子邮件方式送达全体董事，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息，召集人已在会议中说明具体情况。本次董事会应参会董事10人，实际参会董事10人，其中刘昕先生、舒华英先生以通讯表决方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选胡宏伟先生为公司第三届董事会董事的议案》。
鉴于公司董事唐斌先生已向公司董事会递交辞呈，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，根据提名，同意补选胡宏伟先生（简历详见附件）为第三届董事会董事。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
本议案需提交股东大会审议。
（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于补选张本照先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司董事左延安先生已向公司董事会递交辞呈，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及《公司章程》的相关规定，根据提名，同意补选张本照先生（简历详见附件）为第三届董事会独立董事。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，独立意见具体内容、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该议案需提交公司股东大会审议，独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。
（三）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。
详见公司2014年12月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第八次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十四日
附件：
胡宏伟先生简历
胡宏伟先生，1965年5月出生，华南理工大学计算机科学与应用专业学士，1998年创立广东启明科技发展有限公司，现任公司全资子公司广东启明科技发展有限公司总经理。胡宏伟先生持有公司股份4,882,226股，为公司实际控制人成员，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。
张本照先生简历
张本照先生，1963年7月出生，管理学博士，经济学教授，产业经济学、金融学专业硕士生导师。合肥工业大学经济学院副院长、国家科技奖励评审专家、国家科技型中小企业技术创新项目评审财务专家、安徽省经管学科联盟副理事长、安徽省金融学会常务理事、合肥市仲裁委员会仲裁员。未持有公司股份，与公司的实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-054
科大讯飞股份有限公司
关于董事辞职及补选的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到唐斌先生的书面辞职报告，唐斌先生因工作需要原因辞去公司董事职务。唐斌先生辞职后，其不再担任公司任何职务。唐斌先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会正常运作。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，辞职报告自送达董事会时生效。
公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于补选胡宏伟先生为公司第三届董事会董事的议案》，同意提名胡宏伟先生为第三届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。有关情况详见公司2014年12月24日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第八次会议决议公告》。
本公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会于 2014年11月6日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布了《独立董事辞职公告》，独立董事左延安先生辞去公司独立董事职务。为保证董事会的正常运行，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于补选张本照先生为公司第三届董事会独立董事的议案》，同意提名张本照先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满。有关情况详见公司2014年12月24日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《第三届董事会第八次会议决议公告》。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司股东大会审议。
公司董事会对唐斌先生、左延安先生在任职期间为公司发展所作出的贡献表示由衷感谢。
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十四日
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-055
科大讯飞股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事左延安受其他独立董事的委托作为征集人，就公司决定于2015年1月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议的第二期股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人左延安为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2015年第一次临时股东大会审议的第二期股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
中文名称：科大讯飞股份有限公司
英文名称：IFLYTEK CO.,LTD.
设立日期：1999年12月30日
注册地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号
股票上市时间：2008年5月12日
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：科大讯飞
股票代码：002230
公司法定代表人：刘庆峰
公司董事会秘书：徐景明
公司联系地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号
公司邮政编码：230088
公司电话：0551-65331880
公司传真：0551-65331802
互联网网址：http://www.iflytek.com/
电子信箱：xunfei@iflytek.com
（二）征集事项
由征集人针对公司2015年第一次临时股东大会所审议的以下议案向全体股东征集投票权：
议案一：《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1激励对象的确定依据和范围
1.2激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.3激励对象获授的股票期权分配情况
1.4股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
1.5股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.6激励对象获授权益、行权的条件
1.7股票期权激励计划的调整方法和程序
1.8股票期权会计处理
1.9公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.10公司与激励对象各自的权利义务
1.11公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
议案二：《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
三、本次股东大会基本情况
关于本次临时股东大会召开的具体情况，请详见公司2014年12月24日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司独立董事左延安先生，其基本情况如下：
左延安先生，1949年10月出生，合肥工业大学内燃机专业学士、清华大学经济管理系研究生。历任合肥江淮汽车制造厂厂长、党委书记，合肥江淮汽车制造有限公司董事长、党委书记、总经理，安徽江淮汽车股份有限公司董事长，安徽江淮汽车集团有限公司董事长、党委书记、总裁；第十届、十一届全国人大代表；合肥工业大学兼职教授。现任中国工业经济联合会主席团主席，中国汽车工业咨询委员会委员，安徽省政府专家决策咨询委员会副主任，安徽省工业经济联合会常务副会长，安徽省上市公司协会会长。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2014年11月8日召开的第三届董事会第六次会议，并且对《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2014年12月31日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
（二）征集时间：2015年1月4日至2015年1月7日期间每个工作日（上午 9:00—11:30，下午 13:30—17:00）
（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666号
收件人：科大讯飞股份有限公司 证券部
邮编：230088
联系电话：0551-65331880
传真：0551-65331802
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
4、由公司2015年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
特此公告。
征集人： 左延安
二〇一四年十二月二十四日
附：
科大讯飞股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《科大讯飞股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年1月8日召开的科大讯飞股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | |||
| 1.3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | |||
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 激励对象获授权益、行权的条件 | |||
| 1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 股票期权会计处理 | |||
| 1.9 | 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 | |||
| 议案2 | 《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》 | |||
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》 | |||
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002230 证券简称：科大讯飞 公告编号：2014-056
科大讯飞股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及其董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会会议的届次：科大讯飞股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）
2、会议的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司于2014年12月22日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议的召开时间：
现场会议开始时间：2015 年 1月8日（星期四）下午14:30；
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年1月8日上午 9:30－11:30，下午 1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015 年 1月 7日下午 3：00—1月 8 日下午 3：00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，本次股东大会相关议案提供征集投票权。公司独立董事左延安已发出征集投票权授权委托书，向股东征集议案1、议案2、议案3的投票权。详见刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
6、会议的出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次会议的股权登记日为2014年12月31日（星期三），于该股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师、保荐代表人等。
7、会议召开地点：安徽省合肥市高新开发区望江西路666 号公司三楼会议室
二、会议审议事项
本次会议审议以下议案：
1、审议《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）
（1）激励对象的确定依据和范围
（2）激励计划所涉及的标的股票来源和数量
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
（4）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
（5）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
（6）激励对象获授权益、行权的条件
（7）股票期权激励计划的调整方法和程序
（8）股票期权会计处理
（9）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序
（10）公司与激励对象各自的权利义务
（11）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划
2、审议《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》
4、审议《关于补选胡宏伟先生为公司第三届董事会董事的议案》
5、审议《关于补选张本照先生为公司第三届董事会独立董事的议案》
议案 1、议案 2、议案 3 为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案1、2、3的相关内容详见2014年11月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司第三届董事会第六次会议决议公告、公司第三届监事会第六次会议决议公告；议案4、5的相关内容详见2014年12月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公司第三届董事会第八次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。
4、登记时间：2015年1月5日，上午9:00-11:30，下午 13:30-17:00。
5、登记地点：科大讯飞股份有限公司证券部。
信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；
通讯地址：安徽省合肥市高新开发区望江西路666 号；
邮 编：230088；
传 真：0551-65331802。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362230。
2、投票简称：“讯飞投票”。
3、投票时间：2015年1月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“讯飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的投票程序：
1) 买卖方向为买入投票。
2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会对应的议案序号：100.00 元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案一，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。
对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类推。具体如下表：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 所有议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 | 1.00 |
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | 1.01 |
| 1.2 | 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | 1.02 |
| 1.3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | 1.03 |
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | 1.04 |
| 1.5 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | 1.05 |
| 1.6 | 激励对象获授权益、行权的条件 | 1.06 |
| 1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | 1.07 |
| 1.8 | 股票期权会计处理 | 1.08 |
| 1.9 | 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 | 1.09 |
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | 1.10 |
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 | 1.11 |
| 2 | 《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》 | 2.00 |
| 3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于补选胡宏伟先生为公司第三届董事会董事的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于补选张本照先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 | 5.00 |
3）在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票的具体时间为2015年1月7日下午3:00至2015年1月8日下午3:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券部
联 系 人：徐景明、杨锐
联系电话：0551-65331880
2、公司股东参加现场会议的食宿、交通费用自理。
3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议
2、公司第三届监事会第六次会议决议
3、公司第三届董事会第八次会议决议
特此公告。
科大讯飞股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十四日
附：授权委托书样本
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年1月8日召开的科大讯飞股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：
| 序号 | 表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案1 | 《关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》 | |||
| 1.1 | 激励对象的确定依据和范围 | |||
| 1.2 | 激励计划所涉及的标的股票来源和数量 | |||
| 1.3 | 激励对象获授的股票期权分配情况 | |||
| 1.4 | 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 | |||
| 1.5 | 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 | |||
| 1.6 | 激励对象获授权益、行权的条件 | |||
| 1.7 | 股票期权激励计划的调整方法和程序 | |||
| 1.8 | 股票期权会计处理 | |||
| 1.9 | 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序 | |||
| 1.10 | 公司与激励对象各自的权利义务 | |||
| 1.11 | 公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划 | |||
| 议案2 | 《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》 | |||
| 议案3 | 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》 | |||
| 议案4 | 《关于补选胡宏伟先生为公司第三届董事会董事的议案》 | |||
| 议案5 | 《关于补选张本照先生为公司第三届董事会独立董事的议案》 |
委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托人持股数： 股
委托日期：
有限期限：自签署日至本次股东大会结束
附注：
1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。