证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--143

  山西广和山水文化传播股份有限公司收到《关于对山西广和山水文化传播

  股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》并延期复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年9月5日，因山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下简称“六合逢春”）筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》（临2014-104号公告），经申请，公司股票自2014年9月5日起停牌。

  2014年12月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产购买预案》等议案。

  2014年12月16日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2014】2525号）（以下简称《审核意见函》），无法按期回复，经上海证券交易所要求，对《审核意见函》主要内容公告如下：

  一、关于本次资产收购的股权转让协议

  1、根据协议，如你公司未履行第二次交割的首期付款义务，你公司须放弃收购标的资产剩余49%股权，并将已取得51%股权退还资产出让方，你公司已支付的对价不再退回。请补充披露上述资产交割安排，解释该条款设置的原因及公平性，并同时说明如公司未履行第二次交割涉及的后续三期付款义务，公司可能承担的责任和损失。你公司须就前述事项作重大风险提示。

  2、根据协议，公司本次交易标的资产第二次交割的条件是标的资产2015年1-6月经审计后的净利润不低于1500万元。请说明上述净利润是否应考虑扣除非经常性损益；并明确说明如净利润低于1500万元，标的资产剩余49%股权是否终止交割。

  3、根据协议，你公司及出让方若违反协议约定的内容，将承担相应的违约责任。请补充披露协议中规定的违约责任。

  二、关于上市公司的支付能力

  根据重组预案，你公司拟通过向第三方向公司借款的方式，筹集本次重大资产收购所需的资金。请补充披露该第三方名称及相关借款金额、利息、公司还款计划、还款资金来源等具体安排，并说明该第三方与公司及交易对手是否存在关联。你公司应就该借款事项作重大风险提示。

  三、关于重组完成后标的资产的控制权

  1、根据协议，本次交易标的资产完成首次51%股权交割后，出让方有权推举标的公司董事会5名成员中的2人，但标的公司重大事项需2/3董事会成员同意方可通过。请补充披露上述协议内容，说明公司在上述条款下能否实现对标的公司的实际控制、标的公司能否纳入你公司合并报表范围，并提供披露财务顾问和会计师意见。你公司应就前述事项作重大风险提示。

  2、根据重组预案，你公司在此次重大资产重组前，从未涉足过游戏类业务。请补充披露你公司是否具有经营游戏类业务的相关经验，并同时说明此次重大资产重组完成以后，能否对公司主营业务进行有效管理。

  四、关于标的资产的定价依据

  1、根据重组预案，若标的公司经评估确认的价值低于3.6亿元，交易双方另行协商交易价格。请补充披露如出现评估确认的价值低于3.6亿元，交易价格的确定依据，并就该情况下本次交易能否继续实施进行重大风险提示。

  2、根据重组预案，标的公司首期交割的51%股权交易价格为1.53亿元，第二期交割的49%股权交易价格为2.07亿元。请补充披露同一交易中，同一股权的不同部分交易定价存在差异的原因。

  3、根据重组预案，标的公司成立以来历次增资和股权转让价格与本次股权交易价格存在差异。请补充披露上述差异产生的原因。

  五、关于标的资产的未来经营状况

  1、根据重组预案，标的公司主要经营资产《三国战神》游戏的日活跃用户总数自2014年9月30日开始出现大幅下降。请补充披露日活跃用户总数大幅下降对游戏收入的影响、日活跃用户总数与付费用户的关系。同时，结合移动终端游戏的平均生命周期，请补充披露《三国战神》目前所处的移动终端游戏的生命周期的具体阶段，并进行重大风险提示。

  2、根据重组预案，你公司未按中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》等规定，披露标的资产的运营情况，包括但不限于充值消费比、玩家的年龄和地域分布等。请你公司补充披露前述事项。

  3、根据重组预案，标的公司将在2015-2019年内分别上线约2款、2款、3款、3款、3款移动游戏产品。请你公司结合游戏行业的一般情况，说明上述移动游戏产品上线失败的可能性，并进行重大风险提示。

  4、根据重组预案，标的公司相关核心技术人员对你公司进行了竞业禁止及任职期限的承诺。请你公司补充披露标的公司任职承诺人员的名单及承诺期限，并披露相关承诺函。同时，说明上述人员任职承诺期满后，如选择离职，对公司可能产生的影响。

  六、关于此次重大资产重组相关会计处理

  根据重组预案，你公司本次重大资产重组将采用购买法进行企业合并的会计处理。请补充披露《三国战神》游戏是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合你公司并报表归属母公司净利润的影响，并同时披露财务顾问和会计师意见。

  七、关于前次非公开发行事宜

  你公司已与2014年2月披露非公开发行预案，发行对象为公司实际控制人黄国忠控制的广西钲德。请披露该次非公开发行目前的进展情况，以及与此次重大资产重组的关系。

  八、关于内幕信息知情人核查

  请你公司自查并补充披露内幕知情人在公司重大资产重组停牌前6个月内的交易情况。

  目前，公司正组织相关人员对《审核意见函》中提出的问题进行回复并请中介机构对有关问题发表意见。鉴于公司无法在原定时间即2014年12月24日复牌，经申请，公司股票自2014年12月24日起继续停牌。

  公司计划于2014年12月24日召开第七届董事会第二次临时会议，审议与本次重大资产重组事项相关的《附生效条件的转让成都掌沃无限科技有限公司股权之协议书的补充协议》等议案，并在完成对《审核意见函》的回复后一并发布公告。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一四年十二月二十四日