证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－109

西南证券股份有限公司

第七届董事会第三十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 翁振杰董事因参加外地董事会未能亲自出席本次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。

西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十四次会议，于2014年12月23日以现场表决方式在重庆召开。会前，公司按规定发出了会议通知及会议材料。本次会议应到董事9人，实到董事8人，翁振杰董事因参加外地董事会未能亲自出席本次会议，委托崔坚董事长出席会议并代为行使表决权并签署相关文件。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由崔坚董事长主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定。

本次会议以记名投票方式审议并通过如下议案：

一、审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

公司本次拟发行短期公司债券的方案要点详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于拟发行短期公司债券的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2015年至2017年资本补充规划方案的议案》

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

三、审议通过《关于公司参股中证资本市场发展监测中心有限责任公司的议案》

（一）同意公司以现金方式出资5,000万元人民币，参与增资中证资本市场发展监测中心有限责任公司。

（二）同意授权公司经理层办理相关具体事宜。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

四、审议通过《关于西南证券股份有限公司风险偏好的议案》

同意本次修订的《西南证券股份有限公司风险偏好》。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

五、审议通过《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司章程》的相关规定，本次会议审议通过的《关于公司发行短期公司债券的议案》尚需提交股东大会审议，因此，公司董事会定于2015年1月9日（星期五）在重庆召开公司2015年第一次临时股东大会，审议上述事项。

表决结果：[ 9 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。

详见与本公告同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《西南证券股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日

证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－110

西南证券股份有限公司

关于召开2015年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2015年1月9日（星期五）

●股权登记日：2014年12月31日（星期三）

●现场会议召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

●会议方式：现场投票表决与网络投票表决相结合的方式

●本次会议提供网络投票

西南证券股份有限公司（以下简称公司或本公司）根据公司第七届董事会第三十四次会议决议，定于2015年1月9日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2015年1月9日（星期五）下午2:30

2、网络投票时间：2015年1月9日（星期五）上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

（三）会议召开方式及表决方式：

采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

（四）现场会议召开地点：西南证券大厦1楼106会议室（重庆市江北区桥北苑8号）

（五）会议出席对象

1、凡2014年12月31日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。股东可以书面委托代理人出席本次会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（六）表决注意事项

公司股东只能选择现场投票（含委托投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

二、会议审议事项

《关于公司发行短期公司债券的议案》

三、关联股东回避表决情况

本次股东大会所议事项，不存在需股东回避的情况。

四、参加现场会议的登记方法

（一）登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请在其上注明“2015年第一次临时股东大会”字样并留有效联系方式。

（二）登记时间：2015年1月8日（9:00-11：30，13：00-17:00）

（三）登记地点及联系方式：

地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦10楼，办公室

邮政编码：400023

联系电话：（023）63786433

传真号码：（023）63786477

联系人：韦先生

五、参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件

六、其他

（一）出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

（二）本次股东大会现场会议预计会期半天，与会股东及股东代表交通、食宿费用自理。

特此公告

附件：

1、授权委托书

2、投资者参加网络投票的操作流程

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日

授权委托书

日期： 年 月 日

委托事项：	1、代理本公司（本人）出席西南证券股份有限公司2015年第一次临时股东大会； 2、代理本公司（本人）按照本授权委托书所列的表决意见行使表决权。
委托人：		委托人证件名称：
委托人证件号码：
委托表决股份数：		委托人股东代码：
被委托人：		被委托人证件名称：
被委托人证件号码：
委托书有效期限：	年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东需加盖公章）：
表决事项			表决意见
《关于公司发行短期公司债券的议案》			同意□ 反对□ 弃权□

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2015年1月9日（星期五）

表决事项：1个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738369	西南投票	1	A股股东

（二）表决方法

在“买卖方向”项填写“买入”，在“委托价格”项填写本次临时股东大会的提案序号，以99.00元代表本次股东大会所有提案，以1.00元代表第1个需要表决的提案事项。

需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

1、一次性表决

表决序号	内容	申报代码	申报价格
1	本次股东大会全部议案	738369	99.00元

2、逐项表决

表决 序号	内容	申报 代码	申报 价格
1	《关于公司发行短期公司债券的议案》	738369	1.00元

（三）在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例

（一）若股东拟对全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	99.00元	1股

（二）若股东拟对第1项提案投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	1股

（三）若股东拟对第1项提案投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	2股

（四）若投资者拟对第1项提案投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738369	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

（一）若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据自身意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（二）同一股东对同一事项出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（三）股东对本次议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2014－111

西南证券股份有限公司

关于拟发行短期公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司本次拟发行短期公司债券的事宜尚需提请公司股东大会审议，敬请投资者注意投资风险。

2014年12月23日，西南证券股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司发行短期公司债券的议案》，现将公司本次拟发行短期公司债券的发行方案要点公告如下：

一、发行规模：发行总规模实行余额管理，待偿短期公司债券余额不超过公司净资本的60%，公司根据实际资金使用需求情况调整发行规模，最终以监管机构核定及发行场所备案为准。

二、期限结构：在备案有效期内，由公司根据备案情况及实际资金使用需求情况确定发行分期形式及期限结构。

三、发行对象：向相关监管规则认可的合格投资者发行，每期投资者不超过200人。

四、发行方式：公司自办发行，不再另行聘请承销机构。

五、债券利率及确定方式：票面利率为固定利率，具体的利率及其支付方式由公司根据发行情况确定。

六、募集资金用途：用于补充公司营运资金。

七、担保事项：无担保。

八、偿债保障措施：提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，可以至少采取如下措施：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

九、决议的有效期：本次发行短期公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

十、本次发行短期公司债券的授权事项：为高效推进本次短期公司债券发行，提请股东大会授权公司董事会，并同意公司董事会授权公司经理层依照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次短期公司债券发行的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次发行短期公司债券的具体方案，包括但不限于具体备案发行场所、发行规模、期限、利率、时机、分期安排、偿还兑付等与发行条款有关的全部事宜；

（二）聘请中介机构，办理本次发行短期公司债券的相关事宜,以及就本次发行短期公司债券事宜向有关监管部门、机构办理备案、登记、转让及兑付等相关事项；

（三）如监管部门对发行短期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行短期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（四）办理与本次发行短期公司债券有关的其他具体事项；

（五）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司本次拟发行短期公司债券的事宜尚需提请公司股东大会审议。

特此公告

西南证券股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日