证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2014-040

航天信息股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2014 年12月19日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2014 年12 月24日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定。会议以通讯表决的方式审议通过了以下决议：

一、审议通过了“关于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体实施方式的议案”；

根据公司发行可转换公司债券的相关事项，公司董事会同意本次四个募集资金投资项目的具体实施方式。关于投资项目使用募集资金的具体实施方式详见《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目具体实施方式的公告》。

公司独立董事唐文忠、郭庆旺、吴明德对本议案进行了事前审查予以认可，并发表了独立董事意见。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

二、审议通过了“关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及公司采取措施的议案”；

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，公司董事会同意《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及公司采取措施》，具体内容详见《航天信息股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及公司采取措施的公告》。

公司独立董事唐文忠、郭庆旺、吴明德对本议案进行了事前审查予以认可，并发表了独立董事意见。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

三、审议通过了“关于对河南航天金穗电子有限公司减资的议案”；

鉴于公司已在河南成立了新的子公司从事防伪税控及相关产品的销售和服务工作，公司董事会同意对原服务单位河南航天金穗电子有限公司进行减资。河南航天金穗电子有限公司注册资本为500万元，其中公司出资125万元，持股比例为25%。根据《河南航天金穗电子有限公司审计报告》（利安达审字[2014]第A3106号）和《航天信息股份有限公司拟转让所持河南航天金穗电子有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报 [2014 ]341号），此次减资公司将收回减资款项2,200,518元。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

四、审议通过了“关于聘任公司副总经理的议案”；

同意聘任陈仕俗先生和崔文浩先生担任公司副总经理，任期至本届董事会届满（自2014年12月24日起至2015年12月19日止）。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

五、审议通过了“关于召开公司临时股东大会的议案”；

同意召开公司临时股东大会，会议通知将另行公告。

表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

（上述第一项议案需提交公司股东大会审议）

特此公告。

附件：1、陈仕俗先生简历

2、崔文浩先生简历

航天信息股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十五日

附件：

1、陈仕俗先生简历

陈仕俗：男，汉族，43岁，毕业于重庆大学建筑工程专业，工学学士，研究员。

曾任北京航天建筑工程公司技术员，航天工业总公司基本建设局计划财务处副主任科员，航天科工集团公司发展计划部规划处主任科员、副处长，固定资产投资处处长等职务，现任航天信息股份有限公司资产运营部部长。

2、崔文浩先生简历

崔文浩：男，满族，41岁，毕业于中国人民大学财政金融系财政学专业，经济学学士，高级经济师。

曾任航天信托投资有限责任公司干部，航天机电财务有限公司资金部经理，航天科工集团公司办公厅总经理办公室秘书、副处级秘书，资产运营部民用产业处处长，经济合作部（国际合作部）民用产业处处长，经济合作部市场处处长，航天科技控股集团股份有限公司副总经理等职务。

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2014-041

航天信息股份有限公司

公开发行可转换公司债券

募集资金投资项目具体实施方式的

公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称公司或航天信息）发行可转换公司债券相关事项已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。公司拟将本次发行可转换公司债券的募集资金投入“金税产业升级及应用拓展项目”、“金融电子支付及服务产业化项目”、“自主安全的物联网技术及应用产业化项目”和“信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目”等四个项目。现将投资项目使用募集资金的具体实施方式说明如下：

（一）金税产业升级及应用拓展项目

公司计划以本次募集资金72,321.56万元投入该项目，由公司直接使用募集资金组织实施，并根据项目进度专项使用该募集资金。

（二）金融电子支付及服务产业化项目

公司计划以本次募集资金84,457.50万元投入该项目，由公司及下属控股子公司上海爱信诺航芯电子科技有限公司、深圳德诚信用咭制造有限公司和北京捷文科技股份有限公司分别负责组织研发、生产、销售。其中，项目建安工程统一由公司负责实施建设，各控股子公司根据需要按照市场公允价格向公司租赁办公生产场地；涉及由控股子公司实施的细分项目，由公司以委托贷款的形式向控股子公司提供项目资金，资金利率参考同期限银行贷款基准利率水平。

本项目的具体实施方式情况如下：

细分子项目/费用名称	实施主体	投资资金 （万元）	资金来源	场地租赁情况
金融安全芯片产业升级项目（不含建安工程）	上海爱信诺航芯电子科技有限公司	19,134.60	公司取得募集资金后，向控股子公司提供委托贷款	根据需要向公司租赁场地
金融IC卡产业升级项目（不含建安工程）	深圳德诚信用咭制造有限公司	10,128.60
金融电子支付终端产业升级项目（不含建安工程）	北京捷文科技股份有限公司	19,382.20
专业化服务能力提升项目（不含建安工程）	公司	16,367.10	直接使用募集资金	-
建安工程	公司	19,445.00	直接使用募集资金	-
合计		84,457.50	-	-

（三）自主安全的物联网技术及应用产业化项目

公司计划以本次募集资金49,262.80万元投入该项目，由公司及控股子公司华迪计算机集团有限公司、北京航天金盾科技有限公司分别负责组织研发、生产、销售。其中，项目建安工程统一由公司负责实施建设，各控股子公司根据需要按照市场公允价格向公司租赁办公生产场地；涉及由控股子公司实施的细分项目，由公司以委托贷款的形式向控股子公司提供项目资金，资金利率参考同期限银行贷款基准利率水平。

本项目的具体实施方式情况如下：

细分子项目/费用名称	实施主体	投资资金 （万元）	资金来源	场地租赁情况
自主安全可控的一体化云平台（不含建安工程）	华迪计算机集团有限公司	9,587.50	公司取得募集资金后，向控股子公司提供委托贷款	根据需要向公司租赁场地
酒店管理一体化系统产业化项目（不含建安工程）	北京航天金盾科技有限公司	16,394.65
出入境综合解决方案（不含建安工程）	公司	10,400.65	直接使用募集资金	-
建安工程	公司	12,880.00	直接使用募集资金	-
合计		49,262.80	-	-

（四）信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目

公司计划以本次募集资金33,958.14万元投入该项目，由公司直接使用募集资金组织实施，并根据项目进度专项使用该募集资金。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十五日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2014-042

航天信息股份有限公司

公开发行可转换公司债券

摊薄即期回报的风险及公司采取措施

的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

航天信息股份有限公司（以下简称公司或航天信息）公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，目前正处于中国证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险及公司采取的措施报告如下：

一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险

公司拟利用本次发行可转债募集资金投资于金税产业升级及应用拓展项目、金融电子支付及服务产业化项目、自主安全的物联网技术及应用产业化项目、信息安全关键技术研发及信息化基础能力建设项目。上述项目的顺利实施，有利于公司在维护增值税发票业务传统优势的同时，进一步加快网络发票、电子发票业务的发展，以顺应税务信息化发展潮流；同时，有利于公司尽快推动金融电子支付和物联网产业发展成为公司支柱产业。这对公司发展战略的实现、核心竞争力的增强将产生重要支撑，对经营规模和净利润水平产生显著提升作用，也有利于公司促进每股收益、净资产收益率等经营指标持续向好。

但由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、公司应对本次可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

公司将采取以下措施保证此次募集资金按计划使用,并进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，以提高未来对投资者的回报能力，具体措施如下：

1、本次募集资金到位后，公司将加强募集资金监管。本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。同时，公司将进一步加快募集资金投资项目的建设进度，使募投项目尽快达产达效。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将加速战略转型，推动金税及企业市场、金融电子支付及服务、物联网技术及应用三大支柱性产业并重的产业格局建设，使公司二次创业的盈利潜力得到有效释放，盈利能力得以进一步提升。

2、公司将运用在信息安全技术领域的丰富运作经验、覆盖广泛的服务体系和丰富的企业客户资源，加强金税及企业市场产业、金融电子支付及服务产业、物联网技术及应用产业的相互协同，持续做大做强主业，为公司股东尤其是中小股东带来持续稳定回报。

3、公司将进一步完善对各业务部门及下属分子公司 “分业经营、板块管理、平台运作”的管理模式，在确保公司项目投资资金安全性和有效运转的同时，实现公司资源的合理配置。

4、公司将有效发挥全面预算管理及业务流程对公司财务状况、经营成果的事前分析和事中控制作用；借助现代化的财务ERP系统、有效的财务内部控制制度及业务流程，实现会计核算的准确化、财务管理的精细化，从而加大对公司成本的控制力度，严格控制费用支出，全面提高公司利润水平。

5、公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升公司的管理效率。

6、公司将持续推进法人治理结构的优化和提升，进一步完善使所有者、决策者、经营者和监督者各司其职、相互协作、互相制衡、协调运作的法人治理结构，确保公司依法经营、守法经营，健康有序地发展。

7、公司将进一步深化体制机制改革，提升核心竞争能力，实现决策者责、权、利的有机统一，提高决策的科学性；同时，公司将完善项目投资风险控制机制，严格执行风险控制制度，将风险减至最低程度以保证投资效益最大化。

8、公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

二○一四年十二月二十五日