证券代码：A 600689 证券简称： *ST三毛 编号：临2014—070

B 900922 *ST三毛B

上海三毛企业（集团）股份有限

公司2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

上海三毛企业(集团)股份有限公司2014年第二次临时股东大会于2014年12月24日召开。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2014年12月24日下午13:30在上海市黄浦区斜土路791号C幢5楼召开，网络投票表决时间为2014年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

出席会议的股东和代理人人数	159
A股股东人数	152
B股股东人数	7
所持有表决权的股份总数（股）	73,135,144
A股股东持有股份总数	59,020,751
B股股东持有股份总数	14,114,393
占公司有表决权股份总数的比例（%）	36.3872%
A股股东持股占股份总数的比例	29.3648%
B股股东持股占股份总数的比例	7.0224%
参加网络投票的股东及股东代表人数	134
所持有表决权的股份总数（股）	6,128,568
占公司有表决权股份总数的比例（%）	3.0492%
参加投票的中小股东人数	158
所持有表决权的股份总数（股）	20,976,201
占公司有表决权股份总数的比例（%）	10.4364%

本次股东大会由公司董事长张文卿先生主持，公司在任董事6位，出席5位，独立董事朱匡宇因身体原因未能出席；公司在任监事5位，出席2位，监事曹永祥、邓寿东和顾顺良因公事未能出席；董事会秘书出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

二、提案审议情况

议案内容	证券类别	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例
一、关于公司符合重大资产重组条件的议案	全体股东	72,083,292	98.5618%	996,952	1.3632%	54,900	0.0750%
	A股股东	58,037,799	98.3346%	928,052	1.5724%	54,900	0.0930%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	68,900	0.4882%	0	0.0000%
	中小股东	19,924,349	94.9855%	996,952	4.7528%	54,900	0.2617%
二、关于公司重大资产出售方案的议案
1、交易对方	全体股东	71,946,242	98.3744%	928,052	1.2690%	260,850	0.3566%
	A股股东	57,900,749	98.1024%	928,052	1.5724%	191,950	0.3252%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,787,299	94.3321%	928,052	4.4243%	260,850	1.2436%
2、交易标的	全体股东	71,946,242	98.3744%	928,052	1.2690%	260,850	0.3566%
	A股股东	57,900,749	98.1024%	928,052	1.5724%	191,950	0.3252%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,787,299	94.3321%	928,052	4.4243%	260,850	1.2436%
3、标的资产的交易价格及定价原则	全体股东	71,946,242	98.3744%	928,052	1.2690%	260,850	0.3566%
	A股股东	57,900,749	98.1024%	928,052	1.5724%	191,950	0.3252%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,787,299	94.3321%	928,052	4.4243%	260,850	1.2436%
4、标的资产过渡期间损益的归属	全体股东	71,945,642	98.3736%	928,652	1.2698%	260,850	0.3566%
	A股股东	57,900,149	98.1013%	928,652	1.5734%	191,950	0.3253%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,786,699	94.3293%	928,652	4.4272%	260,850	1.2435%
5、标的资产的交割	全体股东	71,946,242	98.3744%	928,052	1.2690%	260,850	0.3566%
	A股股东	57,900,749	98.1024%	928,052	1.5724%	191,950	0.3252%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,787,299	94.3321%	928,052	4.4243%	260,850	1.2436%

6、决议的有效期	全体股东	71,946,242	98.3744%	928,052	1.2690%	260,850	0.3566%
	A股股东	57,900,749	98.1024%	928,052	1.5724%	191,950	0.3252%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,787,299	94.3321%	928,052	4.4243%	260,850	1.2436%
三、关于《重大资产出售报告书》及其摘要的议案	全体股东	72,070,292	98.5440%	928,052	1.2690%	136,800	0.1870%
	A股股东	58,024,799	98.3125%	928,052	1.5724%	67,900	0.1151%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,911,349	94.9235%	928,052	4.4243%	136,800	0.6522%
四、关于签订《附条件生效的股权转让协议》的议案	全体股东	72,070,292	98.5440%	928,052	1.2690%	136,800	0.1870%
	A股股东	58,024,799	98.3125%	928,052	1.5724%	67,900	0.1151%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,911,349	94.9235%	928,052	4.4243%	136,800	0.6522%
五、关于审议本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告的议案	全体股东	72,070,292	98.5440%	928,052	1.2690%	136,800	0.1870%
	A股股东	58,024,799	98.3125%	928,052	1.5724%	67,900	0.1151%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,911,349	94.9235%	928,052	4.4243%	136,800	0.6522%
六、关于对本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见	全体股东	72,070,292	98.5440%	928,052	1.2690%	136,800	0.1870%
	A股股东	58,024,799	98.3125%	928,052	1.5724%	67,900	0.1151%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,911,349	94.9235%	928,052	4.4243%	136,800	0.6522%
七、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组具体相关事宜的议案	全体股东	72,069,692	98.5432%	928,652	1.2698%	136,800	0.1870%
	A股股东	58,024,199	98.3115%	928,652	1.5734%	67,900	0.1151%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,910,749	94.9207%	928,652	4.4272%	136,800	0.6521%
八、关于增补第八届董事会独立董事的议案	全体股东	71,837,660	98.2259%	1,160,684	1.5870%	136,800	0.1871%
	A股股东	57,792,167	97.9184%	1,160,684	1.9666%	67,900	0.1150%
	B股股东	14,045,493	99.5118%	0	0.0000%	68,900	0.4882%
	中小股东	19,678,717	93.8145%	1,160,684	5.5333%	136,800	0.6522%

备注说明：

本次股东大会审议的议案一至议案七为特别决议通过议案，均获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

三、律师见证意见

本次股东大会经上海市金石律师事务所周俊岭律师、尹文君律师见证，其结论意见为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、议案提出和审议、表决程序及表决结果均符合法律、法规、《公司章程》等规范性文件的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、上网公告附件

上海市金石律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：A 600689 证券简称： *ST三毛 编号：临2014—071

B 900922 *ST三毛B

上海三毛企业（集团）股份有限公司

第八届董事会2014年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2014年12月19日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会2014年第五次临时会议（通讯方式）的通知，并于2014年12月24日召开。会议应参加表决董事6名,实际参加表决6名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

1、审议通过《关于终止上海伊条纺织有限公司清算工作的议案》

因长期以来职工安置问题无法解决，上海伊条纺织有限公司一直处于无法清算终结的状态，因此，公司拟终止上海伊条纺织有限公司的清算工作。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于子公司变更经营范围的议案》

（1）上海三毛资产管理有限公司

上海三毛资产管理有限公司（以下简称“三毛资产”）为本公司下属全资子公司。因业务调整所需，同意变更三毛资产的经营范围，具体为：

原经营范围：

电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资咨询，投资管理，劳务服务、呢绒修补、物业管理、维修；绿化清洁，纺织品销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

拟变更为：

电子商务（不得从事增值电信、金融业务），投资咨询，投资管理，呢绒修补、物业管理、维修；绿化清洁，纺织品销售，停车场（库）经营管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（2）上海三进进出口有限公司

上海三进进出口有限公司（以下简称“三进进出口”）为本公司下属全资子公司。因业务发展需要，同意变更三进进出口的经营范围，具体为：

原经营范围：

从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）、化妆品、美容美发用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

拟变更为：

从事货物与技术的进出口业务，纺织制品，橡塑制品，机电产品，五金交电，电子产品，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），服装面料，鞋帽，电脑，玻璃制品，工艺品（除文物）、化妆品、美容美发用品的销售、商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

上述企业经营范围的变更均以工商管理局书面意见为准。董事会同意授权经营班子全权处理相关事宜。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一四年十二月二十四日