证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-067号

武汉南国置业股份有限公司

第三届董事会第七次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次临时会议通知于2014年12月16日以邮件及通讯方式发出，会议于2014年12月22日上午9：30在公司多功能会议室召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏进先生主持。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于对外投资的议案》

关联董事夏进、秦普高回避了本议案的表决。非关联董事一致同意本议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外投资的公告》。

2、审议通过《关于提供财务资助的议案》

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提供财务资助的公告》。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一四年十二月二十四日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-068号

武汉南国置业股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”或“南国置业”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，拟与中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）、中国水利水电第二工程局有限公司、中国水利水电第五工程局有限公司、北京汉富国开投资管理有限公司以41%:19%:10%:10%:20%的股权比例组建成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”），共同参与成都昭觉寺项目的开发、建设、经营等事宜。其中：电建地产出资1900万元，持有泛悦北城19%股权；公司出资4100万元，持有泛悦北城41%股权；中国水利水电第二工程局有限公司出资1000万元，持有泛悦北城10%股权；中国水利水电第五工程局有限公司出资1000万元，持有泛悦北城10%股权；北京汉富国开投资管理有限公司出资2000万，持有泛悦北城20%股权（实缴资本待本项目获得土地成交确认书后缴足）。

在对项目地块进行推广的过程中，使用电建地产、南国置业双方的品牌；同意由南国置业合并项目公司的财务报表，在南国置业股权比例未超过50%的情况下，电建地产将其占总股本10%的表决权委托给南国置业行使。

2、2014年12月22日，公司召开第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以自有资金投资成都泛悦北城房地产开发有限公司。

3、本次投资在公司董事会的审批权限内，不需要召开公司股东大会。

二、交易方介绍

1、交易方：中国电建地产集团有限公司

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院1号楼5-7层

法定代表人：夏进

注册资本：500,000万元

经营范围：房地产开发；销售商品房；房地产信息咨询；物业管理。

电建地产持有公司总股本的 40.84%的股份，其中通过武汉新天地投资有限

公司间接持有公司股份 20,881.06 万股。

2、交易方：中国水利水电第二工程局有限公司

注册地址：北京市西城区六铺炕南小街1号

法定代表人：常满祥

注册资本：46,000万元

经营范围：许可经营项目：加工金属结构;制造工业用电炉、多功能民用节煤除尘炉（限分支机构经营）；销售包装食品、酒；销售Ⅲ、Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用高频仪器设备、医用磁共振设备、医用X射线设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用X射线附属设备及部件、临床检验分析仪器。

一般经营项目：施工总承包；专业承包；销售机械电器设备、金属材料、木料、五金交电化工、针纺织品、百货、日用杂品、建筑材料、家居、电子计算机及外部设备；仓储服务；建筑设备租赁；内墙壁板、砂石加工；机械设备维修；信息咨询（中介除外）；技术咨询；安装维修水工金属结构、压力容器、起重机、锅炉；承装电器设施；国际货运代理业务；机票代理业务；销售新鲜蔬菜、新鲜水果；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

3、交易方：中国水利水电第五工程局有限公司

注册地址：成都市锦江区一环路东四段8号

法定代表人：贺鹏程

注册资本：81,339.94万元

经营范围：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；气瓶检验（限氧气、二氧化碳）；一类机动车维修（小型客车维修（含轿车），大中型客车维修，货车维修（含工程车辆）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，许可经营项目：氧气零售；医用气体（液态氧气分装）；氧气气瓶充装；气瓶检验（限氧气、二氧化碳）；一类机动车维修（小型客车维修（含轿车），大中型客车维修，货车维修（含工程车辆）（总成修理，一、二级维护，小修，维修救援，专项修理和竣工检验工作，危险品运输车辆维修，整车大修）；一级普通机动车驾驶员培训；道路运输从业资格培训（以上范围仅限分支机构经营）；对外承包工程业务；普通货运；起重机械的制造、安装与维修；爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理。（以上项目及期限以许可证为准）。（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：水利水电工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、房屋建筑工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包叁级、地基与基础工程专业承包壹级、公路路基工程专业承包壹级、隧道工程专业承包贰级、机电设备安装工程；金属结构制造；进出口业；工程勘察设计；工程监理；工程咨询；工程项目管理；商品批发与零售；仓储业；租赁业；机械设备维修；生产建筑材料；送变电工程、铁路工程、矿山工程、电力工程、桥梁工程、管道工程、港口与航道工程、冶炼工程、化工石油工程、桥梁工程；输水管产品生产；水利工程质量检测；测绘服务；招投标代理；职业技能培训。

4、交易方：北京汉富国开投资管理有限公司

注册地址：北京市平谷区兴谷经济开发区6区305-153号

法定代表人：韩学渊

注册资本：10,000万元

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：投资管理；资产管理；投资咨询。

二、投资标的基本情况

1、被资助对象：成都泛悦北城房地产开发有限公司

成立时间：2014年12月17日

注册地址：成都市成华区青龙场致强路266号

法定代表人：叶超

注册资金：10,000 万元

经营范围：房地产开发、经营;物业管理;自有房屋租赁;建筑装饰工程设计、施工。

股东名称、出资额、出资方式、出资时间—览表。

股东姓名(名称)	出资额(万元)	出资方式
中国电建地产集团有限公司	1900	货币
武汉南国置业股份有限公司	4100	货币
中国水利水电第二工程局有限公司	1000	货币
中国水利水电第五工程局有限公司	1000	货币
北京汉富国开投资管理有限公司	2000	货币

成都泛悦北城房地产开发有限公司系昭觉寺项目的开发主体，昭觉寺项目概况如下：项目地块位于成都市成华区“北改核心区”昭觉寺以南，东至昭觉寺横街；南至规划道路，与“北回归线一期”、“南光富丽锦城”等项目相邻；西至川陕路(规划为驷马桥街)；北至圣路易医院；西南紧邻地铁三号线的驷马桥站。项目净用地面积约111.06亩，土地用途为商服用地，城镇混合住宅用地；容积率4.9。预计该项目的实施将使公司获得良好的收益。

四、对外投资及合作开发的主要内容

1、投资金额为10,000万元，其中电建地产投资金额为1900万元，持有泛悦北城19%股权；公司投资金额为4100万元，持有泛悦北城41%股权；中国水利水电第二工程局有限公司投资金额为1000万元，持有泛悦北城10%股权；中国水利水电第五工程局有限公司投资金额为1000万元，持有泛悦北城10%股权；北京汉富国开投资管理有限公司投资金额为2000万，持有泛悦北城20%股权（实缴资本待本项目获得土地成交确认书后缴足）。投资的支付方式为以现金方式支付。北京汉富国开投资管理有限公司在满足条件的情况下退出，由电建地产按约定价格无条件回购其持有的20%股权。

2、泛悦北城董事会由5人组成，其中，电建地产委派1名董事，南国置业委派2名董事，中国水利水电第二工程局有限公司委派1名董事，中国水利水电第五工程局委派1名董事。泛悦北城董事长由公司委派的董事担任，董事长为泛悦北城法定代表人，并向董事会负责。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次投资及合作开发成都昭觉寺项目是基于公司加快实施跨区域战略布局考虑，在稳步发展公司湖北地区商业地产项目的同时，实现跨省跨地区的商业地产开发和运营，将公司商业地产开发运营能力和电建地产资源有机结合，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值。

2、本次投资的风险

上述对外投资事项系公司为战略发展布局的扩大，在成都区域不断寻求适合商业地产开发的地块，尤其是地铁上盖物业或可以接入地铁站点的商业地块。能否将公司现有的商业地产开发及运营能力在异地成功嫁接，事关公司跨省战略的成败，请投资者注意风险。

3、本次投资资金来源为公司自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对公司《关于对外投资的议案》发表了如下独立意见：

1、本次投资及合作开发成都昭觉寺项目系将公司商业地产开发运营能力和电建地产资源有机结合的具体体现，其定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益，有利于进一步提升公司综合开发能力和公司竞争力，为公司股东创造更大的价值，符合公司加快实施跨区域战略布局的需要。

2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月二十四日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2014-069号

武汉南国置业股份有限公司

关于提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助的概述

1、武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年12月22日召开的第三届董事会第七次临时会议通过了《关于提供财务资助的议案》。为支持公司控股子公司成都泛悦北城房地产开发有限公司（以下简称“泛悦北城”）区域开发及拓展，在不影响公司正常经营的情况下，向泛悦北城提供财务资助2.135亿元。其他关联人股东按比例向泛悦北城提供同等条件的财务资助。

2、本次财务资助在公司董事会的审批权限内，不需要召开公司股东大会。

二、财务资助对象的基本情况

公司名称：成都泛悦北城房地产开发有限公司

注册地址：成都市成华区青龙场致强路266号

法定代表人：叶超

注册资本：10,000万元

经营范围：房地产开发、经营；物业管理；自有房屋租赁；建筑装饰工程设计、施工（以上项目不含国家法律法规决定许可和限制范围后置许可凭资质证经营）。

与公司的关系：系公司为开发成都昭觉寺项目而设立的控股子公司。

泛悦北城的股权结构为：公司持股41%、中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）持股19%、中国水利水电第二工程局有限公司持股10%、中国水利水电第五工程局有限公司持股10%、北京汉富国开投资管理有限公司持股20%。在公司股权未超过50%的情况下，电建地产将其占总股本10%的表决权委托给公司行使。

三、财务资助的主要内容

1、财务资助用途：用于进行成都昭觉寺项目的开发。

2、本次财务资助金额：公司向泛悦北城提供财务资助2.135亿元。其他关联人股东按比例向泛悦北城提供同等条件的财务资助。

3、财务资助利率：同期资金市场借款利率。

4、资金来源：自有资金

四、风险控制及披露

截止披露日，公司不存在财务资助。公司将在出现下列情形之一时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

1、被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

2、被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形的；

3、深圳证券交易所认定的其他情形。

五、董事会意见

公司董事会认为：以上财务资助不影响公司的正常生产经营，可以支持加快相关项目推进。同时，以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助，其他关联人股东按比例向泛悦北城提供同等条件的财务资助，风险可控。

六、独立董事事意见

公司独立董事对公司《关于提供财务资助的议案》发表了如下独立意见：

以上财务资助为公司向控股子公司提供财务资助，其他关联人股东按比例向泛悦北城提供同等条件的财务资助，风险可控。

公司独立董事认为该事项的程序不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次临时会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

武汉南国置业股份有限公司

董 事 会

二Ο一四年十二月二十四日