证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014－048

上海爱建股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

●本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

1、会议时间：

（1）现场会议召开时间：2014年12月24日14:00

（2）网络投票时间：2014年12月24日9:30-11:30和13:00-15:00

2、现场会议地点：上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店四楼百花厅

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数（人）	88
所持有表决权的股份总数（股）	388,740,516
占公司有表决权股份总数的比例（%）	35.1645
其中：出席现场会议的股东和代理人人数（人）	60
所持有表决权的股份总数（股）	384,010,902
占公司有表决权股份总数的比例（%）	34.7367
通过网络投票出席会议的股东人数（人）	28
所持有表决权的股份总数（股）	4,729,614
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.4278

（三）本次会议由公司董事会召集，公司董事长范永进先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议。二、提案审议情况

议案序号	议案 内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否通过
1	关于公司符合公司债券发行条件的议案	388,157,461	99.8500%	413,455	0.1064%	169,600	0.0436%	是
2	关于公开发行公司债券的议案	——	——	——	——	——	——	是
2.1	发行规模及发行方式	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
2.2	发行对象	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
2.3	债券期限	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
2.4	债券利率	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
2.5	募集资金用途	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
2.6	向公司原股东配售的安排	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
2.7	拟上市交易场所	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
2.8	担保方式	388,083,261	99.8309%	402,855	0.1036%	254,400	0.0655%	是
2.9	偿债保障措施	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
2.10	股东大会决议有效期	388,219,261	99.8659%	402,855	0.1036%	118,400	0.0305%	是
3	关于修订《上海爱建股份有限公司章程》的议案	388,202,061	99.8615%	386,855	0.0995%	151,600	0.0390%	是
4	关于修订《上海爱建股份有限公司股东大会议事规则》的议案	388,202,061	99.8615%	386,855	0.0995%	151,600	0.0390%	是
5	关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案	388,219,261	99.8659%	386,855	0.0995%	134,400	0.0346%	是

三、律师见证情况

上海金茂凯德律师事务所李志强律师、周亮律师见证本次股东大会，并出具《上海金茂凯德律师事务所关于上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》，结论意见为：

“本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时议案，会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。”

四、上网公告附件

《上海金茂凯德律师事务所关于上海爱建股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

上海爱建股份有限公司

2014年12月25日

证券代码：600643 证券简称：爱建股份 公告编号：临2014-049

上海爱建股份有限公司

关于聘请保荐机构及主承销商的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司本次公司债券发行的保荐机构及主承销商，为公司提供专业化的保荐及承销服务

●过去12个月，本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的关联交易

●关联董事杨德红先生回避表决

●本次交易没有损害公司及股东利益

●本次交易无需提交股东大会审议

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

本公司拟公开发行公司债券相关事项已经2014年12月4日召开的公司六届15次董事会审议通过，并经2014年12月24日召开的公司2014年第一次临时股东大会批准。经公司研究决定，拟聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为公司本次公司债券发行的保荐机构及主承销商，为公司提供专业化的保荐及承销服务。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联关系

鉴于本公司董事杨德红先生现任国泰君安总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3条和10.1.5条等有关规定，本次聘请国泰君安为公司债券发行保荐机构及主承销商事项构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：国泰君安证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

主要办公地点：上海市浦东新区银城中路168号

公司法定代表人：万建华

注册资本：人民币61亿元

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

主要股东或实际控制人：上海国际集团有限公司

（二）关联方主要业务最近三年发展状况

国泰君安成立于1999年，是目前国内规模最大、经营范围最广、机构分布最广、服务客户最多的证券公司之一。最近三年，中国证监会对国泰君安的分类评级均为AA，综合实力行业排名一直居于最前列。

（三）关联方最近一年的主要财务指标

截至2013年12月31日，国泰君安资产总额15,316,472万元、净资产3,500,215万元；2013年度，国泰君安实现营业收入899,348万元、净利润301,885万元。【上述数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计】

三、关联交易的定价政策

经协商，关联交易双方本着公平、公正、公允、不损害公司及股东利益的原则，根据行业平均收费水平及最终的发行方案确定本次关联交易的保荐及主承销费用。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易为公司本次公司债券发行之需，没有损害公司及股东利益，并为公司债券的顺利发行提供良好的服务保障。

五、关联交易履行的审议程序

公司六届16次董事会议于2014年12月24日下午，2014年第一次临时股东大会结束后，以现场会议方式召开，审议通过了《关于聘请保荐机构及主承销商的关联交易议案》（表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权）。关联董事杨德红先生回避表决。独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生对该交易进行了事前核查，同意提交董事会审议；在董事会审议时同意通过该议案并发表独立董事意见。

本次交易无需提交股东大会审议。

六、独立董事意见

本公司六届董事会独立董事沈重英先生、赵宇梓先生和徐志炯先生就本次关联交易的独立意见如下：

（一）独立董事事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对拟提交公司第六届董事会第16次会议审议的该项议案进行了事前核查，我们认为：

上述关联交易，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。同意提交公司董事会审议。

（二）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法规的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，对《关于聘请保荐机构及主承销商的关联交易议案》发表如下意见：

1、本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

2、本次聘请为公司本次公司债券发行之需，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。

3、同意公司聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司本次公司债券发行的保荐机构及主承销商。

七、备查文件

（一）公司六届16次董事会决议

（二）独立董事关于关联交易的事前认可函

（三）独立董事关于关联交易的独立意见

特此公告。

上海爱建股份有限公司

董事会

2014年12月25日