证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编码：2014-035

吉林利源精制股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票将于2014年12月25日开市时起复牌。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2014年12月24日上午9:30在公司会议室召开，本次会议通知于2014年12月15日以电子邮件方式发出。本次董事会由董事长王民先生主持，会议采取现场表决方式进行了表决。会议应到董事6名，实际到会董事6名，符合召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

本次董事会审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司根据发展规划和生产经营情况，计划非公开发行A股股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

2、发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等，全部发行对象不超过10名。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行股票全部以现金方式认购。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

4、定价基准日、定价方式及发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日交易均价21.46元/股，90%则为19.32元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于19.32元/股。

定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量拟不超过15,600万股（含15,600万股），且单一投资者及其一致行动人认购数量不得超过5,000万股，具体发行数量在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

6、发行股票的限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

7、上市地点

在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

8、募集资金用途和数量

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币30亿元，扣除发行费用后用于投资以下项目：

项目	项目总投资	募集资金投入
轨道车辆制造及铝型材深加工	42.3亿元	30亿元

本次项目公司拟通过全资子公司天津利源轨道车辆制造有限公司进行实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律规定的程序予以置换。本次非公开发行实际募集资金不能满足上述项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

9、本次非公开发行股票前滚存利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

10、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

三、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》，该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

《吉林利源精制股份有限公司非公开发行A股股票预案》详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了认真分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。

《吉林利源精制股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》，该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

《吉林利源精制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2014]第114673号《吉林利源精制股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，详见信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，该议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

为保证本次公司非公开发行股票的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行询价对象、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行A股股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

3、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，根据情况对本次非公开发行股票方案进行调整；

4、根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；

5、授权董事会具体组织实施本次募集资金投资项目；并根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

7、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

8、根据本次非公开发行股票的实际结果，修改《公司章程》相关条款并及时办理相关工商变更登记事宜；

9、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

11、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

七、关于召开2015年第一次临时股东大会的议案

同意召开2015年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案，经研究决定会议召开时间为2015年1月9日。

表决结果：6票赞成、0票弃权、0票反对

吉林利源精制股份有限公司

董 事 会

2014年12月24日

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2014-036

吉林利源精制股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司第二届董事会第二十四次会议于2014年12月24日召开，会议决议于2015年1月9日召开公司2015年第一次临时股东大会，具体事项如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间为：2015年1月9日下午13：30

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月9日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2015年1月8日下午15:00）至投票结束时间（2015年1月9日下午15:00）期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年12月31日

3、现场会议召开地点：公司三楼大会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

7、会议的合法合规性：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，决定召开公司2015第一次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、本次会议的出席对象：

1、截至2014年12月31日下午15：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、提案名称

(1)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

(2)逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

(2.1)发行股票的种类和面值

(2.2)发行方式及发行时间

(2.3)发行数量

(2.4)定价基准日、定价方式及发行价格

(2.5)发行对象及认购方式

(2.6)发行股票的限售期

(2.7)上市地点

(2.8)募集资金用途和数量

(2.9)本次非公开发行股票前滚存利润的安排

(2.10)本次非公开发行股票决议有效期

(3)审议《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

(4)审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

(5)审议《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

(6)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

2、披露情况

公司2015年第一次临时股东大会所有议案详见刊登在2014年12月25日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告和文件。

3、特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

4、本次股东大会审议上述议案时，需将中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事和高级管理人员以外的其他股东。

四、出席现场会议登记办法

1、登记时间：2015年1月5日和1月6日上午8：30－11：30，下午13：30－16：30。

2、登记地点：吉林利源精制股份有限公司证券部。

3、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，如以信函方式请在信封上注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

4、通讯地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源精制股份有限公司，邮编：136200。

5、联系电话：0437－3166501，传真：0437－3166501。

6、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年1月9日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362501；投票简称：利源投票

3、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案六所有议案统一表决	100.00
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式及发行时间	2.02
2.3	发行数量	2.03
2.4	定价基准日、定价方式及发行价格	2.04
2.5	发行对象及认购方式	2.05
2.6	发行股票的限售期	2.06
2.7	上市地点	2.07
2.8	募集资金用途和数量	2.08
2.9	本次非公开发行股票前滚存利润的安排	2.09
2.10	本次非公开发行股票决议有效期	2.10
3	《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》	3.00
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》	4.00
5	《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》	5.00
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》	6.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

（3）对于各议案，在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）确认投票委托完成。

4、计票规则

（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

5、投票举例

（1）股权登记日持有 “利源精制”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，投票申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362501	利源精制	买入	100.00	1股

（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
362501	利源精制	买入	1.00	2股
362501	利源精制	买入	2.00	1股

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入股数	买入价格
369999	1.00	4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉林利源精制股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年1月8日15:00 至2015年1月9日15:00期间的任意时间。

4、投票注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准。

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区吉林利源精制股份有限公司

（2）邮编：136200

（3）联系电话：0437-3166501

（4）传真：0437-3166501

（5）联系人：张莹莹

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2014年12月24日

附件：

授权委托书

本人/本单位作为吉林利源精制股份有限公司的股东，兹委托____________先生/女士代表本人/单位出席吉林利源精制股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并根据会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

序号	主要议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类和面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行数量
2.4	定价基准日、定价方式及发行价格
2.5	发行对象及认购方式
2.6	发行股票的限售期
2.7	上市地点
2.8	募集资金用途和数量
2.9	本次非公开发行股票前滚存利润的安排
2.10	本次非公开发行股票决议有效期
3	《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
5	《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》
6	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

注：请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内打“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

委托人（签名）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止2014年12月31日下午15：00 收市后，本公司（或本人）持有吉林利源精制股份有限公司股票 股，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。

出席人姓名： 股东账户： 股东名称：（签章）

注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。

2、授权人需提供身份证复印件。

证券代码：002501 证券简称：利源精制 公告编号：2014-037

吉林利源精制股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

吉林利源精制股份有限公司（以下简称“利源精制”或“公司”） 因筹划非公开发行股票相关事宜，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2014年12月24日开市起停牌。

2014年12月24日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《吉林利源精制股份有限非公开发行股票预案》等议案，并于2014年12月25日在中国证监会指定信息披露网站（巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn/）上披露。

经申请，公司股票将于2014年12月25日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

特此公告。

吉林利源精制股份有限公司

董事会

2014年12月24日