烽火通信科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告

2014-12-25 来源：上海证券报

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-053

烽火通信科技股份有限公司

2014年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会无否决提案的情况

●本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

一、会议召开和出席情况

1、烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第三次临时股东大会由公司董事会召集，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2014年12月24日14:00在武汉市洪山区邮科院路88号烽火科技大厦四楼一号会议厅召开；网络投票表决时间为2014年12月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

2、出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权情况

出席会议的股东和代理人人数 56
所持有表决权的股份总数（股） 498,505,105
占公司有表决权股份总数的比例（%） 51.57%
其中：1、出席现场会议的股东和代理人人数 3
所持有表决权的股份数（股） 495,422,928
占公司有表决权股份总数的比例（%） 51.25%
2、通过网络投票出席会议的股东人数 53
所持有表决权的股份数（股） 3,082,177
占公司有表决权股份总数的比例（%） 0.32%

3、本次会议由公司董事会召集，董事长童国华先生因工作原因未能出席会议，委托副董事长鲁国庆先生代为出席并主持。本次大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、公司董事、监事、董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，湖北得伟君尚律师事务所律师为会议进行现场法律见证。

二、提案审议情况

本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下议案：

序号议案内容票数票数占总票数比例(%) 是否当选
1 关于选举公司第六届董事会董事的议案
1.01 董事候选人童国华先生 495,465,675 9.04 是
1.02 董事候选人鲁国庆先生 495,465,668 9.04 是
1.03 董事候选人吕卫平先生 495,465,668 9.04 是
1.04 董事候选人徐杰先生 495,465,666 9.04 是
1.05 董事候选人何书平先生 495,465,665 9.04 是
1.06 董事候选人朱志强先生 495,465,665 9.04 是
1.07 董事候选人郭亚晋先生 495,471,665 9.04 是
1.08 独立董事候选人夏新平先生 495,474,628 9.04 是
1.09 独立董事候选人胡华夏先生 495,474,628 9.04 是
1.10 独立董事候选人余明桂先生 495,474,629 9.04 是
1.11 独立董事候选人岳琴舫先生 495,474,628 9.04 是
2 关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案
2.01 监事候选人余少华先生 495,474,628 24.85 是
2.02 监事候选人丁峰先生 495,465,663 24.85 是
2.03 监事候选人符宇航女士 495,465,663 24.85 是
2.04 监事候选人赵晓晋女士 495,774,463 24.86 是
序号议案内容同意反对弃权是否通过
同意股份数（股）占投票总数比例（%）反对股份数（股）占投票总数比例（%）弃权股份数（股）占投票总数比例（%）
3 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 497,669,884 99.83 672,821 0.13 162,400 0.04 是
4 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
4.01 本次交易的总体方案 497,554,384 99.81 468,420 0.09 482,301 0.10 是
4.02 交易对方 497,554,384 99.81 468,420 0.09 482,301 0.10 是
4.03 交易标的 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.04 标的资产的定价原则及交易价格 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.05 交易方式 497,554,384 99.81 419,220 0.08 531,501 0.11 是
4.06 本次发行的种类和面值 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.07 发行方式 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.08 发行对象及认购方式 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.09 定价基准日 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.10 发行价格 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.11 发行数量 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.12 锁定期 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.13 上市地点 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.14 募集配套资金的用途 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.15 现金对价的支付时间 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.16 上市公司滚存未分配利润的安排 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.17 烽火星空截至评估基准日滚存未分配利润的安排 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.18 标的资产过渡期间损益的归属 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.19 标的资产交割的合同义务和违约责任 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
4.20 决议有效期 497,554,384 99.81 424,220 0.09 526,501 0.10 是
5 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 497,554,384 99.81 351,020 0.07 599,701 0.12 是
6 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 497,554,384 99.81 299,220 0.06 651,501 0.13 是
7 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的议案 497,554,384 99.81 299,220 0.06 651,501 0.13 是

8 关于签署附生效条件的《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《烽火通信科技股份有限公司与拉萨行动电子科技有限公司之业绩补偿协议》的议案 497,554,384 99.81 299,220 0.06 651,501 0.13 是
9 烽火通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案 497,554,384 99.81 299,220 0.06 651,501 0.13 是
10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案 497,554,384 99.81 299,220 0.06 651,501 0.13 是
11 关于批准本次交易相关审计报告、备考审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案 497,554,384 99.81 299,220 0.06 651,501 0.13 是
12 关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案 497,554,384 99.81 299,220 0.06 651,501 0.13 是
13 关于本次交易不构成关联交易的议案 497,554,384 99.81 304,500 0.06 646,221 0.13 是

三、律师见证情况

本次股东大会经湖北得伟君尚律师事务所鲁黎、杨文业律师见证并出具了法律意见书，认为“本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。”（法律意见书全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

四、备查文件

1、本次股东大会会议决议；

2、湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司2014年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

董事会

2014年12月25日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-054

烽火通信科技股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会已届满，根据《公司法》及《烽火通信科技股份有限公司章程》的有关规定，公司于近日召开职工代表大会，选举刘桦、何岩、陈强为公司第六届监事会职工代表监事，行使监事权利，履行监事义务。

本次选举产生的3名职工代表监事将与公司2014年第三次临时股东大会选举产生的4名股东代表监事共同组成公司第六届监事会。

职工代表监事简历详见附件。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司

监事会

2014年12月25日

附件：职工代表监事简历

刘桦，男，48岁，中共党员，本科毕业，高级政工师。现任公司职工监事、工会副主席、综合部总经理；曾任公司总裁办公室主任等职务。

何岩，男，51岁，中共党员，博士毕业，教授级高级工程师。现任公司网络产出线高级研发项目经理；曾任公司宽带产品部专项经理等职务。

陈强，男，35岁，中共党员，本科毕业，工程师。现任武汉烽火网络有限责任公司工会副主席、运营管理部总经办主任；曾任武汉烽火网络有限责任公司团总支书记、企业管理部企业文化主管等职务。

股票简称：烽火通信股票代码：600498 公告编号：临2014-055

烽火通信科技股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司第六届董事会第一次会议于2014年12月24日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2014年12月14日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应参加董事十一人，实际参加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议经审议通过了以下决议：

1、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长和副董事长的议案》：同意选举童国华先生为公司第六届董事会董事长，选举鲁国庆先生、吕卫平先生为副董事长。

2、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定公司第六届董事会专门委员会成员的议案》：同意童国华、吕卫平、徐杰、何书平、郭亚晋、朱志强、岳琴舫为公司第六届董事会战略委员会委员；同意胡华夏、夏新平、余明桂、鲁国庆、朱志强为公司第六届董事会审计委员会委员；同意夏新平、胡华夏、岳琴舫、朱志强、郭亚晋为公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员。

3、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定公司第六届董事会专门委员会主任委员的议案》：同意童国华先生任第六届董事会战略委员会主任委员；胡华夏先生任第六届董事会审计委员会主任委员；夏新平先生任第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

4、以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任公司第六届董事会董事会秘书的议案》：同意聘任戈俊先生为公司第六届董事会董事会秘书，任期三年。公司独立董事认为戈俊先生具备与其行使职权相适应的任职条件，同意聘任戈俊先生为公司第六届董事会董事会秘书。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

2014年12月25日

证券代码：600498 证券简称：烽火通信公告编号：临2014-056

烽火通信科技股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2014年12月24日以传真方式召开。本次会议的会议通知于2014年12月14日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应参加监事七名，实到监事七名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议经过审议，通过了以下决议：

以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于选举公司第六届监事会监事会主席的议案》：同意选举余少华先生为公司第六届监事会主席。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司监事会

2014 年 12月25日

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