证券代码：601111       股票简称：中国国航         编号：临2014-042

  中国国际航空股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的通知和材料于近日以电子邮件的方式发出。本次会议于2014年12月24日在北京市朝阳区霄云路36号国航大厦2809会议室以现场会议方式召开，应出席的监事5人，实出席监事5人。本次会议由监事会主席李庆林先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过了关于增持中国航空集团财务有限责任公司股权的议案。

  表决情况：赞成2票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。

  鉴于此项议案涉及关联交易，关联监事李庆林先生、何超凡先生、周峰先生对此均回避表决。非关联监事批准公司在完成对国航进出口有限公司、中国国际航空汕头实业发展公司、北京凤凰航空实业公司和华力环球运输有限公司所持中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务公司”）股权的收购后，与中国航空集团公司（以下简称“中航集团公司”）共同对中航财务公司进行注资，公司的注资额为中航财务公司分红款4,371.74万元及现金52,810.20万元，注资完成后公司持有中航财务公司51%股权及实现财务报表合并；同意董事会授权公司管理层具体实施。交易详情请见公司于同日另行发布的《关联交易公告》。

  特此公告。

  中国国际航空股份有限公司监事会

  中国北京，二零一四年十二月二十四日

  证券代码：601111      股票简称：中国国航       编号：临2014-043

  中国国际航空股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次交易无重大交易风险。

  ●过去12个月中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与中国航空集团公司（以下简称“中航集团”）及其控制的其他企业（包括但不限于北京凤凰航空实业公司（以下简称“凤凰实业”）和中国航空集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”））间除日常关联交易外无其他关联交易；过去12个月，本公司不存在与其他关联人的交易类别相关的交易。

  ●本次交易尚需中国银行业监督管理委员会北京监管局批准方可实施。

  一、关联交易概述

  截至本公告日，中航财务现有中航集团、本公司、国航进出口有限公司（以下简称“AIE”）、中国国际航空汕头实业发展公司（以下简称“汕头实业”）、华力环球运输有限公司（以下简称“华力环球”）和凤凰实业六家股东，分别持有中航财务75.54%、19.31%、3.86%、0.65%、0.32%和0.32%的股权。

  2014年12月24日，本公司与凤凰实业签订《股权转让协议》，约定本公司以2,326,702.25元收购凤凰实业持有的中航财务0.32%股权（以下简称“本次股权转让”）；同日，本公司与中航集团签订《增资协议》，约定在本公司完成对AIE、汕头实业、华力环球和凤凰实业所持中航财务股权收购后，本公司与中航集团以如下条件共同向中航财务增资：(1) 中航财务注册资本将由505,269,500元增加到1,127,961,864元，新增注册资本622,692,364元；(2) 本公司将以43,717,420.68元中航财务分红款及528,102,029元现金（共计571,819,449.68元）、中航集团将以171,020,919.65元中航财务分红款对中航财务出资，超出新增注册资本部分计入中航财务资本公积金。（以下简称“本次增资”，与“本次股权转让”合称“本次交易”）本次增资完成后，本公司和中航集团分别持有中航财务51%和49%的股权，中航财务的控股股东变更为本公司。

  截至本公告日，中航集团直接或间接持有本公司53.37%的股份，是本公司的控股股东，凤凰实业是中航集团控制的公司，根据上海证券交易所股票上市规则，中航集团和凤凰实业均为本公司的关联人。本公司与中航集团达成的增资协议及本公司与凤凰实业达成的股权转让协议均构成关联交易。

  至本次交易为止，过去12个月内，本公司与中航集团及其控制的其他企业所进行的交易金额，以及与不同关联人之间所进行的交易标的类别相关的交易金额未达到3000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产的5%。因此，本次交易无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1. 中航集团

  公司名称：中国航空集团公司

  公司地址：朝阳区霄云路36号国航大厦

  法定代表人：蔡剑江

  注册资本：1,002,783.0万元

  经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；飞机租赁；航空器材及设备的维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务指标：根据中航集团2013年经审计的财务报告，截至2013年12月31日，中航集团的资产总额为216,133,663,372.94元，资产净额64,069,461,917.38元，中航集团2013年度的营业收入为99,813,988,588.78元，净利润3,558,354,248.68元。

  关联关系：为本公司控股股东。

  2. 凤凰实业

  公司名称：北京凤凰航空实业公司

  公司地址：北京市朝阳区首都机场老候机楼院内平房（首都机场内）

  法定代表人：田汉生

  注册资本：5,000万元

  经营范围：货物装卸搬运服务；仓储；物流服务。

  主要财务指标：根据凤凰实业2013年经审计的财务报告，截至2013年12月31日，凤凰实业的资产总额为296，924，485.92元，资产净额260，807，068.37元，凤凰实业2013年度的营业收入为152，651，365.13元，净利润3，419，390.93元。

  关联关系：与本公司同受中航集团的控制。

  三、关联交易标的基本情况

  1. 交易的名称和类别

  本次交易涉及购买资产、对外投资及与关联人共同投资。

  2. 交易标的权属状况说明

  本次交易的标的为凤凰实业所持中航财务0.32%的股权，以及本次增资后本公司将新增取得的中航财务的股权（以下合称“标的股权”）。截至本公告日，中航财务与本公司同受中航集团的控制，其基本情况如下：

  公司名称：中国航空集团财务有限责任公司

  公司地址：北京市朝阳区霄云路36号国航大厦19层

  法定代表人：曹建雄

  注册资本：50,527万元

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。

  截至本公告日，中航财务的股权产权清晰，不存在质押，亦不涉及诉讼、仲裁或冻结、查封等司法措施，也不存在其他妨碍标的股权权属转移的情况。

  3. 交易标的所属公司的主要财务指标

  根据《中国航空集团财务有限责任公司审计报告（2013年度）》，截至2013年12月31日，中航财务资产总额为5,961,269,976.43元，资产净额为966,654,734.40元，中航财务2013年度的营业收入为264,858,359.90元，净利润为69,576,761.69元。

  根据中航财务2014年半年度未经审计的财务报表，截至2014年6月30日，中航财务资产总额为5,574,301,079.75元，资产净额为977,637,936.02元，中航财务2014年上半年的营业收入为75,561,857.60元，净利润为33,707,856.40元。

  4. 本公司不存在为中航财务担保、委托中航财务理财，以及中航财务占用本公司资金等方面的情况。

  四、关联交易定价策略

  根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中航财务增资项目资产评估报告和中航财务股权转让项目资产评估报告，中联评估以2013年12月31日为评估基准日对中航财务的股东全部权益进行评估。截至2013年12月31日，中航财务采用收益法的评估值为98,162.07万元。

  本次交易价格以上述评估值（扣除中航财务2014年分红款）为基础确定，定价公平合理，不损害本公司利益。

  五、关联交易履约安排

  根据《股权转让协议》，该协议自中国银行业监督管理委员会等有权审批机关批准后生效，本公司应当在《股权转让协议》生效后180日内将股权转让价款汇入凤凰实业指定的银行账户。

  根据《增资协议》，该协议自中国银行业监督管理委员会等有权机关批准后生效，本公司与中航集团应当在《增资协议》生效之日起3个月内支付该协议约定的增资价款，并在前述出资完成后20个工作日内，向工商行政管理机关提交中航财务注册资本变更所需的各项文件，完成注册资本的变更登记手续。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  1. 本次交易的目的和意义

  本次交易后，中航财务将成为本公司的控股子公司。作为本公司及其控股子公司余缺资金的调剂平台、资金结算平台、资金归集平台、资金监控平台和金融服务平台，中航财务可针对本公司及其控股子公司的需求提供定制化的金融服务，优化、整合本公司及其控股子公司的财务资源，使其效率最大化。同时，注册资本金的增加，将有利于中航财务未来申请新业务，扩大其为本公司及其控股子公司提供服务的范围。此外，中航财务的整体收益将在本公司及其控股子公司内部分享。

  2. 本次交易对本公司的影响

  本次交易符合同一控制下企业合并的相关规定，本公司将在合并日按照中航财务所有者权益在中航集团合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付的对价之间的差额，将相应调整本公司资本公积。本公司合并中航财务后，预计对本公司的整体财务状况及经营成果无重大影响。

  七、关联交易的审议程序

  2014年12月24日，本公司以现场结合电话方式召开本公司第四届董事会第十四次会议，关联董事蔡剑江先生、王银香女士、曹建雄先生、冯刚先生均回避表决，亦未代理其他董事行使表决权，其余八位有表决权的非关联董事经审议一致通过了《关于增持中国航空集团财务有限责任公司股权的议案》，批准公司完成对AIE、汕头实业、凤凰实业、华力环球在中航财务股权的收购后，与中航集团共同对中航财务进行注资，公司注资额为中航财务对公司的分红款4,371.74万元以及现金52,810.20万元，注资后公司持有中航财务51%股权。授权公司管理层办理与前述股权收购及注资相关的一切事宜，包括但不限于谈判、签署协议等事项。

  在提交本公司董事会审议前，本次交易已取得本公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦发表了独立意见，同意相关议案。

  本次交易尚需中国银行业监督管理委员会北京监管局批准方可实施。

  八、备查文件目录

  1、第四届董事会第十四次会议决议；

  2、第四届监事会第七次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、独立董事独立意见；

  5、中航财务增资项目资产评估报告；

  6、中航财务股权转让项目资产评估报告

  7、《股权转让协议》；

  8、《增资协议》。

  特此公告。

  承董事会命

  饶昕瑜

  董事会秘书

  中国北京，二零一四年十二月二十四日