董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-109
浙江南洋科技股份有限公司第三届
董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2014年12月24日以通讯表决方式召开。会议通知已于2014年12月22日以书面、邮件和电话方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议表决情况
1、以7票同意（关联董事邵雨田先生、邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生回避表决），0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易的议案》。
具体内容详见登载于2014年12月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易公告》。公司独立董事就本事项出具的事前认可意见及发表的独立意见、保荐机构核查意见同时登载于当日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。公司监事会发表的意见同时登载于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
2、以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于邵雨田先生辞去公司第三届董事会董事长、董事及公司总经理的议案》。
具体内容详见登载于2014年12月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于公司第三届董事会董事长、公司总经理变动的公告》。
3、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重新选举公司第三届董事会董事长的议案》。
选举邵奕兴先生担任公司第三届董事会董事长，公司董事会专门委员会中由原董事长邵雨田先生担任的专门委员会委员及召集人同时将由现任董事长邵奕兴先生担任，以上职务任期至公司第三届董事会届满之日止。
4、以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于重新聘任公司总经理的议案》。
同意聘任邵奕兴先生为公司总经理，任期至公司第三届董事会届满之日止。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第二十九次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-110
浙江南洋科技股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议（以下简称“会议”）通知于2014年12月22日以书面、传真、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于2014年12月24日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事4名，实际参加表决监事4名。因公司原监事会主席冯海斌先生辞职，经公司半数以上监事推选，公司监事毛爱莲女士主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、监事会会议审议表决情况
1.以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易的议案》。
监事会认为：公司董事会于2014年12月24日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于关联交易，关联董事邵雨田先生、邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。
本次交易对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，会议审议和表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不损害公司及投资者的利益。监事会对上述议案无异议。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第三届监事会第十六次会议决议。
浙江南洋科技股份有限公司监事会
二○一四年十二月二十四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-111
浙江南洋科技股份有限公司
关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技
有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、石墨烯产业化目前尚处在发展初期，要实现产业化的规模生产，还需在石墨烯制备技术、转移技术、打通下游应用和拓展下游市场上取得突破。因此，存在着较大的不确定风险。
2、标的公司目前的石墨烯产业化尚处于小试或中试阶段，石墨烯的部分应用能否顺利实现量产和市场开拓存在着不确定性风险。
3、标的公司开发的石墨烯的部分应用新产品投入市场后，因产品价格可能会随市场状况发生变化，同时也会因同行竞争、成本水平变化等的不确定性影响，因此投资收益具有不确定性。
一、关联交易概述
1、浙江南洋科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2014年12月24日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易的议案》，同意公司与台州市新南洋教育投资有限公司（以下简称“新南洋教育”）、杜志喜先生共同投资1250万元参股合肥微晶材料科技有限公司（以下简称“标的公司”或“合肥微晶”）。本公司出资1000万元，占增资后合肥微晶注册资本的20%；新南洋教育出资200万元，占增资后合肥微晶注册资本的4%；杜志喜先生出资50万元，占增资后合肥微晶注册资本的1%。
2、新南洋教育系冯江波女士、邵奕兴先生控制的公司；冯江波女士系公司控股股东、董事长邵雨田先生之妻；邵奕兴先生系邵雨田先生、冯江波女士之子，系公司董事；董事冯江平先生系邵雨田先生之妻弟；杜志喜先生系公司董事、董事会秘书。本次交易构成了关联交易。董事会审议上述交易事项时，关联董事邵雨田先生、邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生依法回避了表决。
3、公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本事项无需提交股东大会审议批准。
4、2014年12月24日，本公司、新南洋教育、杜志喜先生与合肥微晶及其原股东就上述事项签订了《增资协议》。
5、本次投资不属于风险投资，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、公司名称：台州市新南洋教育投资有限公司
2、注册号：331000000018495
3、注册地址：台州市耀达路112号
4、法定代表人：冯江波
5、注册资本：5,000,000 元
6、公司类型：有限责任公司
7、成立时间：2009年4月1日
8、经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。
9、目前股东情况：冯江波女士持有新南洋教育40%股权；邵奕兴先生持有新南洋教育60%股权。
10、关联关系说明：邵奕兴先生系本公司董事长邵雨田先生之子，冯江波女士系邵雨田先生配偶。
（二）关联方二
杜志喜，身份证号332623196908******
关联关系说明：杜志喜先生系本公司第三届董事会董事、董事会秘书、财务总监。
目前邵雨田先生持有本公司股份 178,500,000 股，占公司总股本的 30.70%，邵奕兴先生持有本公司股份96,000 股，占公司总股本的 0.017%,冯江波女士未持有本公司股份。杜志喜先生持有本公司股份180,000 股，占公司总股本的 0.031%。
三、关联交易标的基本情况
1、合肥微晶材料科技有限公司基本情况
（1）公司名称：合肥微晶材料科技有限公司
（2）法定代表人：吕鹏
（3）注册资金： 666,700元
（4）成立日期：2013年01月09日
（5）公司类型：有限责任公司
（6）注册地址：合肥市黄山路602号105室
（7）经营范围：石墨烯及半导体研发、销售，以及相关技术咨询服务。
（8）股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
| 1 | 吕鹏 | 19.75 | 29.62% |
| 2 | 合肥高新科技创业投资有限公司 | 16.67 | 25.00% |
| 3 | 张梓晗 | 15.80 | 23.70% |
| 4 | 聂彪等少数股东合计 | 14.45 | 21.68% |
| 合计 | 66.67 | 100% |
（9）简要财务及经营数据：
截至2013年12月31日，合肥微晶资产总额为40.12万元，负债总额24.42元，净资产为15.70万元，2013年营业收入0万元(审前小试或中试收入16.50万元经审计调整冲减研发费用)，净利润-27.30万元。（以上数据已经审计）。
截至2014年11月30日，合肥微晶资产总额为315.42万元，负债总额为26.68万元，净资产为288.74万元，2014年1-11月营业收入0万元（审前小试或中试收入33.42万元经审计调整冲减研发费用），净利润-36.95万元。（以上数据已经审计）。
2、增资方式
本公司出资1000万元，其中17.78万元计入注册资本，占增资后合肥微晶注册资本的20%，余额982.22万元计入资本公积；新南洋教育出资200万元，其中3.56万元计入注册资本，占增资后合肥微晶注册资本的4%，余额196.44万元计入资本公积；杜志喜先生出资50万元，其中0.89万元计入注册资本，占增资后合肥微晶注册资本的1%，余额49.11万元计入资本公积。本次出资完成后，标的公司的注册资本由人民币66.67万元增加到88.90万元。
3、资金来源
公司本次以自有资金投资合肥微晶。
4、本次增资完成后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资总额 (万元) | 出资 方式 | 占注册资本比例（％） |
| 1 | 吕 鹏 | 19.75 | 货币 | 22.22 |
| 2 | 合肥高新科技创业投资有限公司 | 16.67 | 货币 | 18.75 |
| 3 | 张梓晗 | 15.80 | 货币 | 17.77 |
| 4 | 聂彪等少数股东合计 | 14.45 | 货币 | 16.25 |
| 5 | 南洋科技 | 17.78 | 货币 | 20.00 |
| 6 | 台州市新南洋教育投资有限公司 | 3.56 | 货币 | 4.00 |
| 7 | 杜志喜 | 0.89 | 货币 | 1.00 |
| 合 计 | 88.90 | —— | 100.00 | |
注：表格中的数据尾数汇总差异因四舍五入原因导致。
5、股东说明
原股东均同意本次增资扩股方案并放弃优先认购权。
四、交易的定价政策及定价依据
合肥微晶的评估价值为5120万元。本次交易各方一致同意作价5000万元，本次增资定价合理公允，不存在损害本公司或本公司股东利益的情况。
五、 交易协议的主要内容
1、各方一致同意，合肥微晶本次新增注册资本额人民币22.23万元，由公司与新南洋教育、杜志喜先生共同投资1250万元认购，本公司出资1000万元，其中17.78万元计入注册资本，占增资后合肥微晶注册资本的20%，余额982.22万元计入资本公积；新南洋教育出资200万元，其中3.56万元计入注册资本，占增资后合肥微晶注册资本的4%，余额196.44万元计入资本公积；杜志喜先生出资50万元，其中0.89万元计入注册资本，占增资后合肥微晶注册资本的1%，余额49.11万元计入资本公积。
2、原股东放弃本次增资优先认购权。
3、支付方式：本次交易公司及新南洋教育、杜志喜先生均以现
金方式分两次出资，第一次出资在合肥微晶新产线投产并出样品之日起10天内支付增资款的40％；剩余部分于部分产品通过客户测试合格起10天内支付。
4、合肥微晶和现有股东的声明、承诺与保证如下：本协议自生效之日起即对合肥微晶和现有股东具有法律约束力。合肥微晶和现有股东为签署和履行本协议而向本公司、新南洋教育、杜志喜先生披露的与本次增资有关的所有信息、资料是真实和准确的，不存在隐瞒、误导、重大遗漏等情形。签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
5、违约责任：一方违反中国法律或本协议的有关规定，导致守约方遭受损失，守约方有权向违约方就该等实际损失要求相关索赔，违约方应当向守约方就相关索赔承担违约责任。在守约方通知违约方之日起的十五日内，各方应就违约事实和被认为给守约方造成的损失进行协商，并达成一致。如各方在上述期间内就有关事实和损失无法达成一致，应按本协议规定的方式解决该等争议。
6、协议的效力：本协议经各方签章之日起生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，公司与关联方共同投资后也不会产生重大关联交易和同业竞争的情形。
七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
根据石墨烯行业研究报告，石墨烯有望未来引领新材料技术革命，带来产业的巨大革新。未来石墨烯可在电子材料领域包括晶体管、传感器、柔性触摸屏、可穿戴设备；能源领域包括太阳能电池、锂电池、超级电容，储氢；散热领域包括散热膜、散热复合材料；生物医学领域包括药物载体、细菌消除、DNA 快速测序以及环保领域如污水处理、淡化海水等众多领域取得广泛应用。公司在努力发展现有主营业务的同时涉足石墨烯领域，对石墨烯技术开发、应用领域进行研发，特别是在锂电池、太阳能电池及光学显示等领域实现产业互补和联动，实现科技创新资源与产业资本相结合，加快科技成果向现实生产力的转化。将进一步拓展公司产品结构，加快公司战略发展，同时有利于提升公司新产品研发能力及增加公司核心竞争力。
（二）存在的风险
1、石墨烯产业化目前尚处在发展初期，要实现产业化的规模生产，还需在石墨烯制备技术、转移技术、打通下游应用和拓展下游市场上取得突破。因此，存在着较大的不确定风险。
2、标的公司目前的石墨烯产业化尚处于小试或中试阶段，石墨烯的部分应用能否顺利实现量产和市场开拓存在着不确定性风险。
3、标的公司开发的石墨烯的部分应用新产品投入市场后，因产品价格可能会随市场状况发生变化，同时也会因同行竞争、成本水平变化等的不确定性影响，因此投资收益具有不确定性。
（三）对公司的影响
本次对外投资使用的是公司的自有资金，且额度不大，对公司不会造成大的资金压力；本次投资对公司本年度经营成果无重大影响；本次投资不影响公司的业务独立性；本次投资对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
八、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额
年初至披露日，除本次共同对外投资关联交易外，本公司与关联方新南洋教育、杜志喜先生未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事出具的事前认可意见如下：公司与关联方台州市新南洋教育投资有限公司、杜志喜先生共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将该事项提交公司董事会审议，董事会审议该关联交易事项时，关联董事邵雨田先生、邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生须回避表决。
独立董事关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易事项的独立意见如下：公司与关联方台州市新南洋教育投资有限公司、杜志喜先生共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该关联交易事项时，关联董事邵雨田先生、邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
我们同意公司与关联方台州市新南洋教育投资有限公司、杜志喜先生共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，齐鲁证券认为：公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易履行了必要的法律程序，符合深交所有关规定。齐鲁证券同意公司实施该事项。
十一、监事会意见
对于上述关联交易，公司第三届监事会于同日召开了第十六次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易的议案》。
监事会认为：公司董事会于2014年12月24日召开相关会议审议了上述议案，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于关联交易，关联董事邵雨田先生、邵奕兴先生、冯江平先生、杜志喜先生在公司董事会审议相关议案时回避表决，出席会议的非关联董事对相关议案进行了表决。
本次交易对公司正常生产经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，会议审议和表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不损害公司及投资者的利益。监事会对上述议案无异议。
十二、备查文件
1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、增资协议；
4、独立董事关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易事项的事前认可意见；
5、独立董事关于公司与关联方共同投资参股合肥微晶材料科技有限公司的关联交易事项的独立意见。
6、齐鲁证券有限公司关于公司关联交易的核查意见。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十四日
证券代码：002389 证券简称：南洋科技 公告编号：2014-112
浙江南洋科技股份有限公司
关于公司第三届董事会董事长、
公司总经理变动的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长兼总经理邵雨田先生的辞职申请。为公司长远发展考虑，邵雨田先生提请辞去公司第三届董事会董事、董事长、总经理职务，同时提请辞去公司战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。2014年12月24日，公司第三届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了《关于邵雨田先生辞去公司第三届董事会董事长、董事及公司总经理的议案》。离任上述职务后，邵雨田先生将不再担任公司高管，但将继续在公司任职，为公司的发展战略和重大决策建言献策。
邵雨田先生不再担任董事职务未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司经营管理工作的正常进行。
邵雨田先生担任公司董事长、总经理期间，带领全体员工奋发图强、创新拼搏，为公司发展倾注了大量的心血和智慧。公司董事会对邵雨田先生担任公司董事长、总经理期间为公司及董事会工作所做出的卓越贡献表示衷心的感谢！
同时，本次会议还通过了《关于重新选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关于重新聘任公司总经理的议案》，选举邵奕兴先生（邵雨田先生之子）担任公司第三届董事会董事长，公司董事会专门委员会中由原董事长邵雨田先生担任的专门委员会委员及召集人将同时由现任董事长邵奕兴先生担任；董事会同意聘任邵奕兴先生为公司总经理，以上职务任期至公司第三届董事会届满之日止。
浙江南洋科技股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十四日
附件：
邵奕兴先生简历
邵奕兴先生，1987年出生，中国国籍，大专学历，2009年9月起任公司总经理助理，2010年10月起任浙江泰洋锂电池材料有限公司（现名称变更为浙江南洋信通新材料有限公司）董事长、经理，曾任浙江信洋光电材料有限公司董事长、总经理。2011年6月起任台州市新南洋教育投资有限公司监事，2012年11月起任公司董事，2012年12月起任浙江南洋经中新材料有限公司董事长、经理。2014年7月起任杭州南洋新材料科技有限公司董事长。邵奕兴先生持有公司股份96,000股，与公司控股股东邵雨田先生为父子关系，与公司其他持股5%以上股东无关联关系，与公司董事冯江平先生为甥舅关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。