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——格力地产股份有限公司公开发行可转债网上投资者交流会精彩回放
出席嘉宾：
格力地产董事长、总经理 鲁君四先生
格力地产董事会秘书、财务负责人 黄华敏先生
新时代证券投资银行部董事总经理、保荐代表人 段俊炜先生
新时代证券投资银行部高级经理 蔡泽煜先生
经营篇
问：公司的主营业务是怎样的？
鲁君四：公司主营业务为房地产开发与经营，主要产品为住宅、附属或配套商业、城市综合体等。
问：请介绍一下控股股东情况。
鲁君四：目前，公司控股股东为珠海格力集团有限公司，为珠海市国资委下属全资公司。 珠海格力集团有限公司持有公司51.94%的股份，为公司控股股东。
问：目前，公司融资渠道有哪些？公司满足生产经营资金需求的应对措施有哪些？
黄华敏：除了从银行金融机构获得银行开发贷款外，还通过信托金融机构获得信托贷款、从股东方取得财务资助等，拓宽了融资渠道，保证项目开发资金需要。在金融机构信贷融资方面，公司资信状况良好，可以灵活运用多种方式获得金融机构的资金，满足生产经营资金需求。
问：请简要讲一下公司的毛利率情况。
黄华敏：2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司主营业务毛利率保持在较高水平，分别为51.75%、47.51%、41.15%和31.00%；公司主营业务毛利率变动系房地产业务毛利率波动所致。
报告期内，公司房地产业务毛利率有所下降，主要原因为：（1）项目开发成本的提高。主要为建安、装饰成本的提高；（2）当期结算项目和构成比例的影响。报告期内，公司结算项目主要为格力香樟、格力广场及格力海岸项目，其中，格力香樟、格力广场由于土地取得成本低、开发时间早而毛利率较高，格力海岸项目由于土地取得成本较格力香樟及格力广场项目高、开发成本上升而毛利率降低；2011年及2012年，公司结算项目主要为毛利率较高的格力香樟、格力广场项目，2013年及2014年1-6月，随着毛利率较低的格力海岸项目结算金额及占比的加大，公司当期毛利率下降。（3）同一项目由于结转面积所涉楼栋位置、景观及户型不同，售价存在差异从而对毛利产生直接影响。
发展篇
问：公司未来几年的发展规划是什么？
鲁君四：公司根据对市场及政策形势的判断，坚持“立足珠海、重点布局”的发展战略，强调“以销售为中心”的工作思路，形成全新的立足房地产主业、加快发展特色海洋经济、特色口岸经济的三大板块和现代服务业产业格局。
问：公司土地储备的初步想法是什么？
鲁君四：公司对于房地产业务坚持“立足珠海、重点布局”的战略，未来仍将以珠海作为公司房地产业务的重点发展区域，同时考虑通过并购、招拍挂等方式取得土地储备来逐步实现跨区域发展。
问：目前公司房地产开发项目主要集中在珠海，请问未来会进行跨区域开发么？
鲁君四：公司根据对市场及政策形势的判断，坚持“立足珠海、重点布局”的发展战略。目前公司已在上海、重庆、西安等地落地，未来公司将视自身及市场情况进行跨区域土地储备与项目开发。
问：一些房地产企业，正在发展新能源业务，请问贵公司是否有类似的设想？
鲁君四：我们不会考虑在新能源行业跨产业发展，但是我们推出的产品均考虑到环保、节能因素，并在同业居于较领先地位。
问：预计公司2015年业绩怎么样？是否存在营业利润下滑超过50%的风险？
黄华敏：目前公司项目开发经营情况正常，土地储备充足，2015年营业利润取决于项目建设和销售结转进度，公司将会根据实际情况及时进行披露。
发行篇
问：请介绍一下本次募集资金拟投资项目情况。
黄华敏：公司本次发行募集资金将用于格力海岸S3及S4项目的开发建设，项目位于珠海高新产业开发区唐家湾情侣北路（南段），东南临南海，北靠石坑山城市森林公园，项目所在的唐家湾具有优越的区位优势、地理环境优势和自然资源优势,项目面临良好的市场空间。
问：请介绍一下分红回报的规划方案。
黄华敏：根据《公司章程》，本次发行后，公司的现金分红政策如下：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，保持公司长期持续稳定发展。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，现金分红优先。
（三）在满足现金分红条件的前提下，公司原则上每年进行现金分红，可以进行中期现金分红。
（四）利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（五）公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据当年实现利润情况和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
（六）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（含土地使用权）或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过10,000万元人民币。
（七）对于报告期盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台，独立董事应当对此发表独立意见并披露，董事会审议通过后提交股东大会审议表决。年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）如公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司不得公开发行证券，包括向社会公众公开发行新股及可转换公司债券或者向原有股东配售股份。
问：预计募集资金额与募投项目？
黄华敏：公司本次发行扣除发行费用后的募集资金，将全部用于格力海岸S3、S4项目，合计投资额31.61亿元，拟使用募集资金分别投入4.60亿元、5.20亿元。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，在不改变本次发行募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
问：本次募集资金运用对净资产收益率有何影响？
黄华敏：募集资金到位后，对公司净资产不产生现时的直接影响，因此发行当年对公司的净资产收益率影响不大。
本次募集资金投向均经过严格科学的论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合本公司发展规划。从中长期来看，募集资金投资项目均具有良好的盈利前景。
问：公司可转债什么时间可以开始转股？
段俊炜：公司本次发行的可转债发行结束半年后可以转股。转股期从可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起到可转债到期日止（若遇法定节假日顺延）（即2015年6月25日至2019年12月24日）。
问：这次公司的可转债发行对公司股票会产生影响吗？
段俊炜：公司本次可转债发行对每股收益、每股净资产不会产生现时的摊薄影响，同时，本次发行将有助于公司募投项目的建设，有利于公司的业务发展。这些因素有助于提高公司价值从而间接表现为股票的市场表现。
问：对于本次发行的可转债，公司对于还本付息有哪些保障措施？
段俊炜：公司主营业务突出，主营业务收入呈增长趋势， 2011年、2012年和2013年公司归属于母公司股东的净利润分别为25,264.87万元、32,137.14万元和35,276.80万元，公司有充分的能力依靠自身的盈利能力按期兑付可转债的本金及利息。此外，本次发行的可转债的信用等级为“AA”级，长期以来，公司资信情况良好，公司财务政策稳健。
问：请问公司这次可转债的发行时间安排？
段俊炜：2014年12月24日（周三）为原A股股东优先配售股权登记日；2014年12月25日（周四）为原A股股东优先认购日，网上、网下申购日；2014年12月26日为网下机构投资者申购定金验资日；2014年12月29日（周一）确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率；网上申购配号；2014年12月30日（周二）刊登网上中签率及网下发行结果公告；进行网上申购的摇号抽签；根据中签结果网上清算交割和债权登记；退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足；2014年12月31日（周三）刊登网上申购资金摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购资金。
问：购买可转债的获利方式有哪些？
段俊炜：可转债是一种兼具债权和股权双重属性的融资工具，由于赋予了可转换债券持有人转换成公司股票的权利，即可转债除具有债券本身的收益之外，还有一定的期权价值。
问：公司本次可转债发行的规模是多少？
段俊炜：公司本次发行可转债的规模为9.8亿元，每张面值为100元人民币，共980万张，按面值发行。
问：购买公司可转债的投资者在持有可转债期间享有哪些权益？
段俊炜：投资者享有的权益包括：
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
上述权益不会与普通股股东权益冲突。
具体情况您可查阅募集说明书。
问：发行可转债对公司财务有什么影响？
段俊炜：本次发行后，短期内公司的资产负债率将会有所上升，但上升幅度非常有限；同时，短时间不会影响公司的净资产；转股期开始后，随着本次发行的可转债大部分转换为股份，公司的净资产和每股净资产将会增加。
问：公司发行的可转债什么时候可以上市买卖？
段俊炜：根据发行时间安排，公司可转债将在2014年12月31日完成发行，我们将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市交易,上市前2日公司会刊登上市公告书，请关注公司的后续公告。
问：回售的条件如何？
蔡泽煜：自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照103元（含当期应计利息）的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过股股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括本次发行的可转债股额而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
自本次可转债第三个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司的募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照103元（含当期应计利息）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
文字整理 倪丹
主办 上海证券报
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