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本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任条款
（1）本合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若守约方损失无法准确计量，违约方应向守约方一次性支付违约金500万元。
（2）本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
（4）本合同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资金补充流动资金后，净资产将大幅增加，公司的融资能力大幅提高，为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公司的长期盈利能力、竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。
本次非公开发行募集资金到位后，将对公司的财务状况带来积极的影响，公司净资产规模将大幅提高，公司的资金实力将迅速提升，资产结构优化，偿债能力提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力，募集资金偿还银行贷款后，公司利息支出减少，利润水平将得到提升。
公司控股股东、实际控制人赖振元及其家族成员，公司董事、监事、高级管理人员及部分核心骨干人员参与认购公司本次非公开发行股票，均表明其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次涉及关联交易的事项在提交董事会审议前经独立事前认可，独立董事进行了认真了解和审慎查验，发表独立意见如下：
1、公司非公开发行 A 股股票方案切实可行，募集资金的用途符合公司的实际情况和发展需求，募集资金的使用有利于公司未来各项业务的发展，并且有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上所述，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司的根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意该项关联交易，并同意将公司非公开发行股票预案提交股东大会审议。”
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-040
龙元建设集团股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次非公开发行股票概述
经龙元建设集团股份有限公司（以下称“公司”或“龙元建设”）2014年12月24日召开的公司第七届董事会第十一次会议审议通过，公司拟向赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限责任公司（以下称“华福证券”）拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增1号”）、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增2号”）、兴发新价值1号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值1号”）、兴发新价值2号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值2号”）、兴发新价值3号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值3号”）、兴发新价值4号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值4号”）共10名特定对象（以下称“本次发行对象”）非公开发行股票。
2014年11月24日，本次发行对象分别与公司签订了附条件生效的《股份认购合同》，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股、兴发龙元定增1号认购700万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股、兴发新价值1号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值2号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值3号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值4号集合资产管理计划认购1,300万股。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
二、本次发行对象基本情况介绍
（一）华福证券资产管理计划
1、华福证券基本情况
名 称：华福证券有限责任公司
成立时间：1988年6月9日
注册地址：福建省福州市鼓楼区五四路157号新天地大厦7-8层
注册资本：伍亿伍仟万圆整
法定代表人：黄金琳
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券资产管理；融资融券业务；代销金融产品业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
截至本预案出具之日，华福证券股东共7家，股东持股情况如下：
■
（2）最近三年的业务发展情况和经营成果
华福证券最近三年简要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
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注：上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（3）最近一年的简要财务会计报表
根据天健会计师事务所出具的标准无保留意见的《审计报告》，华福证券最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
①2013年12月31日简要资产负债表
单位：万元
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②2013年简要利润表
单位：万元
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2、兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号
（1）基本情况
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号由华福证券设立和管理，认购数量分别为700万股、1,150万股，用于投资龙元建设本次非公开发行的股票，其中兴发龙元定增1号由龙元建设的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由龙元建设及其控股子公司的部分核心骨干人员认购。兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号的存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起48个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）简要财务报表
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号尚未设立，故无财务报表。
3、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号
（1）基本情况
兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号由华福证券设立和管理，认购数量分别为1,100万股、1,100万股、1,100万股及1,300万股。兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号募集资金全额用于认购本公司本次非公开发行的股份，存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起42个月，均不存在杠杆融资结构化设计的情况。
（2）简要财务报表
兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号尚未设立，故无财务报表。
（二）赖振元
赖振元，男，中国国籍，1940年1月出生，现住址为浙江省象山县****。最近五年一直担公司董事长、党委书记。
公司为家族控股企业，赖振元家族所持股份占公司总股本的44.23%。公司控股股东及实际控制人为自然人赖振元先生，赖振元先生持有发行人31,907.2052万股，占发行人总股本的33.67%，赖振元先生的妻子郑桂香女士持有发行人3,882.87万股，占发行人总股本的4.10%，赖振元先生的女儿赖晔鋆女士持有发行人2,897.3698万股，占发行人总股本的3.06%，赖振元先生的儿子赖朝辉先生持有发行人2,765.97万股，占发行人总股本的2.92%，赖振元的女婿赖财富先生和史盛华先生分别持有发行人200万股和260.9万股，分别占发行人总股本的0.21%和0.27%。
截至公告之日，赖振元先生持有公司33.67%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（三）赖朝辉
赖朝辉，男，中国国籍，1970年1月出生，现住址为上海市长宁区黄金城道99弄****。最近五年一直任公司副董事长兼总裁。
截至公告之日，赖朝辉先生持有公司2.92%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（四）赖晔鋆
赖晔鋆，女，中国国籍，1960年6月出生，现住址为上海市浦东新区锦绣路333弄****。最近五年一直在公司控股子公司上海龙元建设工程有限公司担任行政部负责人。
截至公告之日，赖晔鋆女士持有公司3.06%股份，除此之外不存在其他控制的企业和关联企业。
（五）蒋丽霞
蒋丽霞，女，中国国籍，1969年5月出生，现住址为哈尔滨市道外区****。2009年至2012年于哈尔滨大自然商务会馆有限公司任副总经理。2012年5月起至今于黑龙江中静拍卖有限公司任总经理。
截至公告之日，蒋丽霞未持有公司股份，不存在其他控制的企业和关联企业。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号、兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号及兴发新价值4号集合资产管理计划尚未设立，不涉及该事项。
根据赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞出具的声明函，最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其控股股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。
四、附生效条件的股份认购合同的主要内容
（一）公司与华福证券签订的《股份认购合同》
1.合同主体、签订时间
甲方：华福证券有限责任公司
乙方：龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
2、资产管理计划认购非公开发行股票
甲方同意设立资产管理计划，由该等资产管理计划以现金认购6,450万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过28,380万元，其中兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划认购700万股，认购价款不超过3,080万元、其中兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划认购1,150万股，认购价款不超过5,060万元、兴发新价值1号集合资产管理计划认购1,100万股, 认购价款不超过4,840万元、兴发新价值2号集合资产管理计划认购1,100万股,认购价款不超过4,840万元、兴发新价值3号集合资产管理计划认购1,100万股,认购价款不超过4,840万元、兴发新价值4号集合资产管理计划认购1,300万股, 认购价款不超过5,720万元。
3、非公开发行股票的发行价格确定
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
4、限售期
资产管理计划所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
5、认购价款的支付与交割
在本合同生效后，资产管理计划同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
在资产管理计划按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。
6、合同的生效
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任条款
（1）本合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
（4）本合同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）公司与自然人签订的《股份认购合同》
1.合同主体、签订时间
甲方：赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞
乙方：龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
2、甲方计划认购非公开发行股票
（1）赖振元拟以现金认购12,250万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过53,900万元。
（2）赖晔鋆拟以现金认购3,400万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过14,960万元。
（3）赖朝辉拟以现金认购9,350万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过41,140万元。
（4）蒋丽霞拟以现金认购5,000万股乙方本次非公开发行的普通股股票，认购价款不超过22,000万元。
3、非公开发行股票的发行价格确定
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.40元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。如果乙方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条或中国证监会的要求对定价基准日作出调整的，前述发行价格将进行相应调整。
4、限售期
资产管理计划所认购的乙方本次非公开发行的股份，在发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
5、认购价款的支付与交割
（1）在本合同生效后，资产管理计划同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款。
（2）在资产管理计划按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购价款后，乙方按相关规定及时向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为资产管理计划申请办理本次发行证券的登记手续。
6、合同的生效
本合同由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：
（1）本合同所述非公开发行经乙方董事会、股东大会批准；
（2）本合同所述非公开发行经中国证监会审核通过。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。
7、违约责任条款
（1）本合同一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。若守约方损失无法准确计量，违约方应向守约方一次性支付违约金500万元。
（2）本合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及/或甲方内部有权决策机构及其相关主管部门或监管机构、甲方股东或股东内部有权及其相关主管部门或监管机构核准及/或豁免，不构成甲方违约，甲方无需承担任何民事责任。
（3）本合同项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）乙方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约，乙方无需承担任何民事责任。
（4）本合同任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司与华福证券、赖振元、赖朝辉、赖朝辉和蒋丽霞分别签署的《股份认购合同》。
特此公告
龙元建股份有限公司董事会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-041
龙元建设集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2014年修订）》及进一步规范公司治理的需要，公司对《公司章程》进行了梳理，并对相关内容进行了修订、补充和完善，具体情况如下：
1、原公司章程中：“第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关规定条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为：“第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
2、原公司章程中：“第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
修改为：“第九十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
3、原公司章程中：“第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
修改为：“第一百条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”
4、原公司章程中：“第一百七十六 公司利润分配政策为：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的规定比例向股东分配股利。
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（四）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（五）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司当年实现的可供分配利润的10%。
特殊情况是指公司发生以下重大投资计划或重大现金支出：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（七）公司拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，应注重对投资者利益的保护，通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
（八）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（九）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响、或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。审议利润分配政策变更事项时，应通过公司网站、公众信箱或者电话等渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
修改为：“第一百七十六 公司利润分配政策为：
公司可采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金方式分配利润。当公司符合本章程中规定的现金分红的分配条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次分红，公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（一）现金分红的分配条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时符合下列条件：
1、利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大资金支出计划，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。如未达到本款标准，不得向不特定对象公开募集股份、公开发行可转换公司债券、向原股东配售股份；
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出计划等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出计划的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出计划的，可以按照前项规定处理。
4、重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3亿元。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）股票股利的分配条件
在公司经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红的条件下，公司可以提出股票股利分配预案。
（三）利润分配政策的决策程序和机制
1、公司的分红回报规划和利润分配的具体预案应由公司董事会制定，并在董事会审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在制定现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3、公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表和公开披露独立意见。
4、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
5、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方可实施。
7、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对以下事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护。
若公司在年度报告所在年度内对现金分红政策进行调整或变更的，应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行说明。”
《公司章程》其他条款不作修订。
以上内容需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-042
龙元建设集团股份有限公司
关于修订公司股东大会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会颁布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定及进一步规范公司治理的需要，经公司第七届董事会第十一次会议审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
一、原第二十四条第二款：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
修改为：“股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”
二、增加第二十五条：“公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。”
三、原第四十五条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按程序表决。”
修改为第四十六条：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
作为有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会并审议除关联事项外的其他议案，但在对有关关联事项的投票表决过程中应当回避，对有关关联事项的议案应由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）按程序表决。”
四、原第四十六条：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以征集股东投票权。”
修改为第四十七条：“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
五、原第五十三条第一款：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
修改为第五十四条第一款：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
六、原第五十五条第一款：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。”
修改为第五十六条第一款：“出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。”
七、原第六十条：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”
修改为第六十一条：“公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”
八、原第六十一条：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。”
修改为第六十二条：“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
九、原第六十二条：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十五年。”
修改为第六十三条：“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。”
《股东大会议事规则》其他条款不作修订。
以上内容需提交公司2015年第一次临时股东大会审议批准。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-043
龙元建设集团股份有限公司
第七届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第七届监事会第八次会议于2014年12月24日以通讯会议的方式召开，本次会议于2014年12月19日之前以电话或传真的方式进行了通知，公司现有监事3名，3名监事出席会议。会议通知和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议经全体监事审议并形成以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起6个月内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞等四名自然人以及华福证券有限公司拟设立的兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增1号”）、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划（以下称“兴发龙元定增2号”）、兴发新价值1号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值1号”）、兴发新价值2号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值2号”）、兴发新价值3号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值3号”）、兴发新价值4号集合资产管理计划（以下称“兴发新价值4号”）共10名特定对象。其中兴发龙元定增1号由公司的部分董事、监事、高级管理人员认购，兴发龙元定增2号由公司及其控股子公司的部分核心骨干员工认购。兴发龙元定增1号、兴发龙元定增2号的存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起48个月。兴发新价值1号、兴发新价值2号、兴发新价值3号、兴发新价值4号的存续期均暂定为自资产管理合同生效之日起42个月。
认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量为36,450万股，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股、兴发龙元定增1号认购700万股、兴发龙元定增2号认购1,150万股、兴发新价值1号认购1,100万股、兴发新价值2号认购1,100万股、兴发新价值3号认购1,100万股、兴发新价值4号认购1,300万股。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即4.40元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或上海证券交易所另有规定的，从其规定。
（七）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,380万元（含发行费用），扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充公司主业及开拓PPP业务所需的流动资金。
为降低公司财务费用，提高公司资金使用效率，在募集资金到位前，公司可以根据实际情况以自有资金先行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。
（八）公司滚存利润分配的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
因该议案内容涉及重大关联交易，公司全部3名监事均需回避表决，监事会无法形成有效决议，故将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
因该议案内容涉及重大关联交易，公司全部3名监事均需回避表决，监事会无法形成有效决议，故将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》；
因该议案内容涉及重大关联交易，公司全部3名监事均需回避表决，监事会无法形成有效决议，故将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
因该议案内容涉及重大关联交易，公司全部3名监事均需回避表决，监事会无法形成有效决议，故将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意将该议案提交2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
监 事 会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-044
龙元建设集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年11月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准龙元建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2009】325号)核准，公司于2009年5月21日非公开发行普通股（A股）8,500万股，每股发行价为7.20元，募集资金总额612,000,000.00元；扣除承销费和保荐费20,860,000.00元后的募集资金为人民币591,140,000.00元，已由兴业证券股份有限公司于2009年5月21日分别存入公司开立在中国银行股份有限公司宁波市江东支行账号为810060655008094001的人民币账户90,000,000.00元和中国建设银行股份有限公司象山支行帐号为33101995536050509113的人民币账户501,140,000.00元；减除其他发行费用人民币800,000.00元和已预付兴业证券股份有限公司的保荐费等费用500,000.00元后，合计募集资金净额为人民币589,840,000.00元；上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字(2009)第11509号验资报告。
公司募集资金净额589,840,000.00元，较募集资金投资项目资金需求589,850,000.00元少募资金10,000.00元。
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》在中国银行股份有限公司宁波市江东支行和中国建设银行股份有限公司象山支行开设了募集资金的存储专户，并于2009 年5 月21 日、5 月22 日分别与两家银行及兴业证券股份有限公司签订了《2008 年非公开发行募集资金三方监管协议》。
截至2014年11月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
金金额单位：人民币元
■
注：公司于2009年5月在中国银行股份有限公司宁波市江东支行初始开立的募集资金专户的银行账号为810060655008094001，后2010年5月该账户被中国银行股份有限公司宁波市江东支行撤销，在撤销的同时又开立了8810060655008406001的银行帐号供募集资金专管使用，监管的权利义务根据2009年5月签订的《2008 年非公开发行募集资金三方监管协议》不变。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
截至2014年11月30日止，前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
■
■
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2014年11月30日止，公司前次募集资金投资项目共变更了2个，涉及金额为人民币22,184.00万元，占前次募集资金总额的37.61%。具体变更项目情况如下：
1、增资龙元水泥用于投资新建4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目。经本公司第五届董事会第二十一次会议及2009年第一次临时股东大会的决议，由于龙元水泥已经使用自筹资金对该项目投入完毕，同时公司主营业务发展需要补充营运资金，因此为了更好发挥募集资金投资效益，结合公司主业务实际发展情势需要将增资龙元水泥用于投资新建4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目的募集资金中的剩余部分13,184.00万元及相关利息变更为补充公司的营运资金。
2、增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目。经本公司第六届董事会第五次会议及2010年年度股东大会决议，由于1、信安幕墙经营及实现效益情况未达到预期；2、募集资金项目增资基础发生了变化；3、公司主营业务发展需要补充营运资金，故将原拟增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目的9,000万元及相应利息，用于补充公司的营运资金。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2014年11月30日止，公司前次募集资金实际投资项目已经全部投资完毕，投资项目的实际投资总额为人民币58,984.00万元，募集后承诺投资总额为人民币58,984.00万元，实际投资总额与募集后承诺投资总额一致，2011年，募集资金投资完毕后，公司将两个募集资金储存专户销户。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、2009年6月19日公司召开第五届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，立信会计师事务有限公司对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于龙元建设集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，经立信会计师事务所专项审计，截至2009年6月8日，公司已投入19,170.12万元到募集资金投资项目。其中建筑工程费6,561.68万元，设备购置费9,392.67万元，安装工程费621万元，其他费用2,594.77万元。
鉴于公司募集资金已经到位，董事会同意用16,800万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金16,800万元。
2、2012年2月，公司与南方水泥有限公司签订股权转让协议，将公司持有的龙元建设安徽水泥有限公司的全部股权予以转让，龙元建设安徽水泥有限公司所属的4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目属于募集资金投资项目，该项目于2009年12月建成投产。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
本公司无临时将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年11月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
■
增资龙元水泥用于投资新建4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目：该项目于2009年12月建成投产，截止2010年12月底产能利用率达到100%，2010年实现经济效益7,306.95万元，截止2012年3月末累计实现效益31,273.71万元，该项目达产后承诺的年净利润为4,933.47万元，实际效益达到承诺效益。2012年2月，公司签订股权转让协议，将持有的龙元水泥的股权全部给予转让，故在选取最近三年实际效益时，选取了2010年、2011年及2012年1-3月三个期间。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
本公司前次募集资金项目中补充流动资金及补充营运资金项目由于不直接产生营业收入，均无法单独核算效益。
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
本公司募集资金投资项目实现的收益皆达到承诺收益，无募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-045
龙元建设集团股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、本次权益变动的信息披露义务人为赖朝辉先生（实际控制人赖振元先生之子），因其拟认购龙元建设非公开发行股份，其持股比例由2.92%提高至9.23%，赖朝辉先生及其一致行动人赖振元家族持股比例由44.23%提高至51%。
2、本次非公开发行股票数量为36,450万股，发行对象不超过十名特定投资者，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股、兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划认购700万股、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划认购1,150万股、兴发新价值1号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值2号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值3号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值4号集合资产管理计划认购1,300万股。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行价格为4.40元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集资金总额为不超过160,380万元，扣除发行费用后不超过50,000万元将用于偿还公司借款，剩余部分用于补充流动资金。
3、本次权益变动前公司的控股股东及实际控制人为赖振元先生，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
4、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
一、本次权益变动基本情况
龙元建设于2014年12月24日召开的第七届第十一次董事会会议决议通过，拟向赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、蒋丽霞、兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划、兴发新价值1号集合资产管理计划、兴发新价值2号集合资产管理计划、兴发新价值3号集合资产管理计划、兴发新价值4号集合资产管理计划非公开发行合计36,450万股A股股票，发行价格为4.40元/股。
各发行对象认购情况为：本次非公开发行股票数量为36,450万股，发行对象不超过十名特定投资者，其中赖振元认购12,250万股、赖朝辉认购9,350万股、赖晔鋆认购3,400万股、蒋丽霞认购5,000万股、兴发龙元建设定增1号集合资产管理计划认购700万股、兴发龙元建设定增2号集合资产管理计划认购1,150万股、兴发新价值1号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值2号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值3号集合资产管理计划认购1,100万股、兴发新价值4号集合资产管理计划认购1,300万股。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行后，赖朝辉先生持股比例由2.92%提高至9.23%，赖朝辉先生及其一致行动人赖振元家族持股比例由44.23%提高至51%。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
2014年12月24日，赖朝辉先生、赖振元先生及赖晔鋆女士就拟认购本次非公开发行股份与上市公司分别签订了《股份认购合同》，协议的主要内容如下：
（一）主体与签订时间
甲方：赖振元、赖朝辉、赖晔鋆
乙方：龙元建设集团股份有限公司
签订日期：2014年12月24日
（二）协议基本内容
乙方本次非公开发行股票的发行价格为乙方第七届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即4.4元/股）。在定价基准日至发行日期间，若乙方有除权、除息事项的，前述发行底价将进行相应调整。
甲方认可根据前款最终确定的乙方本次非公开发行之发行价格。具体认购数量如下：
■
二、所涉及后续事项
本次权益变动前公司的控股股东及实际控制人为赖振元先生，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次非公开发行股票发行对象认购的股份的限售期为36个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
本次股权变动事宜涉及的《权益变动报告书》公司将及时进行披露。
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司董事会
2014年12月24日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2014-046
龙元建设集团股份有限公司关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2015年1月13日14：00
●股权登记日：2015年1月5日
●会议召开地点：上海市逸仙路180号上海宝隆美爵酒店三楼荟仁厅
●会议方式：现场、网络投票
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2015年1月13日14：00
3、网络投票时间：2015年1月13日上午9:30－11:30时，下午13:00－15:00时。
4、会议地点：上海市逸仙路180号上海宝隆美爵酒店三楼荟仁厅
5、会议方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统形式表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、参与网络投票的操作流程详见附件2。
二、会议审议事项
■
上述议案详细内容请届时参见公司在上海证券交易所网站披露的2015年第一次临时股东大会会议资料。
三、出席会议对象
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2015年1月5日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
3、邀请律师进行现场法律见证。
四、参加现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）现场登记：
参加会议的股东可以在2015年1月7日、1月8日、1月9日（上午9：00时至下午16：00时），将下述登记文件送至本公司证券部进行登记。
符合条件的A股个人股东出席会议的，须持本人有效身份证、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；
符合条件的A股法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
（2）非现场登记：
参加会议的股东也可以在2015年1月7日、1月8日、1月9日（上午9：00时至下午16：00时），以传真的方式将上述登记文件发送至本公司证券部进行登记；但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。
（3）上述登记文件均需提供复印件一份（授权委托书除外，授权委托书应提供原件）。个人股东登记文件复印件需个人签字，法人股东登记文件需加盖公司公章。
2、会议进场登记：拟参加会议的股东或股东委托代理人请携带登记文件原件于2015年1月13日（星期二）下午2时前至股东大会召开地点办理进场登记。
3、股东须以书面形式委任代表，由委托人签署；如委托人为法人的，应当加盖法人印章。
4、登记联系方式
地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮编：200434
联系人：罗 星、李 茜
电话：021-65615689；021-65179810-507 传真：021-65615689
五、交通路线提示
1、市区公交、轨道交通：地铁3号线（大柏树站下，步行约十五分钟左右），公交100路、116路、118路、502路、51路、52路（逸仙路纪念路站下，步行约5分钟左右）。
2、自驾车路线图：具体地理位置如下图所示
■
六、其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董事会
2014年12月25日
附件1： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
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附注：
1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“∨”，做出投票指示。
2、 如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：2015年 月 日
附件2： 网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。
本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年1月13日上午9:30－11:30时，下午13:00－15:00时。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
总提案数：21个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.10共10个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）。
二、投票代码
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三、股东投票具体程序
（一）买卖方向为买入投票。
（二）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00元代表本次股东大会的所有议案，以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的序号及对应的申报价格如下表所示：
1、一次性表决方法：
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2、分项表决方法：
■
（三）在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数如下表：
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四、投票示例
（一）股权登记日2015年1月5日A股收市后，持有本公司A股（股票代码600491）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决：
1、拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
■
2、拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
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3、拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
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五、投票注意事项
（一）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（二）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
（三）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 福建省能源集团有限责任公司 | 19800.00 | 36 |
| 福建省投资开发集团有限责任公司 | 18542.13 | 33.71 |
| 福建省交通运输集团有限责任公司 | 11000.00 | 20 |
| 兴业国际信托有限公司 | 2393.54 | 4.35 |
| 漳州市担保中心 | 1974.33 | 3.59 |
| 福州市投资管理公司 | 739.83 | 1.35 |
| 福建省华兴集团有限公司 | 550.17 | 1.00 |
| 合计 | 55000.00 | 100 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 总资产 | 869,350.27 | 717,318.36 | 652,244.68 |
| 净资产 | 238,001.04 | 231,904.24 | 240,412.21 |
| 项目 | 2013年 | 2012年 | 2011年 |
| 营业收入 | 98,497.07 | 65,079.52 | 50,543.03 |
| 净利润 | 34,085.48 | 22,488.46 | 14,351.91 |
| 项目 | 2013年12月31日 |
| 资产总计 | 869,350.27 |
| 负债合计 | 631,349.23 |
| 股东权益合计 | 238,001.04 |
| 项目 | 2013年 |
| 营业收入 | 98,497.07 |
| 营业利润 | 46,118.57 |
| 利润总额 | 46,103.78 |
| 净利润 | 34,085.48 |
| 开户银行 | 开户公司 | 银行账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 2014年11月30日存放金额 | 存储 方式 |
| 中国建设银行股份有限公司象山支行 | 龙元建设集团股份有限公司 | 33101995536050509113 | 2009年 5月21日 | 501,140,000.00 | 2011年已销户 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司宁波市江东支行 | 龙元建设集团股份有限公司 | 8810060655008406001（注） | 90,000,000.00 | 2011年已销户 | 活期 | |
| 合 计 | 591,140,000.00 |
| 募集资金总额： | 58,984.00 | 已累计使用募集资金总额 | |
| 各年度使用募集资金总额： | 58,984.00 | ||
| 变更用途的募集资金总额： | 22,184.00 | 2009年： | 42,800.00 |
| 变更用途的募集资金总额比例： | 37.61% | 2010年： | 7,000.00 |
| 2011年: | 9,184.00 | ||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目 完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1 | 增资龙元水泥用于投资新建4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目 | 增资龙元水泥用于投资新建4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目 | 29,985.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | 29,985.00 | 16,800.00 | 16,800.00 | 0.00 | 100% |
| 补充营运资金 | 13,184.00 | 13,184.00 | 13,184.00 | 13,184.00 | 0.00 | 100% | ||||
| 2 | 增资信安幕墙用于投资幕墙节能装置产业化项目 | 补充营运资金 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 9,000.00 | 0.00 | 100% |
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 | 100% |
| 合计 | 58,985.00 | 58,984.00 | 58,984.00 | 58,985.00 | 58,984.00 | 58,984.00 | ||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 累计实现效益 | 是否达到 预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | ||||
| 1 | 增资龙元水泥用于投资新建4500T/D 的新型干法水泥熟料生产线项目 | 100% | 4,933.47 | 7,306.95 | 22,984.13 | 982.63 | 31,273.71 | 是 |
| 2 | 补充营运资金 | 100% | - | - | - | - | - | - |
| 3 | 补充营运资金 | 100% | - | - | - | - | - | - |
| 4 | 补充流动资金 | 100% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 4,933.47 | 7,306.95 | 22,984.13 | 982.63 | 31,273.71 | |||
| 序号 | 名称 | 本次认购股数（万股） |
| 1 | 赖振元 | 12,250 |
| 2 | 赖朝辉 | 9,350 |
| 3 | 赖晔鋆 | 3,400 |
| 议案序号 | 议案内容 | 是否为特别决议 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 是 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | - |
| 2.01 | 子议案一：发行股票的种类和面值 | 是 |
| 2.02 | 子议案二：发行方式 | 是 |
| 2.03 | 子议案三：发行对象及认购方式 | 是 |
| 2.04 | 子议案四：发行数量 | 是 |
| 2.05 | 子议案五：发行价格和定价原则 | 是 |
| 2.06 | 子议案六：限售期 | 是 |
| 2.07 | 子议案七：募集资金数额及用途 | 是 |
| 2.08 | 子议案八：公司滚存利润分配的安排 | 是 |
| 2.09 | 子议案九：上市地点 | 是 |
| 2.10 | 子议案十：发行决议有效期 | 是 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 是 |
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 是 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 否 |
| 6 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》 | 是 |
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 是 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》 | 是 |
| 9 | 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 | 否 |
| 10 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | 否 |
| 11 | 《关于修订公司章程的议案》 | 是 |
| 12 | 《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》 | 否 |
| 议案序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | |||
| 2.01 | 子议案一：发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 子议案二：发行方式 | |||
| 2.03 | 子议案三：发行对象及认购方式 | |||
| 2.04 | 子议案四：发行数量 | |||
| 2.05 | 子议案五：发行价格和定价原则 | |||
| 2.06 | 子议案六：限售期 | |||
| 2.07 | 子议案七：募集资金数额及用途 | |||
| 2.08 | 子议案八：公司滚存利润分配的安排 | |||
| 2.09 | 子议案九：上市地点 | |||
| 2.1 | 子议案十：发行决议有效期 | |||
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | |||
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | |||
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | |||
| 6 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》 | |||
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | |||
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》 | |||
| 9 | 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 | |||
| 10 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 11 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 12 | 《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》 | |||
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738491 | 龙元投票 | 21 | A股股东 |
| 序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1—12项议案 | 本次股东大会 的所有21项提案 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于公司非公开发行股票方案的议案》 | 2.00元 |
| 2.01 | 逐项表决一：发行股票的种类和面值 | 2.01元 |
| 2.02 | 逐项表决二：发行方式 | 2.02元 |
| 2.03 | 逐项表决三：发行对象及认购方式 | 2.03元 |
| 2.04 | 逐项表决四：发行数量 | 2.04元 |
| 2.05 | 逐项表决五：发行价格和定价原则 | 2.05元 |
| 2.06 | 逐项表决六：限售期 | 2.06元 |
| 2.07 | 逐项表决七：募集资金数额及用途 | 2.07元 |
| 2.08 | 逐项表决八：公司滚存利润分配的安排 | 2.08元 |
| 2.09 | 逐项表决九：上市地点 | 2.09元 |
| 2.10 | 逐项表决十：发行决议有效期 | 2.10元 |
| 3 | 《关于公司非公开发行股票预案的议案》 | 3.00元 |
| 4 | 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《关于公司与发行对象签署附条件生效的〈股份认购合同〉的议案》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于修订公司章程的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年-2016年）>的议案》 | 12.00元 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738491 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738491 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738491 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738491 | 买入 | 1.00元 | 3股 |