收购报告书（摘要）
贵州赤天化股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称: 贵州赤天化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 赤天化
股票代码： 600227
收购人: 贵州赤天化集团有限责任公司
住所： 贵州省贵阳市环城北路157号
通讯地址： 贵州省贵阳市环城北路157号
股份变动性质： 增加
签署日期：2014年12月22日
声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在赤天化拥有权益的股份变动情况。
三、截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在赤天化中拥有权益的股份。
四、收购人签署本报告书摘要已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购人对上市公司的收购是由于认购上市公司非公开发行股份所致。本次上市公司非公开发行股份相关事宜已获得上市公司董事会审议通过，尚须获得上市公司股东大会审议批准且获得中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、本次收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第二章 收购人介绍
一、收购人基本情况
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二、收购人产权结构及控制关系
（一）产权结构及控制关系
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截至本报告书摘要签署日，收购人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制情形。
（二）收购人所控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人除控股赤天化外，所控制的核心企业基本情况如下：
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（三）收购人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，圣济堂持有赤天化集团99%股权，为赤天化集团的控股股东，圣济堂基本情况如下：
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截至本报告书摘要签署日，丁林洪持有圣济堂95.5%股权，为收购人的实际控制人。
（四）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，圣济堂除控股赤天化集团外，所控制的核心企业基本情况如下：
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三、收购人最近三年财务状况
收购人最近三年经审计的财务数据如下（合并报表）：
单位：元
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四、收购人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
五、收购人的董事、监事和高级管理人员情况
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截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三章 本次收购的目的及决定
一、本次收购的目的
本次非公开发行中，控股股东赤天化集团以现金认购上市公司所发行的部分股票，进一步体现了控股股东对上市公司大力支持的态度，说明了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。赤天化集团通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在扭亏脱困和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为上市公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障；同时，通过运用实际控制人带来的优良的行业管理经验和业务拓展渠道，形成资源整合优势，帮助上市公司实现健康发展。
二、本次收购的投资决策程序
2014年12月16日，赤天化集团召开股东会，决议通过现金方式认购贵州赤天化股份有限公司非公开发行的股票61,224.4898万股。
2014年12月19日，赤天化集团与赤天化签署《附生效条件的股份认购协议》。
2014年12月19日，上市公司召开第六届七次临时董事会会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。
本次收购中涉及的赤天化非公开发行股份尚需经赤天化股东大会审议通过和中国证监会核准。
第四章 收购方式
一、收购方式
2014年12月19日，赤天化集团与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，2014年12月19日，上市公司召开第六届七次临时董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。赤天化集团拟参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格2.45元/股认购61,224.4898万股。因此，本次发行完成后，赤天化集团持有上市公司的股权比例将由目前的28.62%上升为43.96%，仍为上市公司的控股股东。
二、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
本次发行前，赤天化集团持有上市公司272,039,210股份，占上市公司总股本的28.62%。
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本次发行完成后，赤天化集团将持有上市公司884,284,108股份，占上市公司总股本的43.96%。
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三、本次收购相关协议主要内容
赤天化集团与上市公司于2014年12月19日签署的《附生效条件的股份认购协议》主要内容如下：
甲方：贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
法定代表人：周俊生
住所地：贵州省贵阳市新添大道310号
乙方：贵州赤天化集团有限责任公司（以下简称“乙方”）
法定代表人：丁林洪
住所地：贵州省贵阳市环城北路157号
为明确双方当事人的权利义务，甲乙双方在平等自愿的基础上，就甲方2014年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）认购的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
第一条：股票品种、认购价款和认购数额
甲方本次非公开发行的股票品种为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行数量为不超过106,122.4489万股，乙方向甲方认购的数量为本次发行股票总数的57.70%，即不超过61,224.4898万股，每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即2.45元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调减。第二条：股票认购款的支付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第三条：股票的交付
在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。
第四条：股票的限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
第五条：陈述与保证
为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
乙方作出如下陈述与保证：
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
第六条：双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
（5）根据中国证监会及证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第八条：协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会批准本协议；
（3）甲方股东大会批准本协议；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
第九条：违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如乙方就认购甲方本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得甲方股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。
第十条：保密
一方对因本次股票认购而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。
第十一条：补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
第十二条：解除与终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2、双方协商一致终止本协议；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
4、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
第十三条：不可抗力
1、任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本协议或迟延履行本协议，应自不可抗力事件发生之日起三日内，将事件情况以书面形式通知另一方，并自事件发生之日起三十日内，向另一方提交导致其全部或部分不能履行或迟延履行的证明；
2、遭受不可抗力的一方应采取一切必要措施减少损失，能继续履行的，在事件消除后立即恢复本协议的履行。不能履行的，经双方协商一致后，可以终止本协议；
3、本条所称“不可抗力”是指不能预见、不能克服、不能避免的客观事件，包括但不限于自然灾害，如：洪水、地震、火灾、风暴等，客观事件包括战争、民众骚乱、罢工等。
第十四条：争议的解决
1、本协议双方当事人对本协议的有关条款的解释或履行发生争议的，应通过友好协商的方式予以解决；
2、如果经协商未达成书面协议，则任何一方当事人均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
四、本次收购股份的权利限制情况
本次收购是由于收购人认购上市公司非公开发行股份所致，收购人承诺本次认购的上市公司非公开发行股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，也不得由上市公司回购该部分股份。
第五章 其他重大事项
一、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
三、收购人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：贵州赤天化集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：丁林洪
签署日期：2014 年12月22日
收购人：贵州赤天化集团有限责任公司
法定代表人（或授权代表）：丁林洪
签署日期：2014年 12月22日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2014－113
贵州赤天化股份有限公司
关于公司2014-2015年度生产装置检修期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中石油西南油气田分公司的计划安排，本公司生产装置2014-2015年度例行检修停车时间安排在2014年12月24日至2015年1月25日。
公司将做好停车期间装置的维修和保养，并积极协调天然气供应，力争早日开车生产。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十五日
证券代码：600227 证券简称：赤 天 化 编号：临2014－114
贵州赤天化股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东
大会通知的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2015年1月12日
●股权登记日：2015年1月5日
●会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
●现场会议地点：贵州赤天化股份有限公司综合部2楼会议室
●本次会议提供网络投票
公司拟定于2015年1月12日召开2015年第一次临时股东大会，并已于2014年12月22日、12月24日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《贵州赤天化股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-101）和《贵州赤天化股份有限公司召开2015年第一次临时股东大会的通知（增加提案后）》（2014-111）。
根据上海证券交易所《临时公告格式指引》的相关要求，现对公司2015年第一次临时股东大会的部分条款进行补充，其余内容不变。补充条款具体如下：
补充前附件一：
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补充后附件一：
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补充前附件二：
二、投票举例
1、股权登记日持有“赤天化”的投资者，对公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投票操作程序如下：
■
补充后附件二：
二、投票举例
1、股权登记日持有“赤天化”的投资者，对公司《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投票操作程序如下：
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2、如投资者持有公司100股股票，拟对本次网络投票的共3名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
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补充前附件二：
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序，但投票申报不得撤单。
补充后附件二：
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票（除累积投票表决议案外）。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序，但投票申报不得撤单。
特此公告。
贵州赤天化股份有限公司董事会
二○一四年十二月二十五日
贵州赤天化股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 贵州赤天化股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 赤天化
股票代码： 600227
信息披露义务人：郑素贞
住所： 浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
通讯地址： 浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
股份变动性质： 增加
签署日期：2014年12月22日
声 明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州赤天化股份有限公司中拥有权益的权益变动情况。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在贵州赤天化股份有限公司中拥有权益的股份。
5、本次在贵州赤天化股份有限公司中拥有权益的股份变动的生效条件为本次非公开发行相关事宜获得公司董事会、股东大会审议批准且获得中国证监会核准后生效。郑素贞取得上市公司本次发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。
6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
7、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
第一章 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义:
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第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：郑素贞
性别：女
国籍：中国
身份证号码：33020519520413****
住所：浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
通讯地址：浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
是否取得其他国家或地区的居留权：否
二、信息披露义务人最近五年任职情况
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三、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁
信息披露义务人最近5年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
（一）信息披露义务人所控制的核心企业及核心业务
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（二）信息披露义务人主要关联企业及主营业务情况说明
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五、披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人直接持有或间接持有其已发行5%以上股份的境内、境外上市公司情况如下：
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2014年12月21日，信息披露义务人与江苏文峰集团有限公司签署了《文峰大世界连锁发展股份有限公司股份转让协议书》，信息披露义务人将受让江苏文峰集团有限公司持有的文峰大世界连锁发展股份有限公司（股票简称：文峰股份，股票代码：601010）11,000万股股份，占文峰股份总股本的14.88%。
第三章 本次权益变动的目的
一、变动目的
本次非公开发行中，郑素贞以现金认购上市公司所发行的部分股票，体现了其对上市公司未来的发展充满信心，看好上市公司未来发展前景。通过认购本次非公开发行的股份，给上市公司带来新的资金支持，以满足其在扭亏脱困和新业务发展过程中所带来的资金需求，缓解资金压力，同时改善其资本结构，提高上市公司的抗风险能力和持续经营能力，为上市公司增强核心盈利能力提供有力的资金保障。
二、本次权益变动的投资决策程序
1、2014年12月19日，信息披露义务人与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》；
2、2014年12月19日，上市公司召开第六届七次临时董事会会议，审议通过本次非公开发行相关事宜。
本次权益变动中涉及的赤天化非公开发行股份尚需经赤天化股东大会审议通过和中国证监会核准。
第四章 本次权益变动的方式
一、本次权益变动的基本情况
2014年12月19日，郑素贞与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，2014年12月19日，上市公司召开第六届七次临时董事会会议，审议通过本次非公开发行事宜。郑素贞拟参与上市公司本次非公开发行A股，以发行价格2.45元/股认购不超过44,897.9591万股。
二、交易合同的情况
郑素贞与上市公司于2014年12月19日签署的《附生效条件的股份认购协议》主要内容如下：
甲方：贵州赤天化股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
法定代表人：周俊生
住所地：贵州省贵阳市新添大道310号
乙方：郑素贞（以下简称 “乙方”）
身份证号码：33020519520413****
住址：浙江省宁波市江东区贺丞路***弄**号***室
为明确双方当事人的权利义务，甲乙双方在平等自愿的基础上，就甲方2014年度非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）认购的相关事宜达成如下协议，共同遵守：
第一条：股票品种、认购价款和认购数额
甲方本次非公开发行的股票品种为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行数量为不超过106,122.4489万股，乙方向甲方认购的数量为本次发行股票总数的42.30%，即不超过44,897.9591万股，每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，即2.45元/股。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量按其认购比例相应调减。
第二条：股票认购款的支付
乙方将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
第三条：股票的交付
在乙方按本协议约定支付股票认购款后三个工作日内，甲方应聘请有资质的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。
在有资质的会计师事务所出具验资报告后五个工作日内，甲方应办理将新股登记至乙方证券账户的相关手续。
第四条：股票的限售期
乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
第五条 陈述与保证
为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：
1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
乙方作出如下陈述与保证：
1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限责任公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；
2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；
3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
第六条 双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本协议签订后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股票的登记托管手续；
（4）本次发行的募集资金投资项目系甲方目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由甲方在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成甲方对乙方的合同义务。但甲方应事先以书面方式向乙方说明投资情况；
（5）根据中国证监会及证券交易所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的甲方本次非公开发行的股票。
第八条：协议的生效条件
本协议自下列条件全部成就之日起生效：
（1）经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会批准本协议；
| 收购人/赤天化集团 | 指 | 贵州赤天化集团有限责任公司 |
| 上市公司/赤天化 | 指 | 贵州赤天化股份有限公司 |
| 圣济堂 | 指 | 贵州圣济堂制药有限公司，持有赤天化集团99%股权，为赤天化集团的控股股东 |
| 本次收购 | 指 | 上市公司本次拟以2.45元/股的发行价格非公开发行1,061,224,489股（含本数），其中，控股股东赤天化集团拟认购股份数量为612,244,898股，本次非公开发行完成后，赤天化集团持有上市公司股份数量为884,284,108股，持股比例将由28.62%上升为43.96% |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 赤天化本次拟以2.45元/股的发行价格向特定投资者非公开发行1,061,224,489股（含本数） |
| 本报告书摘要 | 指 | 就本次收购，收购人出具的《贵州赤天化股份有限公司收购报告书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 附生效条件的股份认购协议 | 指 | 赤天化与本次非公开发行股份的认购对象之一赤天化集团签署的《关于公司与非公开发行对象附生效条件的股份认购协议》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 企业名称： | 贵州赤天化集团有限责任公司 |
| 注册地址： | 贵州省贵阳市环城北路157号 |
| 法定代表人： | 丁林洪 |
| 注册资本： | 500,800万元人民币 |
| 实收资本： | 500,800万元人民币 |
| 营业执照注册号码： | 520000000084812 |
| 企业法人组织机构代码： | 21440027-X |
| 企业类型： | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 成立日期： | 1995年10月16日 |
| 经营范围： | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化工产品（不含化学危险品）、桨板及纸品的技术开发、机械加工制作和设备安装维修；商贸，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；货物及技术的进出口业务；制浆造纸原辅材料，机、电、仪设备、零配件及相关技术的进口业务；化工、制浆造纸机、电、仪设备及相关技术的进口代理业务；房屋、土地租赁；根据国家有关规定，从事国内外投资业务。） |
| 营业期限： | 1995年10月16日至长期 |
| 税务登记证号码： | 黔国税52010321440027X |
| 通讯地址： | 贵州省贵阳市环城北路157号 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 贵州赤天化正泰化建工程分公司 | 100% | 机械加工制作和设备安装维修；商贸；化工、制浆造纸机、电仪设备安装维修及相关技术业务；技术开发、劳务 |
| 2 | 贵州赤天化房地产开发有限公司 | 100% | 房地产销售开发及商品房销售、管理，房屋租赁，技术咨询，室内装修设计 |
| 3 | 贵州赤天化集团遵义天通塑料有限责任公司 | 100% | 生产销售塑料制品的、塑料制品非标制作及安装、化工原料 |
| 4 | 赤天化集团天福物业管理有限公司 | 100% | 生产经营种各类食品、饮料、饮食、副食品、纯净水、化工产品、物业管理、酒、水产、水果、园林花卉、维修、旅游服务、百货、土产日杂、五金交电饮水设备，劳务用工、劳务派遣，生产加工塑料编织等 |
| 5 | 贵州天峰化工有限责任公司 | 100% | 磷铵（磷酸一铵、磷酸二铵）、复合肥、普钙、钙镁磷肥、色土、有机肥、生物有机肥、复合微生物肥料、腐植酸系列产品的生产和销售 |
| 6 | 贵州赤天化贸易有限责任公司 | 99% | 化肥、农膜、饲料及添加剂、农业机械、农业生产资料、针纺织品、纺织原料（除棉花）、纸浆及纸制品、日用百货、家用电器、五金交电、机电产品、工程机械设备及配件、建材产品、化工产品（除危化品）、矿产品（除专项）、沥青、石油焦、汽车（除九座以下用车辆）的销售、货物及技术的进出口业务 |
| 7 | 赤水盛丰复肥有限公司 | 84% | 复混肥料、有机无机复混肥料，农副土特产品，竹苗、经济林苗、花卉、园艺、代购、代销、代储、批发、零售造纸原料、运输 |
| 8 | 赤天化民生物流有限公司 | 60% | 代理国内货物运输、仓储、配送、装卸搬运、包装、分装、港口管理 |
| 9 | 贵州赤天化集团遵义大兴复肥有限责任公司 | 71% | 销售复合肥、复混肥及原辅料、化工原料（不含危险品）、塑料制品、有机-无机复混肥料；化肥、基质肥；生产销售化肥、基质肥、有机肥、生物有机肥、复合肥、复混肥及原辅料、化工原料（不含危险品）、塑料制品、有机-无机复混肥料（仅限桐梓分厂凭相关审批手续经营） |
| 企业名称： | 贵州圣济堂制药有限公司 |
| 注册地址： | 贵州省贵阳市清镇市医药工业园区 |
| 法定代表人： | 丁林洪 |
| 注册资本： | 1,077.00万元人民币 |
| 实收资本： | 1,077.00万元人民币 |
| 营业执照注册号码： | 520100400060997 |
| 企业法人组织机构代码： | 62224071-1 |
| 企业类型： | 有限责任公司（外商合资） |
| 成立日期： | 1996年2月16日 |
| 经营范围： | 生产中西成药、保健品（国家允许生产经营的）.Ⅱ类临床检验分析仪器.卫生用品类产品。销售本企业自产产品。 |
| 营业期限： | 2004年6月9日至2016年2月15日 |
| 税务登记证号码： | 黔地税字520181622240711 |
| 通讯地址： | 贵州省贵阳市清镇市医药工业园区 |
| 联系电话： | 0851-8663777 |
| 子公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 贵州省医药（集团）六枝医药有限公司 | 100% | 中成药、化学药制剂、抗生素等药品购销 |
| 贵州圣济堂糖尿病专科医院有限公司 | 99% | 健康咨询（不得从事医疗行业） |
| 贵州大华制药有限公司 | 100% | 生产、销售：大容量注射剂、小容量注射剂、胶囊剂、片剂 |
| 贵州圣大生物科技有限公司 | 99% | 生产加工“首福胶囊”、货物进出口贸易、电子产品维修、电子零配件销售 |
| 贵州普利科技有限公司 | 80% | 生产销售Ⅱ类（6828屋里治疗及康复设备 |
| 贵州华海城房地产开发有限公司 | 99% | 房地产开发与销售、物业管理 |
| 项目 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总额 | 12,797,345,384.21 | 13,157,430,133.61 | 14,424,194,956.51 |
| 负债总额 | 8,172,787,976.76 | 8,478,125,285.75 | 8,979,426,849.84 |
| 净资产 | 4,624,555,407.45 | 4,679,304,847.86 | 5,444,768,106.67 |
| 资产负债率 | 63.86% | 64.44% | 62.25% |
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家和地区的居留权 |
| 丁林洪 | 男 | 法定代表人、董事、董事长 | 法国 | 香港、中国贵州贵阳 | 是 |
| 周俊生 | 男 | 董事、副董事长 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 高敏红 | 女 | 董事、董事长助理 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 田勇 | 男 | 董事、总经理 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 唐宗伟 | 男 | 董事 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 王贵昌 | 男 | 董事 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 吴洪艳 | 女 | 董事 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 李晓春 | 男 | 董事 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 陈泽星 | 男 | 董事 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 袁远镇 | 男 | 常务副总经理 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 李欣雁 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 戴选忠 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 车碧禄 | 男 | 财务总监 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 万勇 | 男 | 技术总监 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 冯清 | 女 | 监事会主席 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 胡正学 | 男 | 监事 | 中国 | 中国贵州贵阳 | 否 |
| 李玮 | 女 | 监事 | 中国 | 中国贵州赤水市 | 否 |
| 15 | 关于增补公司非独立董事的议案 | 同意票数 | ||
| 15.1 | 增补丁林洪先生为非独立董事的议案 | |||
| 15.2 | 增补丁林辉先生为非独立董事的议案 | |||
| 15.3 | 增补李晓春先生为非独立董事的议案 | |||
| 16 | 关于增补公司独立董事的议案 | |||
| 15 | 关于增补公司非独立董事的议案 | 同意票数 | ||
| 15.1 | 增补丁林洪先生为非独立董事的议案 | |||
| 15.2 | 增补丁林辉先生为非独立董事的议案 | |||
| 15.3 | 增补李晓春先生为非独立董事的议案 | |||
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 16 | 关于增补公司独立董事的议案 | |||
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
| 投票代码 | 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | 1.00元 | 1股 | 同意 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | 1.00元 | 2股 | 反对 |
| 738227 | 赤化投票 | 买入 | 1.00元 | 3股 | 弃权 |
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 董事候选人选举 | ||||
| 候选人：丁林洪 | 15.01 | 300 | 100 | 200 |
| 候选人：丁林辉 | 15.02 | 100 | 300 | |
| 候选人：李晓春 | 15.03 | 100 | ||
| 信息义务披露人 | 指 | 郑素贞 |
| 上市公司/赤天化 | 指 | 贵州赤天化股份有限公司 |
| 赤天化集团 | 指 | 贵州赤天化集团有限责任公司，为赤天化控股股东，持有赤天化28.62%的股份 |
| 本次权益变动 | 指 | 上市公司本次拟以发行价格2.45元/股、非公开发行不超过1,061,224,489股（含本数），其中，郑素贞拟认购股份数量不超过44,897.9591万股，本次非公开发行完成后，郑素贞持有上市公司的股份比例为22.32% |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 赤天化本次拟以2.45元/股的发行价格向特定投资者非公开发行不超过1,061,224,489股（含本数） |
| 本报告书 | 指 | 就本次权益变动，信息披露义务人出具的《赤天化股份有限公司详式权益变动报书》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 附生效条件的股份认购协议 | 指 | 赤天化与本次非公开发行股份的认购对象之一郑素贞签署的《关于公司与非公开发行对象附生效条件的股份认购协议》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 起止日期 | 任职单位名称及所任职务 | 任职单位主营业务 | 任职单位注册地 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2009.12.7-2014.6.23 | 上海泽熙投资管理有限公司执行董事 | 投资管理、实业投资、企业管理咨询等 | 青浦工业园区青安路958号D-224室 | 是 |
| 2010.7.26起至今 | 上海泽熙资产管理中心（普通合伙）执行事务合伙人 | 资产管理，投资管理，实业投资等 | 青浦区新达路1218号3幢一层A区158室 | 是 |
| 2014.4.21起至今 | 泽熙投资管理有限公司执行董事、总经理 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 | 新疆喀什经济开发区伊尔克什坦口岸园区迎宾路总部服务中心5楼501室 | 是 |
| 企业名称 | 主营业务 | 持股比例 |
| 上海泽熙投资管理有限公司 | 投资管理、实业投资、企业管理咨询等 | 55.2% |
| 上海泽熙资产管理中心（普通合伙） | 资产管理，投资管理，实业投资等 | 92% |
| 泽熙投资管理有限公司 | 接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资的相关服务 | 51% |
| 上海泽添资产管理中心（有限合伙） | 资产管理、投资管理、实业投资等 | 90% |
| 大恒新纪元科技股份有限公司 | 光学、激光元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、医疗器械、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的生产等。 | 29.52% |
| 企业名称 | 主营业务 | 关联关系 |
| 上海泽添投资发展有限公司 | 实业投资、投资管理、资产委托管理（非金融业务）、投资咨询等 | 郑素贞配偶徐柏良持股99% |
| 哈工大首创科技股份有限公司 | 商业百货、物业租赁和金融投资 | 上海泽添投资发展有限公司持股15.69% |
| 上海泽煦投资有限公司 | 实业投资、投资管理、企业管理咨询等 | 郑素贞儿媳应莹持股58% |
| 上市公司名称 | 上市公司代码 | 持股单位 | 持股比例 |
| 大恒科技 | 600288 | 郑素贞 | 29.52% |
(下转B18版)