证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-081

成都市新都化工股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都市新都化工股份有限公司第三届董事会第二十四次会议通知于2014年12月21日以直接送达或电子邮件方式发出，会议于2014年12月23日以通讯方式召开并进行了表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，会议由董事长牟嘉云女士主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各位董事在认真审阅会议提交的议案后，以传真和传签的方式进行了审议表决，形成如下决议：

一、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购成都新繁食品有限公司95%股权的议案》。

公司于2014年11月3日与成都新繁食品有限公司（以下简称“成都新繁食品”）及其自然人股东余帅、杨跃华、喻百川签订了《股权转让和增资扩股框架协议书》，并于2014年12月23日签订了《股权转让协议》。公司指定由新设的全资子公司成都益盐堂调味品有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“益盐堂调味品公司”）以自有（自筹）货币资金2,159万元受让自然人余帅持有的成都新繁食品72.30%的股权、自然人杨跃华持有的成都新繁食品18.70%的股权以及自然人喻百川持有的成都新繁食品4.00%的股权，合计占成都新繁食品95%的股权（以下简称“本次股权转让”）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2014年11月30日为基准日出具的审计报告确认成都新繁食品净资产值为-4,453.77万元，经协商一致，确定本次收购成都新繁食品95%的股权定价为2,159万元。本次股权转让完成后，益盐堂调味品公司持有成都新繁食品95%的股权，自然人余帅持有成都新繁食品5%的股权，益盐堂调味品公司成为成都新繁食品的控股股东。未来益盐堂调味品公司将专门负责公司调味品研发、营销业务，旨在整合川菜调味品资源，推动公司以盐为基础、拓展与盐有关的调味品（川菜调味品）战略规划的实施。

成都新繁食品目前处于亏损状态，主要是因为其受资金制约，销售收入长期停滞不前以及融资成本过高导致其财务负担过重。益盐堂调味品公司收购其95%股权后将对其进行整合，预计其在2015年将实现扭亏为盈，预计2015年将实现销售收入8,600万元，净利润900万元。后期随着其经营管理水平的提升、财务状况的改善以及公司调味品业务的发展，其盈利水平将逐年提升。上述关于成都新繁食品盈利情况的预计，系成都新繁食品经营管理团队及公司内部财务部门根据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对其做出的盈利预测。在成都新繁食品实际运营过程中，其盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

公司独立董事对本议案已发表独立意见，内容详见2014年12月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、以9票通过，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立全资子公司成都益盐堂调味品有限公司的议案》。

公司拟在四川省成都市投资设立注册资金为人民币3,000万元的全资子公司“成都益盐堂调味品有限公司”（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“益盐堂调味品公司”），设立益盐堂调味品公司主要目的是为了对公司调味品业务进行统一管理，有效推进公司调味品业务的营销、研发及投资工作。

内容详见2014年12月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月25日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-082

成都市新都化工股份有限公司

关于收购成都新繁食品有限公司95%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）于2014年11月3日与成都新繁食品有限公司（以下简称“成都新繁食品”）及其自然人股东余帅、杨跃华、喻百川签订了《股权转让和增资扩股框架协议书》，并于2014年12月23日签订了《股权转让协议》。公司指定由新设的全资子公司成都益盐堂调味品有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“益盐堂调味品公司”）以自有（自筹）货币资金2,159万元受让自然人余帅持有的成都新繁食品72.30%的股权、自然人杨跃华持有的成都新繁食品18.70%的股权以及自然人喻百川持有的成都新繁食品4.00%的股权，合计占成都新繁食品95%的股权（以下简称“本次股权转让”）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所以2014年11月30日为基准日出具的审计报告确认成都新繁食品净资产值为-4,453.77万元，经协商一致，确定本次收购成都新繁食品95%的股权定价为2,159万元。本次股权转让完成后，益盐堂调味品公司持有成都新繁食品95%的股权，自然人余帅持有成都新繁食品5%的股权，益盐堂调味品公司成为成都新繁食品的控股股东。未来益盐堂调味品公司将专门负责公司调味品研发、营销业务，旨在整合川菜调味品资源，推动公司以盐为基础、拓展与盐有关的调味品（川菜调味品）战略规划的实施。

成都新繁食品目前处于亏损状态，主要是因为其受资金制约，销售收入长期停滞不前以及融资成本过高导致其财务负担过重。益盐堂调味品公司收购其95%股权后将对其进行整合，预计其在2015年将实现扭亏为盈，预计2015年将实现销售收入8,600万元，净利润900万元。后期随着其经营管理水平的提升、财务状况的改善以及公司调味品业务的发展，其盈利水平将逐年提升。上述关于成都新繁食品盈利情况的预计，系成都新繁食品经营管理团队及公司内部财务部门根据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对其做出的盈利预测。在成都新繁食品实际运营过程中，其盈利情况可能会存在与预测不一致的情况，敬请投资者谨慎决策、注意投资风险。

（二）公司第三届董事会第二十四次会议于2014年12月23日召开，会议以9票同意、0票反对，0票弃权的表决结果，全体董事一致审议通过了《关于收购成都新繁食品有限公司95%股权的议案》及《关于设立全资子公司成都益盐堂调味品有限公司的议案》，董事会同意公司指定由本次董事会审议批准新设的益盐堂调味品公司收购成都新繁食品95%的股权，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月25日公告。根据《公司章程》和《对外投资管理制度》相关规定，本次收购成都新繁食品95%股权的总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（三）本次交易利用自有（自筹）货币资金出资，对公司本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。

成都新繁食品及其股东与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

（一）自然人余帅

身份证号码：51010319590716****

住址：成都市青羊区包家巷77号2栋2单元12号

（二）自然人杨跃华

身份证号码：51010319591213****

住址：成都市青羊区包家巷77号2栋2单元12号

（三）自然人喻百川

身份证号码：51010319481217****

住址：成都市锦江区天涯石南街3号2栋2单元6号

三、交易标的公司基本情况

（一）成都新繁食品的基本情况

公司名称：成都新繁食品有限公司

法定代表人：余帅

注册资本：人民币3,000万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：成都市新都区新繁镇和平村一社

成立日期：1999年7月7日

营业期限：1999年7月8日至2019年7月7日

经营范围：生产、销售蔬菜制品[酱腌菜、食用菌制品（腌渍食用菌）]、豆制品（发酵性豆制品）、调味料（固态、半固态）；批发兼零售：预包装食品（以上项目凭有效许可证经营）；技术开发、咨询、转让；从事食品生物工程的研究与应用、蔬菜的种植；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

股权结构：自然人余帅持有其77.30%的股权、自然人杨跃华持有其18.70%的股权、自然人喻百川持有其4.00%的股权。

（二）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的以2014年11月30日为审计基准日的《审计报告》（天健川审〔2014〕316号），成都新繁食品最近一年又一期经审计的主要财务数据如下：

单位：元

项目	2013年12月31日	2014年11月30日
资产总额	178,152,080.02	129,762,156.50
负债总额	219,180,042.00	174,299,836.33
净资产	-41,027,961.98	-44,537,679.83
项目	2013年1月1日-2013年12月31日	2014年1月1日-2014年11月30日
营业收入	47,462,406.44	34,144,244.93
营业利润	-26,724,357.41	-29,182,682.03
净利润	-25,826,562.65	-20,488,788.19
经营活动产生的现金流量净额	-43,587,200.73	-27,746,246.83

（三）本次股权转让完成前后成都新繁食品的股权结构

序号	名称	股权转让前		股权转让后
		注册资本（万元）	持股比例	注册资本（万元）	持股比例
1	成都益盐堂调味品有限公司	—	—	2,850	95%
2	余帅	2,319	77.30%	150	5%
3	杨跃华	561	18.70%	—	—
4	喻百川	120	4.00%	—	—
合计		3,000	100%	3,000	100%

四、股权转让协议的主要内容

（一）交易三方名称

甲方：成都市新都化工股份有限公司

乙方：自然人余帅、杨跃华、喻百川（以上三位自然人合称“乙方”）

丙方：成都新繁食品有限公司

（二）协议股权的转让

乙方将其合计持有目标公司95%的股权转让给甲方或其指定的控股子公司，其中，余帅转让其所持标的公司72.30%的股权，杨跃华转让其所持标的公司18.70%的股权，喻百川转让其所持标的公司4.00%的股权。

本次股权转让完成后，甲方和余帅协商一致，不再对丙方增资。

（三）转让价格

1、转让价格

按照《股权转让和增资扩股框架协议》确定的原则基础上，根据以2014年11月30日为基准日出具的天健川审〔2014〕316号《审计报告》确认的目标公司净资产值为-4,453.77万元，经甲、乙双方协商一致，同意本次协议股权的转让价格为（以下简称“转让价格”）为2,159万元。

按转让价格的上述公式，甲方应向乙方各方分别支付的转让价款如下：

转让方姓名	转让价款数额（万元）
余帅	1,643.11
杨跃华	424.98
喻百川	90.91

杨跃华和喻百川同意甲方统一将股权转让款支付至余帅指定收款账户，余帅指定收款账户收到转让款后，视同杨跃华和喻百川收到股权转让款。

2、税款

甲方和乙方应依据适用法律各自承担其因本交易而应缴纳的各种税款，并由甲方代行扣缴乙方应承担的个人所得税。

甲方在代扣代缴个人所得税时，根据乙方提供的并经税务局认可的协议股权投资成本作为依据，计算应扣缴的所得税额，但甲方有权根据本条第3款约定予以暂扣相应的股权转让价款。

3、转让价款的支付

购买价款应按以下约定，并分二期支付：

（1）自本协议生效之日起10个工作日内，甲方应向乙方支付1,959万元（占转让价款的90.74%）作为第一期购买价款，并支付至余帅指定收款账户。

（2）甲、乙双方同意，甲方预留200万元（占转让价格总额的9.26%）作为第二期款项，以作为代扣代缴乙方股权转让所产生的个人所得税，在乙方完成申报和甲方代为缴纳乙方的个人所得税后(如有)，如还有剩余款项，应在丙方完成股权变更工商登记手续后，甲方将余款在5个工作日内支付至乙方余帅指定的银行账户。

（四）股权的质押、交割及工商登记时间安排

1、关于协议股权的质押及解除

鉴于乙方所持协议股权存在如下质押情况：

（1）杨跃华所持标的公司的出资，已质押给成都市现代农业融资担保有限公司。

（2）余帅所持标的公司的出资，已质押给成都合力创业融资担保有限公司。

各方同意，为便于协议股权办理交割及股权变更的工商登记手续，各方同意按如下步骤处理：

在本协议签订并公告后10个工作日内，甲方支付乙方第一笔股权转让款，甲乙双方约定，因乙方及其关联公司共欠丙方11,086,877.67元，乙方同意委托甲方从第一笔股权转让款中直接支付11,086,877.67元至丙方账户，用于归还乙方及其关联企业对丙方的欠款。丙方收到乙方归还的借款后，将款项用于归还贷款，并办理解除余帅和杨跃华股权质押事宜。乙方须积极配合办理解除股权质押事宜。

2、甲、乙双方同意，在本协议签订后，且协议股权的质押解除日或可转让日为协议股权交割日；双方同意于交割当日由丙方向甲方签发出资证明书、变更股东名册、修改公司章程；并同意于2014年12月31日以前由乙方向甲方移交目标公司的生产经营管理权、控制权，移交的内容包括但不限于移交丙方的公章、财务印章及其他有形和无形的财产、管理权力等。

3、在本协议生效后15个工作日内，甲、乙双方应促使丙方办理并完成《公司章程》修改及相关工商登记的变更程序，乙方及目标公司应按工商登记管理部门及甲方的要求完成相应的工商登记备案手续。

（五）乙方的陈述、保证及义务

1、乙方均为具有完全民事行为能力的自然人，并合法持有协议股权，除本协议第三条约定的协议股权存在质押担保外，协议股权没有向其他任何第三方设置担保、抵押或其他权益，乙方并保证对协议股权拥有完全、有效的处分权；乙方中余帅自然人股东同意并保证其就协议股权的转让放弃优先受让协议股权的权利；

2、除本协议第三条约定的质押事项外，乙方没有签署过并且不会签署包含禁止或限制协议股权转移的条款的任何合同、协议或其它文件，也不存在限制协议股权转移的任何判决、裁决；

3、除乙方已通过审计机构出具的以2014年11月30日为基准日的天健川审〔2014〕316号《审计报告》（该《审计报告》为本协议的附件一）以及双方认可的债务清单（为本协议附件二）载明的事项外，乙方保证目标公司或目标公司拥有的任何资产（包括但不限于商标权等无形资产）未设置或存在任何抵押权、质押权、留置权或其他第三方权益，目标公司也不存在任何保证担保或未披露或已显现的诉讼、判决、裁决或任何纠纷或潜在纠纷；乙方保证在协议股权及目标公司的控制权移交给乙方前也不会设置任何新的抵押权、质押权、留置权或其他第三方权益；

4、乙方保证目标公司无任何未披露的侵犯第三方的专利权、商标权及其他专有技术的行为，也保证目标公司目前从事的日常生产经营不存在未向乙方披露的环保、税务、安监、卫生、食品、国土等政府部门处罚的可能（但乙方已经如实向甲方提供资料，且由甲方所聘请的审计机构已作审计调整的除外）；

5、乙方保证在本协议签订前目标公司已向甲方或甲方聘请的中介机构提供的全部必要的资料（包括但不限于行业许可证照、房产、土地使用权等资产的权属证书、销售协议）的真实、准确、完整、合法，不存在任何虚假陈述或隐瞒；

6、乙方保证，若系目标公司在协议股权交割日之前产生的且《审计报告》未包括或未反映的任何债务或或有负债（包括但不限于欠交税款、补交税款）由乙方实际承担和负责清偿；若系在目标公司《审计报告》中所反映的债权债务不真实导致甲方及其控制的目标公司遭受任何损失，则由乙方承担；

乙方保证就下列债务由其全部实际承担，具体范围如下：

（1）就目标公司在审计基准日以前，如系《审计报告》未包括或未体现的任何潜在债务（包括但不限于《审计报告》未体现或未包括的应付账款或其他应付款、拖欠职工的或尚未向相关机关缴纳的社会保险费用、住房公积金、工资奖金、经济补偿金等债务）或其它或有负债（包括但不限于对外保证担保）导致甲方或已受甲方控制的目标公司产生的任何损失，均由乙方负责承担和赔偿。

（2）因目标公司在乙方移交目标公司控制权给甲方之前已经出售的产品及其他因产品质量缺陷或瑕疵导致乙方移交目标公司控制权给甲方后引发的纠纷、诉讼或索赔、行政处罚、刑事处罚等法律责任，由此导致甲方控制的目标公司发生的任何损失均由乙方承担和赔偿。

（3）自审计基准日之后至目标公司移交给甲方控制前的债务，如系因目标公司日常生产经营需要产生的债权债务（除非事先经甲方同意，其产生的单笔债务不超过50万元），则由目标公司享有或承担，如系非日常生产经营所必需而产生的债权债务，则由乙方享有或承担。

（4）就乙方移交给甲方控制以前的目标公司的所有债权（包括但不限于应收账款和其他应收款），乙方应促使并采取一切合理措施协助丙方在2015年11月30日前收回上述债权，如在2015年底以前无法收回，则由乙方负责向目标公司予以全额补偿。

（5）如因目标公司历史上注册资本及实收资本变化、由全民所有制企业改制为有限责任公司等过程中，导致发生补税以及与该等事项相关的滞纳金或对应对历史上公司股东或出资人的进行款项支付或赔偿，由乙方负责处理和承担。

（6）目标公司已与多家公司及自然人签订涉及贷款、销售或采购等协议，如该等协议中涉及若目标公司实际控制人或控股股东发生变化，需要提示、通知或征得协议相对方同意的，乙方及丙方将负责在本协议生效后20个工作日内与相关协议方签署补充协议或取得该等协议方的书面同意，或提前终止或解除该等协议。如因未能采取上述措施导致目标公司产生任何损失均由乙方承担。

（7）乙方保证就目标公司在本协议签订之日之前存在的涉及土地瑕疵（包括但不限尚目标公司崇州子公司的土地尚未取得权属证书等情形），应当在2015年12月23日之前解决，否则目标公司因此导致任何损失，包括被相关政府部门或相关方要求承担任何处罚费用或其它费用，则均由乙方负责解决、处理和赔偿。如自本协议签订之日起一年仍无法解决，则甲方有权要求乙方一次性支付届时相应土地的公允价值数额的补偿或有权要求乙方按届时的公允价值予以回购该等瑕疵土地。

（8）各方同意，除本协议另有约定的外，审计基准日(2014年11月30日)之后至协议股权交割日期间的亏损由甲乙双方按转让后的股权比例承担。

（9）因丙方经营需要，丙方以余帅的名义在恒丰银行成都分行开具了定期存单，并以定期存单为质押对象，恒丰银行成都分行为丙方下属公司出具了银行承兑汇票。该笔定期存单于2015年2月28日到期，存单金额1500万元由丙方账务记录为其他应收款（余帅）。各方同意，该笔存单到期后，存单本金及利息均用于归还丙方，多余金额归丙方所有。

7、乙方保证本协议签订之日后至移交目标公司控制权以前不会对任何第三方进行任何保证担保（但已经向乙方披露的除外）；

8、本协议规定的应由乙方履行的其它义务。

乙方如因违反上述保证或承诺，将视为违反本协议约定的义务承担违约责任或具有缔约过失责任；同时，乙方内部各股东分别就乙方其他各股东因本协议产生的义务和责任向甲方承担连带责任。

（六）员工管理

甲、乙双方及其控制前后的目标公司应当相互配合和支持，保证目标公司现有员工的稳定。乙方及其控制的目标公司应保证目标公司现有员工的稳定，不得恶意与员工重新签订劳动合同，也不得未告知甲方的情况下与员工签订无固定期限、长期劳动合同，乙方同意在股权交割、移交控制权后协助甲方及甲方控制的目标公司管理目标公司的员工。

如在移交控制权给甲方后三个月内任何员工要求“经济补偿”或“买断工龄”等现象，并因此导致甲方任何损失，则乙方应足额补偿给甲方。

（七）公司治理

1、本次股权转让完成后，标的公司应对其公司章程进行全面梳理，并作出必要的修改。

2、甲方及自然人股东余帅均同意，本次股权转让完成后，应促使丙方尽快召开股东会及董事会，聘任新的董事、监事及高级管理人员，变更工商登记等；双方同意在协议股权交割后，目标公司的董事会组成人员为3名，其中2名由甲方负责推荐，另1名由余帅担任；目标公司设1名职工监事。各方根据《公司法》和目标公司的《公司章程》的规定行使股东、董事、监事的权利及义务。

（八）违反本协议约定的责任

1、自本协议生效后，若一方违约，违约方应当向守约方支付转让价格总额的20％的违约金；

2、在本协议成立后至本协议生效前，若一方违反本协议约定的义务或承诺，则视为违反方负有缔约过失责任或违反合同义务，违反方应向另一方支付转让价格总额的10％，以赔偿守约方的直接损失。

3、若一方根本违反本协议，则其他方有权解除本协议。

（九）法律效力

本协议自甲方和丙方的法定代表人（或其授权代表人）签字、乙方签字并加盖甲方及乙方印章，且经甲方董事会通过后生效，对各方具有法律约束力。

五、其他说明

（一）资金来源：自有（自筹）资金

（二）定价依据：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所审计的成都新繁食品2014年11月30日的净资产为-4,453.77万元，公司基于自身以食用盐及拓展与盐相关的调味品的战略转型规划，综合考虑成都新繁食品产品“新繁泡菜”的30年历史、其在泡菜行业中所处的优势地位及传统泡菜的生产工艺、经验及成都新繁食品潜在土地增值等因素后，确定本次收购成都新繁食品95%股权定价为2,159万元。

（三）本次股权转让协议签订后，公司指定由本次董事会审议批准新设的益盐堂调味品公司收购成都新繁食品95%的股权，益盐堂调味品公司未来将专门负责公司调味品研发、营销业务，旨在整合川菜调味品资源，推动公司以盐为基础、拓展与盐有关的调味品（川菜调味品）战略规划的实施，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月25日公告。

六、本次交易的必要性

（一）满足公司战略转型的需要

为积极应对盐业体制改革，公司制定了以食用盐为基础，以盐业渠道为载体，积极拓展与盐同渠道的调味品（川菜调味品）的战略转型及发展规划。

公司自2011年以来，重点延伸了食用多品种盐业务，通过推出海藻碘盐、低钠盐等符合国家品种盐发展方向的差异化品种，先后与国内14家盐业公司建立了品种盐供应关系，产品深受市场欢迎。品种盐销售收入和净利润在近三年内每年都在快速增长。公司已成为国内99家食盐生产企业中，品种盐业务发展规模和增速最快的企业之一。公司近几年来通过与盐业公司合作形成了战略伙伴关系，盐业公司拥有的渠道全面覆盖了调味品业务的所有渠道类型，在盐业体制改革前，可利用公司及盐业公司现有渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再用调味品渠道带动食盐的销售。

公司根据调味品行业目前的竞争格局，结合自身地理位置优势，主攻川菜调味品。川菜已成为中国四大菜系中最受欢迎的菜系，川菜以每年20%-25%的普及速度，带动了川味调味品市场规模的快速扩张，鉴于目前川菜调味品及即食食品行业集中度不高，根据公司战略目标和资源现状，公司未来将利用自身已有优势，以川菜调味品产业并购整合为契机，打造标准化川菜调味品，满足全国对健康、地道、标准化的川菜调味品需求。四川泡菜（主要包括泡青菜、泡姜、泡辣椒）是川菜的基础调味料，也是川菜复合调味料生产的必备原料之一，故本次并购主营四川泡菜的成都新繁食品是为了满足公司战略转型的需要。

公司未来将利用自身生产优质复合肥的优势，选取优质农业生产基地，为种植农户提供种子、农药、复合肥等农化服务，再反向收购农产品用于公司的调味品生产，最终实现肥、盐、调味品一体化的大农业发展战略目标。

（二）成都新繁食品具有的行业地位和影响力

1、新繁生产泡菜历史悠久。新繁位于四川省成都市新都区，当地生产泡菜的历史源远流长，公元3世纪初，诸葛亮率军入川，至新繁郡，就有孔明“天府之国，地灵人杰，民以食为天，新繁泡菜，天下一绝也”一说，故“新繁制作泡菜”代代相传、历史悠久。

2、“新繁”牌泡菜在四川泡菜领域的品牌知名度高。成都新繁食品始创于1987年，系一家主营酱腌菜、豆制品、调味料等调味品生产销售的食品类快消品企业，是国家级农业产业化重点龙头企业。其主导产品“新繁”牌泡菜先后荣获“四川名牌”、“四川省著名商标”、“四川老字号”等多项荣誉称号，品牌知名度高。

3、采用古法泡制老坛酸菜传统工艺，产品品质好售价高。成都新繁食品是少数坚持古法泡制老坛酸菜传统工艺生产泡菜的企业之一，其生产的泡菜品质好，销售价格也比同类泡菜产品高，属于泡菜中的高端产品。

七、本次交易的可行性

（一）具有广阔的市场空间

1、川菜调味品已逐步成为具有广阔发展前景的调味品细分市场

川菜是一个历史悠久、具有浓郁地方特色和文化的菜系，由于川渝两地人口众多，川菜遍布全国，是中国四大菜系中覆盖面大、传播速度快、传播区域广的菜系，其普及速度以每年20％～25％的递增。近几年来，川菜的发展带动了川菜调味品行业迅猛发展，川菜调味品在我国调味品行业中的地位不断提高，已经成为具有浓郁地域特色且具有广阔发展前景的调味品细分市场。

2、川菜调味品易于做成标准化产品，进行全国推广

川菜调味品中不可或缺四川泡菜和郫县豆瓣，新繁泡菜和郫县豆瓣在四川及全国均有一定的品牌知名度，目前公司已将具有独特风味新繁泡菜纳入旗下，并已与西华大学、四川省产业经济发展促进会共建川菜调味品产业技术研究院，通过研发产业技术，增强公司在川菜调味品领域的核心竞争力，并将公司产品打造为标准化产品在川渝地区及全国广大区域推广。因川菜调味品具有明显的地域文化特征，主要生产企业基本集中在四川和重庆地区，地域集中度较高。近年来，虽然行业内品牌企业的销售规模不断扩大，但总体而言，行业内小企业数量仍较多，市场集中度有待进一步提高，这为有资金实力及自身品牌的企业发展提供了良好的发展机遇和成长空间。

（二）可发挥调味品业务与公司现有业务的协同效应

1、调味品业务与公司现有品种盐业务的协同效应

调味品与品种盐均属快消产品，市场渠道高度一致。一方面，在公司品种盐业务已涉足的省份，公司可借用现有盐业公司渠道进行铺货动销；另一方面，在公司品种盐业务尚未涉足的省份，公司可通过新繁泡菜已有及新建渠道，为未来食盐放开后的品种盐渠道建设做好铺垫。

2、调味品业务与公司现有复合肥业务的协同效应

根据《食品工业“十二五”发展规划》，鼓励企业建立从原料生产到终端消费各环节在内的全产业链，促进各环节有效衔接，加快产业链间的集成融合。公司可通过调味品业务的拓展，充分整合资源，使调味品业务与公司现有复合肥业务发挥良好的协同效应，形成集产品生产、深加工、销售为一体的全产业链优势。

（1）通过向菜农提供种子、农药、复合肥等全套农化服务用于种植川菜调味品的主要原料如青菜、辣椒等并统一回购，一方面可起到农业示范基地的作用，为公司复合肥大农化服务，进一步延伸复合肥产业链，另一方面保证川菜调味品原料可控及食品安全；

（2）通过公司旗下的调味品公司将回购的青菜、辣椒等川菜调味品原料与食盐一起加工，生产出优质的川菜调味品，具备品质优势和低成本优势；

（3）利用公司已有的食盐营销渠道进行销售，打通从原料控制到终端消费各环节在内的全产业链。

（三）可通过整合快速改善成都新繁食品的盈利能力

由于成都新繁食品这些年来在资金和管理方面未能得到有效的支持，财务负担过重，导致这几年发展停滞不前，未能发挥其产品技术及品牌优势，财务状况恶化。收购成都新繁食品后，可借助上市公司这个优质平台，加强对“新繁泡菜”这个有历史文化底蕴的品牌宣传，重新整合其人才、技术、产品、管理等方面，优化成都新繁食品的管理团队，提升营销能力，扩大市场占有率，快速改善其盈利能力，促进其健康持续发展，形成新的利润增长点。预计其在2015年将实现扭亏为盈，预计2015年将实现销售收入8,600万元，净利润900万元。后期随着其经营管理水平的提升、财务状况的改善以及公司调味品业务的发展，其盈利水平将逐年提升。上述关于成都新繁食品盈利情况的预计，系公司内部财务部门根据目前原材料成本及产品销售价格做出的初步预测，不代表公司对其做出的盈利预测。在成都新繁食品实际运营过程中，其盈利情况可能会存在与预测不一致的情况。

八、本次交易对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易对公司的影响

1、公司通过本次收购调味品公司，涉足与盐相关的调味品业务，可以有效结合公司的营销渠道优势以及成都新繁食品的技术、品牌优势，共同促进成都新繁食品的快速发展，形成公司新的利润增长点。

2、本次交易有利于进一步延伸公司品种盐产业链，公司可利用调味品与品种盐业务渠道的重合性，通过调味品的渠道建设，积累营销经验，培养营销团队，抢先掌握渠道资源，为公司成功实现战略转型做好铺垫。

3、本次交易使用的资金来源于自有（自筹）资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）存在的风险

本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股调味品公司存在一定的经营风险，收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。因此，公司将进一步建立和完善各项管理制度，把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实，公司也将派遣相关管理人员介入成都新繁食品的日常经营管理，同时加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改，实现管理团队的有效合作。

九、独立董事意见

公司基于自身以食用盐及拓展与盐相关的调味品的战略转型规划，综合考虑成都新繁食品产品“新繁泡菜”的30年历史、其在泡菜行业中所处的优势地位及传统泡菜的生产工艺、经验及成都新繁食品潜在土地增值等因素后，确定本次收购成都新繁食品95%股权定价为2,159万元，定价公允，公平自愿；决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定；本次收购的资金来源为自有（自筹）资金，对公司的生产经营不会产生不利影响；本次收购是公司调味品业务战略规划的有效实施，有利于公司长远发展，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们一致同意本次收购成都新繁食品公司95%股权的议案。

十、备查文件

（一）公司第三届董事会第二十四次会议决议；

（二）独立董事关于收购成都新繁食品有限公司95%股权的独立意见；

（三）公司与成都新繁食品有限公司及自然人余帅、杨跃华、喻百川签订的《股权转让协议》；

（四）成都新繁食品有限公司审计报告。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月25日

证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2013-083

成都市新都化工股份有限公司

关于设立全资子公司成都益盐堂调味品有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）成都市新都化工股份有限公司（以下简称“新都化工”或“公司”）拟在四川省成都市投资设立注册资金为人民币3,000万元的全资子公司“成都益盐堂调味品有限公司”（具体名称以工商部门核定名称为准，以下简称“益盐堂调味品公司”），设立益盐堂调味品公司主要目的是为了对公司调味品业务进行统一管理，有效推进公司调味品业务的营销、研发及投资工作。

（二）公司第三届董事会第二十四次会议于2014年12月23日召开，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过《关于设立全资子公司成都益盐堂调味品有限公司的议案》，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2014年12月25日公告。根据《公司章程》相关规定，公司设立益盐堂调味品公司总投资额未达到公司最近一期经审计的总资产的30%，亦未达到最近一期经审计的净资产的50%，在董事会权限范围之内，只需提交公司董事会审议批准，无需提交公司股东大会审批。

（三）本次投资由公司利用自有（自筹）资金以现金方式出资，不使用募集资金，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组，也不构成关联交易。

二、拟设立的益盐堂调味品公司的基本情况

（一）公司名称：成都益盐堂调味品有限公司（具体名称以工商部门核定名称为准）

（二）拟注册地址：四川省成都市天府新区

（三）注册资本：人民币3,000万元

（四）出资方式及来源：自有（自筹）货币资金出资

（五）股权结构：公司出资3,000万元，占注册资本的100%

（六）法定代表人：陈学德

（七）经营范围：调味品研发、销售

（八）治理结构：董事会成员3人，委派陈学德、张明达、陈晓丽为董事；监事会成员3人，委派邓伦明、谢成军、李进军为监事。

上述拟设立全资子公司的注册地址、经营范围等工商登记事项以工商登记机关核准为准。

三、对外投资的目的及对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、满足公司战略转型需要

为积极应对盐业体制改革，公司制定了以食用盐为基础，以盐业渠道为载体，积极拓展与盐同渠道的调味品（川菜调味品）的战略转型及发展规划。

公司自2011年以来，重点延伸了食用多品种盐业务，通过推出海藻碘盐、低钠盐等符合国家品种盐发展方向的差异化品种，先后与国内14家盐业公司建立了品种盐供应关系，产品深受市场欢迎。品种盐销售收入和净利润在近三年内每年都在快速增长。公司已成为国内99家食盐生产企业中，品种盐业务发展规模和增速最快的企业之一。公司近几年来通过与盐业公司合作形成了战略伙伴关系，盐业公司拥有的渠道全面覆盖了调味品业务的所有渠道类型，在盐业体制改革前，可利用公司及盐业公司现有渠道，并辅以发展新渠道，先以与盐同渠道的调味品销售打开渠道，待盐业体制改革后，再用调味品渠道带动食盐的销售。

公司根据调味品目前的竞争格局，结合自身地理位置优势，主攻川菜调味品。川菜已成为中国四大菜系中最受欢迎的菜系，川菜以每年20%-25%的普及速度，带动了川味调味品市场规模的快速扩张，鉴于目前川菜调味品及即食食品行业集中度不高，根据公司战略目标和资源现状，公司未来将利用自身已有优势，以川菜调味品产业并购整合为契机，打造标准化川菜调味品，满足全国对健康、地道、标准化的川菜调味品需求。

公司未来将利用自身生产优质复合肥的优势，选取优质农业生产基地，为种植农户提供种子、农药、复合肥等农化服务，再反向收购农产品用于公司的调味品生产，最终实现肥、盐、调味品一体化的大农业发展战略目标。为满足公司的战略转型需要，公司特别在四川省成都市成立了益盐堂调味品公司负责食盐及调味品研发、运营及对外投资统一规划和管理。

2、满足公司内部食用品种盐、调味品业务统一管理的需要

目前公司已拥有湖北应城、河南宁陵两个品种盐生产基地、并准备与吉林盐业共同打造澳洲海盐生产基地，同时，公司已收购成都新繁食品有限公司、并与与西华大学、四川省产业经济发展促进会共建川菜调味品产业技术研究院。为对分散在各地的食用品种盐及调味品（川味调味品）公司进行统一研发、运营策划及对外投资管理，公司也需要及时在四川省成都市成立益盐堂调味品公司。

（二）对公司的影响

1、有效增强调味品业务的研发、营销能力

益盐堂调味品公司将专门负责公司调味品研发、营销业务，利用盐业公司现有的食盐渠道和自建新渠道进行销售，由此打通调味品全产业链，有效增强调味品业务的营销能力。

公司控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司已与西华大学、四川省产业经济发展促进会共建川菜调味品产业技术研究院，通过产学研合作，增强公司在川菜调味品领域的核心竞争力，为公司发展川菜调味品奠定技术基础。未来川菜调味品产业技术研究院将纳入益盐堂调味品公司进行管理，将大大提升公司调味品产品的研发技术水平，形成公司在川菜调味料生产工艺技术方面的创新能力。

2、有利于整合川味调味品资源，打造自身品牌

并购成都新繁食品有限公司是公司向食盐下游产业链延伸的重要一步，公司在调味品定位方面已经不再局限于品种盐渠道建设的辅助产品，而是提升至一个更高的层次，未来公司还将沿着川菜调味品的路线不断发展壮大公司调味品业务。益盐堂调味品公司未来将整合公司川味调味品资源，着力打造培育自身品牌，提升公司未来核心竞争力。

本次设立全资子公司的资金来源于公司自有（自筹）资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、可能存在的风险

本次投资设立益盐堂调味品公司是公司在进行充分调研的基础上作出的决策，但可能存在因经营管理等方面的不确定因素带来的风险。公司长期以来对子公司已经形成了有效的管理模式，新公司设立后，公司将强化管理力度，保证对其实施有效的管控。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十四次会议决议。

特此公告。

成都市新都化工股份有限公司董事会

2014年12月25日