第三届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—112
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司 ”）第三届董事会第二十五次会议通知于2014年12月19日以邮件和电话方式送达各位董事，会议于2014年12月23日以现场加通讯方式在公司会议室举行。会议应到董事9名，实际到会董事9名，3名监事列席本次会议。会议由董事长陈劲松先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议，通过如下决议：
一、审议通过《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》
《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的公告》全文刊登于2014年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》
《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的公告》全文刊登于2014年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》
《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2014年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2014年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权
五、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2015年1月9日（星期五）召开2015年第一次临时股东大会。 《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 。
表决结果： 9票通过、0票反对、0票弃权
以上一、二项议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-113
深圳世联行地产顾问股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议通知于2014年12月19日以电子邮件和电话的形式发出，会议于2014年12月23日以现场方式在公司会议室召开，会议由监事会主席滕柏松主持，会议应当出席监事3人，实际出席监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议程序合法合规。经与会监事表决，形成以下决议：
一、审议通过《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》
监事会认为：公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的事宜，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。
《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的公告》全文刊登于2014年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》
监事会认为：公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的事宜，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。
《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的公告》全文刊登于2014年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，公司独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
此议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》
《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的公告》全文刊登于2014年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
四、审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》
《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的公告》全文刊登于2014年12月25日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：3票通过、0票反对、0票弃权
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
监事会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-114
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于收购青岛荣置地顾问有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）拟收购青岛荣置地顾问有限公司（以下简称“ 荣置地”）自然人股东高雪晶、徐杰（以下合称“转让方”）合计持有的荣置地51%的股权，其中高雪晶30.6%、徐杰20.4%。本次股权转让共计人民币5,375.40万元。公司与转让方拟签署《关于收购青岛荣置地顾问有限公司项目之股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”），本次股权转让完成后，公司将持有荣置地51%的股权。
2．公司于2014年12月23日召开第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。独立董事事前认可，同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%的股权。
3.公司与荣置地及其转让方不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易标的的基本情况
1.标的资产概况
本次收购标的为转让方持有荣置地51%的股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。
2．标的公司的基本情况
公司名称：青岛荣置地顾问有限公司
企业性质：有限责任公司
股权结构: 高雪晶60%、徐杰40%。
注册地址：青岛市市南区东海西路35号
注册资本：50万元人民币
法定代表人：高雪晶
成立时间：2004年10月
经营范围：房地产项目策划，受托代理房产销售代理
3.主要财务数据
以下财务数据已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该所具有证券期货相关业务资格。
单位：万元
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年度 |
| 资产总额 | 2,921.29 | 2,088.68 |
| 负债总额 | 1,967.18 | 2,014.25 |
| 应收账款总额 | 1,950.83 | 855.64 |
| 或有事项总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 954.11 | 74.42 |
| 营业收入 | 5,812.76 | 5,977.56 |
| 营业利润 | 1,140.84 | 844.91 |
| 净利润 | 879.69 | 620.87 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -425.05 | 477.09 |
4．本次交易中不涉及债权债务转移。
三、股权转让协议的主要内容
(一)基本情况
1. 成交金额：青岛荣置地顾问有限公司51%股权的转让价款为人民币5,375.40万元。本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整。
2．支付方式和支付期限：公司拟使用现金支付。股权收购价款根据协议的付款条件分五期支付，各期的支付金额如下：
（1）第一期1,290.096万元、第二期1,451.358万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；
（2）第三期483.786万元、第四期1,075.08元、第五期1,075.08万元。分别与荣置地2014、2015、2016年预期实现的净利润完成情况挂钩支付。
3. 协议的生效条件、生效时间以及有效期限等
本协议经各方签字盖章之日起成立，自公司董事会、股东大会审议通过之日起生效，但公司董事会、股东大会仍未审议通过本协议的，本协议自动作废，对各方均不再具有任何约束力。
（二）交易定价依据
公司聘请了第三方会计师事务所、资产评估公司对荣置地进行了详细的财务审计和资产评估，对荣置地的经营性资产和经营性要素进行了专业评估。根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告（银信评报字（2014）沪第966号）, 截止2014年9月30日，以收益法评估荣置地100%权益价值为10,653.87万元，其中对应51%股权价值为5,433.47万元。根据资产评估报告作为本次经济行为的价值参考依据,并且综合考虑市场、客户、团队等影响因素，经双方反复协商，最终确定荣置地51%股权交易价格为人民币5,375.40万元。
（三）支出款项的资金来源
项目资金来自公司募集资金及自有资金。公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元；本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整。具体内容详见巨潮资讯网《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的公告》。
（四）交易标的的交付情况和过渡期的损益归属情况
1. 股权交割期限及股权交割完成日
（1）转让方和荣置地应自公司支付第一期股权转让价款之日起15个工作日内将目标股权工商登记至“世联行”名下，公司应予积极配合，提供必要资料并签署相关法律文件。股权交割完成日指目标股权过户至世联行名下的工商变更登记完成之日。
（2）任何第三方（包括但不限于政府主管部门、直接权利人等）就荣置地交割日前的或有负债向荣置地主张权利并且导致荣置地损失时，由转让方承担责任。前述或有负债包括但不限于：1）应交税款和应履行代扣代缴义务税款；2）应为员工缴纳的各项社会保险和住房公积金；3）作为用人单位的责任和义务；4）行政处罚；5）任何违约行为、侵权行为导致荣置地遭受的实际损失等。
2. 目标公司盈亏分担
（1）荣置地经审计的截至2014年12月31日之前的累计未分配利润归原股东所有，该利润分配及实施以不影响目标公司持续经营为前提。
（2）荣置地2015年1月1日起新产生的利润双方按照交割日后各方的持股比例共享。
（3）荣置地截至2014年12月31日之前的应收账款如发生坏账且未足额计提坏账准备的，则相应的坏账损失由转让方承担并支付荣置地。
四、收购、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司祥云战略和规模化的发展策略，本次收购荣置地51%股权，将确立其在青岛地区的绝对领先、提高山东地区市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。经综合测算，项目内含报酬率为21%，项目净现值为677.9万元，经济效益可行。综合考虑荣置地现有发展规模和未来的业务规划、收购整合过程中的磨合、当地房地产市场及国家房地产政策波动等可能带来的业绩波动因素，采用谨慎性原则，主要经济指标如下所示：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 2015E | 2016E | 2017E | 2018E | 2019E | 永续价值 |
| 1 | 营业收入 | 10,452 | 12,044 | 13,537 | 15,165 | 16,691 | |
| 2 | 净利润 | 1,559.09 | 1,810.38 | 2,032.85 | 2,283.44 | 2,484.51 | 14,754 |
| 3 | 本次收购对应的净利润 | 795.14 | 923.29 | 1,036.75 | 1,164.55 | 1,267.10 | 7,524.54 |
五、备查文件
1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
2．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
3．独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4．招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的保荐意见
5．深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的可行性研究报告
6．关于深圳世联行地产顾问股份有限公司收购青岛荣置地顾问有限公司项目之股权转让协议
7. 评估报告
8. 审计报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-115
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于部分变更募集资金投资项目
及使用自有资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、概述
1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]740号文核准，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）于2009年8月28日在深圳证券交易所公开发行人民币普通股（A）股3,200万股，每股发行价为人民币19.68元，募集资金总额为人民币62,976.00万元，扣除发行费用人民币2,934.95万元后，募集资金净额为人民币60,041.05万元。以上募集资金的到位情况已由深圳南方民和会计师事务所进行验资，并出具了深南验字(2009)第157号《验资报告》。
本次拟变更的募集资金投资项目为集成服务管理平台项目（以下简称“原项目”），原项目的募集资金金额为5,732.40万元，占募集资金净额的9.55%，截至2014年11月30日，原项目已投入使用金额为2,242.45万元。本次变更后的募集资金投资项目为收购青岛荣置地顾问有限公司（以下简称“荣置地”）51%的股权（以下简称“新项目”），新项目拟投入人民币5,375.40万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元；本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整。
2. 公司于2014年12月23日召开第三届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》。本议案尚须提交股东大会审议。
3. 本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的相关事宜不构成关联交易、重大收购。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1. 原募投项目计划情况
（1）原募集资金净额中除人民币28,117.38万元为超募资金外，其余人民币31,923.67万元募集资金将用于投入以下4个项目（T月为公司首次公开发行股票募集资金到位当月，即2009年8月）：
| 重要性排序 | 项目 | 总投资额（万元） | 募集资金投资额（万元） | 分期投资额（万元） | 项目核准情况 | ||
| T月至T+12月 | T+12月至T+24月 | T+24月至T+36月 | |||||
| 1 | 顾问代理业务全国布局项目 | 17,393.27 | 17,393.27 | 9,985.61 | 3,972.35 | 3,435.31 | 深发改[2007]2034号 |
| 2 | 集成服务管理平台项目 | 5,732.40 | 5,732.40 | 2,525.40 | 1,588.00 | 1,619.00 | 深发改[2007]2035号（注1） |
| 3 | 人力发展与培训中心项目 | 4,248.00 | 4,248.00 | 1,683.00 | 1,245.00 | 1,320.00 | 注2 |
| 4 | 品牌建设项目 | 4,550.00 | 4,550.00 | 1,850.00 | 1,350.00 | 1,350.00 | 注2 |
| 项目合计投资额 | 31,923.67 | 31,923.67 | 16,044.01 | 8,155.35 | 7,724.31 | ||
注1：根据深圳市发展和改革局《关于深圳世联地产顾问股份有限公司集成服务管理平台项目核准的批复》（深发改【2007】2035号文），建设集成服务管理平台项目总投资6,515万元，分三阶段建设，第一阶段公司以自有资金投入783万元进行建设，因此本次募集资金投资项目将继续投资5,732万元进行第二、三阶段的建设。
注2：建设人力发展与培训中心项目和品牌建设项目不属于固定资产投资立项范围。
（2）公司于2010年7月28日第一届董事会第十六次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的议案》，该议案已由2010年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2010年7月30日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行调整的公告》。
（3）公司于2011年10月24日第二届董事会第十一次会审议通过了《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的议案》，该议案已由2011年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2011年10月26日在巨潮资讯网发布的《关于对募集资金投资项目之资金使用计划进行第二次调整的公告》。
（4）公司于2013年8月22日第二届董事会第二十五次会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，该议案已由2013年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2013年8月26日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目的公告》。
（5）公司于2014年6月25日第三届董事会第十二次会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案已由2014年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年6月26日在巨潮资讯网发布的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
（6）公司于2014年9月3日第三届董事会第十八次会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见公司于2014年9月5日在巨潮资讯网发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
（7）公司于2014年10月24日第三届董事会第二十次会审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的议案》，该议案已由2014年第四次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2014年10月28日在巨潮资讯网发布的《关于部分变更募集资金投资项目及使用超募资金的公告》。
2. 原募投项目实际投资情况：
截至2014年11月30日，本公司尚未使用的募集资金余额为17,180.95万元，其中募集资金本金为12,553.85万元，利息收入为4,627.10万元。集成服务管理平台项目募集资金总额为5,732.40万元，截至2014年11月30日原承诺项目及变更后的项目累计共投入2,242.45万元，尚未使用金额为3,489.95万元，利息净额564.52万元。
（二）终止原募投项目的原因
公司自2009年上市以来，房地产市场在持续的宏观调控下运行，公司代理收入结算周期加长，从而影响公司收入，进而影响公司利润。由于集成服务管理平台项目系费用化支出，如果仍然按照原募投计划投入，将会影响公司当期利润，所以公司有意控制投入进度，并将软件采购主要由外购方式转为自行开发。因此，集成服务管理平台项目对应的募集资金在使用进度上远远慢于原募投计划。目前因为原募投计划资金的使用期限已经到期，公司暂停了原募投计划的资金使用，对于确需投入的项目，公司正在使用自有资金继续投入。
公司拟通过本次收购，提高青岛市场代理、顾问等主营业务市场份额，并逐步接入金融等综合业务，强化荣置地竞争优势，实现地区市场份额的绝对领先。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
拟收购荣置地51%股权的价款为人民币5,375.40万元，其中使用原项目尚未使用的募集资金本金投入3,489.95万元、原项目专用账户的利息净额投入564.52万元；使用自有资金投入1,320.93万元；本次交易的股权转让价款以目标公司2014年实际净利润不低于承诺净利润为基础，如目标公司2014年实际净利润低于当年承诺净利润的，本次交易的股权转让价款相应调整。股权收购价款根据《关于收购青岛荣置地顾问有限公司项目之股权转让协议》（以下简称“协议”或者“本协议”）的付款条件分五期支付，各期的支付金额情况如下：
（1）第一期1,290.096万元、第二期1,451.358万元。分别于本协议生效和目标股权完成交割后支付；
（2）第三期483.786万元、第四期1,075.08元、第五期1,075.08万元。分别与荣置地2014、2015、2016年预期实现的净利润完成情况挂钩支付。
（二）项目可行性分析
1. 项目可行性分析
（1）项目的市场情况分析
2013年山东商品房销售面积10,329.80万平方米，商品房销售额5,215.12亿元。2006-2013年山东商品房销售面积和销售额复合增长率分别为14%和26%。
随着全国房地产市场进入调整阶段，2014年1-9月山东省商品房销售面积5,824.14万平方米，商品房销售金额3,158.52亿元，较去年同期均有下滑，其中青岛商品房销售面积和销售金额分别比同期下降1.4%和1.0%，影响不大，而济南房地产市场则稳步增长。长期来看，国家加快城镇化建设，逐步放开限购、限贷等购房政策，配套措施不断完善，将促使山东当地房地产长期健康发展。
2013年青岛商品房销售面积1,160.16万平方米，同比增长22%。其中，商品住宅销售面积1,050.61万平方米，同比增长25%。2014年上半年青岛市场受全国市场趋冷及观望情绪蔓延，收紧公积金额度等多重因素影响，市场转入下行通道，成交乏力，商品房住宅销售额和销售面积同比分别下降20.6%和22.4%。从上半年商品住宅市场成交面积段分析，首置和首改产品占比最高，月度成交量较稳定，而高端大面积豪宅类产品成交则略有下滑。然而进入下半年，随着放开限购限贷政策的逐渐出台，中韩自贸区建设的加快，青岛房地产市场已经逐步止跌逆转。2014年1-8月青岛商品房销售额与销售面积已与去年同期持平，预计第四季度开发商将增加推盘力度，青岛新房成交量也将企稳回升。
2013年济南商品房住宅销售额为494.65亿，同比增长33%，商品房住宅销售面积为705.31万平米，同比增长26%。济南房地产市场发展稳健，2014年上半年商品房住宅销售额和销售面积分别同比增长20%和18%，并未受到全国房地产市场趋冷的影响，随着救市政策的逐渐明朗化，下半年济南的房地产市场将会更加活跃。
(2) 项目必要性分析
2014年世联行启动“祥云战略”，今年上半年代理业务继续领跑全行业，资产管理业务稳健扩张，金融业务作为公司云服务的重要组成部分，随着公司祥云战略的加速推进而快速成长。
代理业务的市场份额领先是世联行祥云战略的重要基础，公司将继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先。本项目是公司全国规模化战略布局的一环，本次收购对公司有三大重要价值：①把握行业整合机会，推进规模化战略，确立青岛区域市场绝对领先地位；②实现资源的有效叠加，构建公司综合的房地产生态服务链；③以荣置地服务高端市场的能力为基础，探索和尝试高净值客户服务。
2．项目实施面临的风险及应对措施
（1）收购整合和核心团队流失风险
通过多年的发展与积累，荣置地形成了业务经验丰富、熟悉项目管理的核心团队，这也是荣置地未来发展的主要支撑力量。本次收购整合完成后，荣置地将成为公司代理业务的重要组成部分，公司将整合荣置地的管理体系、人力体系等，在各项管理制度并轨和企业文化融合过程中，可能出现核心人员的流失风险和整合风险，将对公司业务产生较大负面影响。
应对措施：根据双方协议，荣置地的创始人和核心管理层继续留任，并在交易结构中设立了业绩捆绑，以稳定客户和核心团队；在荣置地现有的业务模式、机构设置、日常管理制度的基础上，公司将植入自己的预算管理、市场研究等相关体系，提升荣置地的运营管理效率和市场研究能力；借鉴世联行在代理公司的整合经验，融合收购和被收购者之间的企业文化和团队，共同推进目标公司健康持续发展。
（2）市场波动风险
随着全国房地产市场进入调整阶段，购房者观望气氛浓厚，各地库存高、销售难、资金紧等问题都比较突出，未来房地产新房增量将逐渐放缓。
应对措施包括：根据市场变化，合理调配人员，控制人工成本；运用公司较强的市场研究能力提升对市场把控的准确性；公司将进一步协同资源，加快优质客户开发和综合业务开拓，降低目标公司因代理业务波动而带来整体业绩下滑的风险。
（三）项目经济效益分析
根据公司祥云战略和规模化的发展策略，本次收购荣置地51%股权，将确立其在青岛地区的绝对领先、提高山东地区市场份额以及构建综合的房地产生态服务链。经综合测算，项目内含报酬率为21%，项目净现值为677.9万元，经济效益可行。综合考虑荣置地现有发展规模和未来的业务规划、收购整合过程中的磨合、当地房地产市场及国家房地产政策波动等可能带来的业绩波动因素，采用谨慎性原则，主要经济指标如下所示：
单位：万元
| 序号 | 内容 | 2015E | 2016E | 2017E | 2018E | 2019E | 永续价值 |
| 1 | 营业收入 | 10,452 | 12,044 | 13,537 | 15,165 | 16,691 | |
| 2 | 净利润 | 1,559.09 | 1,810.38 | 2,032.85 | 2,283.44 | 2,484.51 | 14,754 |
| 3 | 本次收购对应的净利润 | 795.14 | 923.29 | 1,036.75 | 1,164.55 | 1,267.10 | 7,524.54 |
四、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目及使用自有资金的意见
（一）独立董事对部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的意见
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规定，核查了公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜，发表独立意见如下：
公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
我们认为上述事宜是出于公司业务发展的实际需要，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形，独立董事同意公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%的股权。相关交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
（二）监事会对部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的意见
监事会审核后认为，公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的事宜，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。
（三）保荐机构对部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的意见
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》、《关联交易制度》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等规定，作为公司首次公开发行股票的保荐机构，招商证券股份有限公司核查了公司拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜，发表意见如下：
1、公司本次拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%的股权，是为了继续推进规模化战略，保证代理市场份额的快速增长和绝对领先，符合公司的战略并购要求。
2、上述拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。
3、公司独立董事、监事会已对上述拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜发表意见，认为上述变更符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，有利于公司的长远发展，收购价格合理，符合全体股东的利益。
4、上述拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜是公司出于业务发展及生产经营的实际需要，履行了必要的审批程序，符合公司《公司章程》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范指引》的规定。
5、招商证券股份有限公司对公司上述拟部分变更募集资金投资项目及使用自有资金收购荣置地51%股权的事宜无异议。
五、备查文件
1. 深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
2．深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议
3．独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4．招商证券股份有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的保荐意见
5．深圳世联行地产顾问股份有限公司关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的可行性研究报告
6．关于深圳世联行地产顾问股份有限公司收购青岛荣置地顾问有限公司项目之股权转让协议
7. 评估报告
8. 审计报告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—116
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于深圳市世联小额贷款有限公司
信贷基础资产转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1．深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署《投资合作协议》，世联信贷拟与平安汇通签署《平安汇通世联领航1号专项资产管理计划资产买卖协议》（以下简称“资产买卖协议”）、《基础资产服务协议》（以下简称“服务协议”）等协议。平安汇通拟发起设立资管计划并以资管计划实际募集资金受让经世联信贷确认、平安汇通认可的信贷资产不超过人民币8,500万元，并以基础资产的全部或部分收入回款买断式循环投资于世联信贷的信贷资产。同时平安汇通拟委托世联信贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。上述交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司及其全资子公司世联信贷于2014年7月与招商致远资本投资有限公司签订了《关于“家圆云贷”资产包交易及委托管理的合作框架协议》，世联信贷与赣州远发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州远发”）签署了《资产包买卖协议》、《资产包委托管理协议》等协议，世联信贷向赣州远发转让信贷基础资产的总额不超过人民币15,000万元；世联信贷于2014年9月与深圳华润元大资产管理有限公司（以下简称“华润元大”）签署《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划资产买卖协议》、《华润元大资产世联小贷专项资产管理计划服务协议》等协议，世联信贷向华润元大成立的专项资管计划出售价值不超过人民币15,000万元的信贷基础资产，世联信贷于2014年11月与平安汇通签署《深圳市世联小额贷款有限公司深圳世联行地产顾问股份有限公司与深圳平安大华汇通财富管理有限公司之投资合作协议》、《平安汇通世联云贷1号专项资产管理计划资产买卖协议》、《深圳平安大华汇通财富管理有限公司与深圳市世联小额贷款有限公司之基础资产服务协议》等协议，世联信贷向平安汇通成立的专项资管计划出售价值不超过人民币8,300万元的信贷基础资产。鉴于公司过去12个月内从事该类型交易金额加上本次交易金额累加预计超过公司最近一期经审计净资产的10%，该《投资合作协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》生效需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2014年12月23日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司之全资子公司世联信贷出售信贷基础资产。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：深圳平安大华汇通财富管理有限公司
2、企业性质：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
4、主要办公地点：深圳市福田区福华三路星河发展中心5楼
5、法定代表人：罗春风
6、注册资本：人民币3,000万
7、营业执照注册号：440301106759928
8、主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
9、主要股东：平安大华基金管理有限公司
10、主要财务数据：
| 指标名称/期间 | 2013年12月31日（已经审计） |
| 资产总额（万元） | 5,300.66 |
| 净资产（万元） | 2,119.79 |
| 营业收入（万元） | 4,559.26 |
| 净利润（万元） | -878.11 |
三、交易标的基本情况
1、本次拟出售的信贷基础资产系指世联信贷基于其“家圆云贷”项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联信贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟出售的信贷基础资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有信贷资产均属于正常类信贷资产。
2、本次拟出售的信贷基础资产的帐面价值不超过人民币8,500万元。
四、交易协议的主要内容
1．交易内容：世联信贷拟向平安汇通专项资管计划出售其持有的上述信贷基础资产；
交易金额：出售价值不超过人民币8,500万元；
支付方式：现金；
支付期限：平安汇通于资管合同生效日当日向世联信贷划付首次基础资产受让价款。
协议的生效条件为经董事会审批之后，有效期限为1年。
2．交易定价依据为信贷基础资产的贷后余额。
五、出售资产的目的和对公司的影响
世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司出售不超过8,500万元上述信贷基础资产，有利于世联信贷回笼资金，出售资产所得资金将用于世联信贷进一步的业务发展，有利于扩大世联信贷的业务规模。交易对手为中国证监会许可设立的资产管理公司，具备履约能力。由于该笔交易为公司信贷基础资产的等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为该笔交易标的金额仅为8,500万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的意见
4．《投资合作协议》
5.《平安汇通世联领航1号专项资产管理计划资产买卖协议》
6.《基础资产服务协议》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—117
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于对深圳市世联小额贷款有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）及其全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联信贷”）拟与深圳平安大华汇通财富管理有限公司（以下简称“平安汇通”）签署《投资合作协议》，世联信贷拟与平安汇通签署《平安汇通世联领航1号专项资产管理计划》（以下简称“资产买卖协议”）、《基础资产服务协议》（以下简称“服务协议”）等协议。另外，公司拟与平安汇通签署《平安汇通世联领航1号专项资产管理计划连带责任保证担保合同》（以下简称“担保合同”），为了保证平安汇通在《资产买卖协议》项下债权的实现，确保世联信贷根据《资产买卖协议》的约定向平安汇通支付回购价款，公司同意作为保证人向平安汇通提供连带责任保证担保；担保责任金额预计不超过人民币9,400万元。
2、该《担保合同》生效必需经董事会审议通过，但无需经过股东大会或政府有关部门批准。
3、公司于2014年12月23日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。独立董事事前认可，同意公司为世联信贷提供担保。
二、被担保人基本情况
1.被担保人称：深圳市世联小额贷款有限公司
2.注册地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦裙楼东04层3号单元
3.法定代表人：周晓华
4.注册资本：30,000万元
5.成立日期：2007年4月12日
6.经营范围：无许可经营项目：专营小额贷款业务（不得吸收公众存款）。
7.主要财务状况:
(单位：万元)
| 指标名称/期间 | 2013年12月31日 （已经审计） | 2014年11月30日 (未经审计) |
| 流动资产 | 24,517 | 110,533 |
| 资产总额 | 25,556 | 111,835 |
| 流动负债 | 18,759 | 72,521 |
| 其中：银行贷款总额 | 100 | 2,500 |
| 负债总额 | 18,759 | 72,521 |
| 净资产 | 6,797 | 39,314 |
| 营业收入 | 4,474 | 20,068 |
| 利润总额 | 941 | 10,013 |
| 净利润 | 640 | 7,516 |
8.信用等级：BBB
三、担保合同的主要内容
1.保证人：世联行
2.债权人：平安汇通
3.主要内容：为了保证平安汇通在《资产买卖协议》项下债权的实现，确保世联信贷根据《资产买卖协议》的约定向平安汇通支付回购价款，公司同意作为保证人向平安汇通提供连带责任保证担保。担保责任金额：预计不超过人民币9,400万元。担保方式：连带责任保证。保证范围：《资产买卖协议》所约定的世联信贷应当向平安汇通支付的全部回购价款。担保期限：2年，以协议约定为准。
四、董事会意见
世联信贷目前的主营业务是家圆云贷产品，该产品是一款针对刚需购房者，以及改善型购房者的信用贷款，该业务是公司由向机构客户服务（B端）向终端置业客户（C端）服务战略转型的重要组成部分。公司金融业务风险控制委员会已经对该产品制定了严格的风险控制制度，公司董事会认为上述担保责任风险可控，公司同意作为保证人向平安汇通提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次公司为世联信贷提供的担保总额为人民币9,400万元，占公司2013年度经审计净资产的5.30%。截至2014年12月23日，加上本次担保金额9,400万元，公司及全资子公司深圳市盛泽融资担保有限责任公司（以下简称“盛泽担保”）实际对外担保余额为人民币60,888 万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保），占公司2013年度经审计净资产的34.34%。除上述担保事项外，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
截至2014年12月23日，公司及全资子公司盛泽担保经董事会授权批准的担保事项总额为人民币79,888万元（全部为向公司全资子公司世联信贷提供的担保）,占公司2013年度经审计净资产的45.06%。另外，公司于2014年9月10日召开2014年第三次临时股东大会审议通过《关于为全资子公司提供担保额度的议案》，预计自2014年第三次临时股东大会起至2014年年度股东大会止，累计为世联信贷提供担保额度之上限为人民币50,000万元，2014年第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对深圳市世联小额贷款有限公司提供担保的议案》，目前已使用的担保额度为9,200万元，本次拟使用的担保额度为9,400万元，累计为18,600万元。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告
3.独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的意见
4.《平安汇通世联领航1号专项资产管理计划连带责任保证担保合同》
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月二十五日
证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014—118
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月23日召开了第三届董事会第二十五次会议，会议决议定于2015年1月9日（星期五）召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：
1、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2015年1月9日（星期五）14:30
（2）网络投票时间：2015年1月8日—2015年1月9日
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月9日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年1月8日下午15∶00至2015年1月9日下午15∶00的任意时间。
2、股权登记日：2015年1月5日
3、现场会议召开地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、本次股东大会出席对象
1、本次股东大会股权登记日为2015年1月5日。股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
三、会议议题
1、审议《前次募集资金使用情况报告》
2、审议《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》
3、审议《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》
以上第1项议案经第三届董事会第二十四次会议审议通过，第2、3项议案经第三届董事会第二十五次会议审议通过，详见2014年12月17日和2014年12月25日登载于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第二十四次会议决议公告》、《第三届董事会第二十五次会议决议公告》。
本次股东大会审议的议案均为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记手续：
（1）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股票帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2015年1月7日17:30前送达公司董事会办公室。
2、登记时间：2015年1月7日、1月8日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30
3、登记地点及联系方式：
深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼
电话：0755-22162708 0755-22162824
传真：0755-22162231
联系人：栾婧、胡迁
4、注意事项
出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
五、其他事项：与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票操作流程
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年1月9日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362285 | 世联投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码362285；
（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3，以此类推，每一个议案以相应的价格分别申报。总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。
具体如下表：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 总议案 | 100.00元 |
| 1 | 《前次募集资金使用情况报告》 | 1.00元 |
| 2 | 《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》 | 2.00元 |
| 3 | 《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》 | 3.00元 |
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：
| 表决意见种类 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票委托完成
4、计票规则：
在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。
5、注意事项：
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票操作流程
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年1月8日下午15：00，结束时间为2015年1月9日下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附：股东参会登记表、授权委托书样本
七、备查文件
1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议
特此公告
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月二十五日
附件：
授权委托书
致：深圳世联行地产顾问股份有限公司
兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《前次募集资金使用情况报告》 | |||
| 2 | 《关于收购青岛荣置地顾问有限公司51%股权的议案》 | |||
| 3 | 《关于部分变更募集资金投资项目及使用自有资金的议案》 |
说明：
3、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。
4、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。
5、 授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东账号： 持股数量：
委托人签名（或盖章）：
受托人姓名（签名）： 身份证号码：
委托日期： 年 月 日
本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。
参会回执
截至2015年1月5日，我单位（个人）持有深圳世联行地产顾问股份有限公司 股票，拟参加公司2015年第一次临时股东大会。
股东姓名（名称）
股东账户：
持股数：
股东签名（盖章）