证券简称：*ST国创   证券代码：600145   公告编号：2014—073

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2014年12月24日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第六次会议。本次会议应参加会议表决董事5名，实际参加会议表决董事5名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。经参与表决董事认真审议，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于湖南国维洁具股份有限公司以土地抵押担保方式向中国工商银行湖南湘潭市板塘支行申请500万元借款的议案》。

同意湖南国维洁具股份有限公司以土地抵押担保方式向中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行贷款人民币总额五佰万元，期限为12个月。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

二、 审议通过了《关于向湘潭企业融资担保有限公司提供反担保的议案》。

公司控股子公司湖南国维洁具股份有限公司为了生产经营流动资金的需要，向工商银行湘潭板塘支行申请了500万元的流动资金贷款。湘潭市政府牵头组建全国资的湘潭企业融资担保有限公司同意为前述湖南国维洁具股份有限公司的500万元贷款提借连带责任担保，期限为12个月。我公司董事会同意公司向湘潭企业融资担保有限公司为湖南国维洁具股份有限公司500万元贷款的担保提供连带责任反担保，反担保措施为连带责任保证。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、 审议通过了《关于授权王强先生办理及签署相关文件事宜》。

现全权授权公司董事王强先生代表贵州国创能源控股（集团）股份有限公司办理湖南国维洁具股份有限公司通过湘潭企业融资担保有限公司担保向中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行贷款过程中授信借款、抵押、担保及反担保手续。王强先生在中国工商银行、湘潭企业融资担保有限公司授信范围内行使法定代表人权力时所签订的一切文件、合同（包括但不限于银行借款合同、抵押合同、银行承兑合同、担保合同、反担保合同、赋予强制执行效力公证、保险手续）、协议纪要、决定、章程及变更申请书、资料，即代表公司贵州国创能源控股（集团）股份有限公司均予承认并认可，并承担相应的法律后果。

授权期限1年，从2014年12月24日起至2015年12月24日止。

受托人王强无转委托权。在办理上述委托事项时，受托人王强的签名或手印与贵州国创能源控股（集团）股份有限公司法定代表人的签名或手印具有同等法律效力。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月二十五日

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST国创

股票代码：600145

信息披露义务人：江苏帝奥投资有限公司

注册地址：江苏南通市通州区新金西路66号

股份变动性质：减持股份

权益变动报告书签署日期: 2014年12月23日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据相关法律、法规的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州国创能源控股（集团）股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在贵州国创能源控股（集团）股份有限公司拥有权益的情况。

四、本次权益变动无需获得政府部门的批准，但需按有关规定向相关部门备案。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、名称：江苏帝奥投资有限公司

2、成立日期：2008年10月14日

3、注册地址：江苏南通市通州区新金西路66号

4、注册资本：10000万元人民币

5、实收资本：10000万元人民币

6、法定代表人：王进飞

7、公司类型：有限公司（法人独资）内资

8、经营范围：对外投资

9、股东情况：江苏帝奥控股集团股份有限公司100%持股

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内或境外其他上市公司无拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动目的和计划

江苏帝奥投资有限公司根据自身发展要求，通过协议转让的方式减持其所持有的*ST国创无限售条件流通股3550万股。本次减持后，江苏帝奥投资有限公司不再持有*ST国创股份。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例

江苏帝奥投资有限公司在本次权益变动前持有*ST国创3550万股，占*ST国创总股本的9.4%。2014年12月22日，江苏帝奥投资有限公司以协议转让的方式转让其持有的*ST国创无限售条件流通股股份3550万股，占*ST国创总股本的9.4%。本次权益变动后，江苏帝奥投资有限公司不再持有*ST国创股份。

■

二、本次权益变动方式和明细

■

第五节 权益变动前6个月内买卖上市交易股份的情况

江苏帝奥投资有限公司在本次权益变动前6个月内未买卖*ST国创股票。

第六节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的公司营业执照复印件。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：江苏帝奥投资有限公司

法定代表人：王进飞

日期：2014年12月23日

简式权益变动报告书

■

江苏帝奥投资有限公司

法定代表人：王进飞

2014年12月23日

贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：贵州国创能源控股（集团）股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：*ST国创

股票代码：600145

信息披露义务人：新疆万源稀金资源投资控股有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号

通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号

股份变动性质：协议转让

签署日期：2014年12月24日

声 明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在贵州国创能源控股（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加其在贵州国创能源控股（集团）股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人的董事和主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

■

第一章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

企业名称：新疆万源稀金资源投资控股有限公司

注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号

法定代表人：黄伟

注册资本：50,000万元

注册号：650100050221262

税务登记证号（国税）：尚在办理中

税务登记证号（地税）：尚在办理中

企业类型：其他有限责任公司

经营期限：自2014年12月19日至

经营范围：矿产投资；矿产品销售；矿业咨询服务；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

通讯地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号

联系电话：0991-2327377

二、信息披露义务人股权及控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

■

注：万水源的控股股东黄伟与柏海投资的控股股东李旭珍为夫妻关系。

（一）实际控制人的基本情况

黄伟先生，男，1973年出生，公民身份号码：65412119730731****，中国国籍，无永久境外居留权。1995年3月至1999年1月，在八钢宝地联球团膨润土厂担任厂长；1999年2月至2006年，在鄯善治桦球团加工厂担任厂长；2006年至2007年，担任鄯善治桦矿业有限责任公司总经理；2007年至今，担任新疆万水源矿业有限责任公司执行董事。

（二）实际控制人投资的其他企业情况

除持有万水源股权外，黄伟还持有（或通过万水源）持有以下重要公司，基本情况如下：

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（三）信息披露义务人主要子公司的基本情况

截至本报告书签署日，万源稀金无纳入合并范围的子公司。

（四）信息披露义务人的主要业务及近三年财务状况的简要说明

信息披露义务人万源稀金为新设立的公司，其控股股东万水源主要从事矿产的开采、加工和销售业务，万水源最近三年的财务状况如下：

单位：元

■

三、信息披露义务人最近五年受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）万源稀金董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）万源稀金董事、监事、高级管理人员受处罚情况

截至本报告书签署日，万源稀金上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

五、信息披露义务人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，万源稀金及其控股股东万水源、实际控制人黄伟不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。

六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，万源稀金及其控股股东万水源、实际控制人黄伟不存在直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第二章 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人万源稀金看好*ST国创资本平台价值，通过本次交易，取得上市公司第一大股东地位，将进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，提升上市公司的盈利能力，在条件成熟时将利用上市公司平台对优质资产进行有效整合。

二、万源稀金本次权益变动后增持或处置*ST国创的股份计划

本次权益变动后，万源稀金不排除在未来12个月内进一步增持*ST国创股份的可能性。万源稀金承诺在本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的*ST国创的股份。若万源稀金所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，万源稀金将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）2014年12月20日，万源稀金股东会批准本次交易；

（二）2014年12月22日，万源稀金与帝奥投资签署了《股份转让协议》。

第三章 本次权益变动的方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由万源稀金通过协议转让方式受让帝奥投资持有的*ST国创无限售流通股共计3,550万股股份，占*ST国创总股本的9.4%。

2014年12月22日，万源稀金与帝奥投资签订了《股份转让协议》，受让帝奥投资持有的*ST国创无限售流通股股份共计3,550万股股份，占*ST国创总股本的9.4%。于协议签订后办理过户登记手续。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，万源稀金未持有*ST国创的股票。

本次权益变动后，万源稀金直接持有*ST国创股票为3,550万股，占*ST国创总股本的9.4%。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

与帝奥投资于2014年12月22日签订了《股份转让协议》，主要内容如下：

1、协议当事人

转让方：帝奥投资

受让方：万源稀金

2、转让标的

通过协议转让方式受让帝奥投资持有的*ST国创无限售流通股股份共计3,550万股股份，占*ST国创总股本的9.4%。

3、协议对价

经协商，双方同意转让对价为：总转让价款为人民币140,000,000元整，即壹亿肆仟万元整。

4、付款安排

（1）协议签署之日起2日内，万源稀金向帝奥投资支付转让款6,000万元， 6,000万元到位后3个工作日将其持有的质押给金融机构或其他方的目标股份全部解除质押；

（2）帝奥投资将质押给金融机构或其他方的目标股份全部解除质押后2个工作日内，向帝奥投资支付转让款8,000万元。该8,000万元支付完毕5个工作日内双方办理完结过户手续。

5、生效条件

协议经帝奥投资和万源稀金双方签字盖章后生效。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

除《股权转让协议》约定的条件外，本次股权变更无其他附加条件，不存在补充协议。

五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动涉及的上市公司股权共计3,550万元股份，占上市公司总股本的9.4%。截至本报告书披露日，3,550万元股份全部质押给中国工商银行股份有限公司南通通州支行，目前正在办理股份质押解除手续。

第四章 资金来源

一、资金来源

本次万源稀金受让帝奥投资持有的*ST国创全部股权所需的资金共计14,000万元，均来源于万源稀金自有资金或自筹资金,资金来源合法。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，无通过上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

二、支付方式

1、协议签署之日起2日内，万源稀金向帝奥投资支付转让款6,000万元, 6,000万元到位后3个工作日将其持有的质押给金融机构或其他方的目标股份全部解除质押；

2、帝奥投资将质押给金融机构或其他方的目标股份全部解除质押后2个工作日内，向帝奥投资支付转让款8,000万元。该8,000万元支付完毕5个工作日内双方办理完结过户手续。

第五章 后续计划

一、未来12个月内增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份的计划

本次权益变动后，信息披露义务人不排除在未来12个月内进一步增持*ST国创权益的可能性。万源稀金承诺在本次权益变动完成之日起12个月内不转让所持有的上市公司股份。若万源稀金所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人未来可能筹划重大资产重组，以改善上市公司经营状况。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、对上市公司董事、监事或高管人员进行调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司管理层调整计划。后续如有相关计划或安排，信息披露义务人将根据法律、法规、规范性文件和*ST国创公司章程的规定，履行相应的程序和义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对*ST国创公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，本公司将适时根据市场环境变化、行使法律法规规定的股东权利，按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，提议修改上市公司章程。

五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有员工聘用进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策调整的计划，但不排除未来12个月内对上市公司现有分红政策进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

第六章 对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司人员、资产、财务、机构、业务独立，信息披露义务人已于2014年12月23日出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。为消除和避免同上市公司未来形成同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已于2014年12月23日出具了《避免同业竞争的承诺函》。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已于2014年12月23日出具了《避免同业竞争的承诺函》。

第七章 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人其关联方与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八章 前6个月买卖挂牌交易股份的情况

根据信息披露义务人及相关人员的自查， 2014年12月22日前6个月内（即2014年6月21日至2014年12月22日期间），信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在上述期间不存在买卖*ST国创股票的行为。

第九章 信息披露义务人的财务资料

一、最近三年的主要财务数据

由于万源稀金为新成立公司，因此下表中的财务数据和审计情况为万源稀金控股股东万水源的财务报表。

1、合并资产负债表

单位：元

■

合并资产负债表（续）

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表单位：元

■

4、审计情况

新疆民旺有限责任会计师事务所对万水源2013年度财务报告进行了审计，并出具了新民旺会审字【2014】第01-23号标准无保留意见的《审计报告》，审计意见及主要内容如下：

（1）执行的会计准则

执行的会计准则为《企业会计准则》，与其前两年采用的会计准则及主要会计政策一致。

（2）审计意见

会计师事务所的审计意见为：“我们认为，新疆万水源矿业有限责任公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新疆万水源矿业有限责任公司2013年12月31日的财务状况、2013年度的经营成果及现金流量。”

二、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15、16号—权益变动报告书、收购报告书（2014年修订）》的规定，“收购人应当披露最近3年财务会计报表，并提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告”。新疆民旺有限责任会计师事务所不具有证券、期货从业资格，信息披露义务人将尽快聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对新疆万水源矿业有限责任公司最近一个会计年度的财务报告进行审计。

第十章 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一章 备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照(复印件)；

2、董事黄伟、董事兼总经理张栋、董事宋小刚的身份证复印件，监事魏玉震、监事崔强、监事李勇的身份证复印件；

3、信息披露义务人关于本次协议收购的股东会决议、信息披露义务人出具的《关于本次股权转让事宜洽谈情况的说明》；

4、万源稀金与帝奥投资签订的《股权转让协议》；

5、信息披露义务人出具的《关于收购资金来源及其合法性的说明》；

6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的说明；

7、信息披露义务人出具的《关于公司实际控制人最近两年未发生变化的说明》；

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员出具的前6个月内其持有或买卖*ST国创股票情况的《自查报告》；

9、信息披露义务人出具的《关于保证上市公司独立性的承诺函》；

10、信息披露义务人出具的《避免同业竞争的承诺函》；

11、信息披露义务人出具的《关于股份锁定的承诺函》

12、信息披露义务人出具的《关于本公司不存在<收购办法>第六条规定情形及符合<收购办法>第五十条规定的说明>；

13、信息披露义务人出具的《关于本次权益变动后未来12个月后续安排的声明》；

14、信息披露义务人2011年、2012年和2013年经审计的财务会计报告。

本报告书全文及上述备查文件备置于*ST国创的办公地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称（签章）：新疆万源稀金资源投资控股有限公司

法定代表人：黄 伟

附表：

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：新疆万源稀金资源投资控股有限公司

法定代表人：黄 伟

日期：

信息披露义务人	指	江苏帝奥投资有限公司
*ST国创、公司	指	贵州国创能源控股（集团）股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本报告书	指	贵州国创能源控股（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
元	指	人民币元
本次权益变动	指	信息披露义务人通过协议的方式转让*ST国创权益的行为

股东名称	股份性质	本次权益变动前 持有股份		本次权益变动后 持有股份
		股数 (万股)	占总股本比例(%)	股数 (万股)	占总股本比例(%)
江苏帝奥投资有限公司	合计持有股份	3550	9.4	0	0
	其中：无限售条件股份	3550	9.4	0	0
	有限售条件股份	0	0	0	0

股东名称	减持方式	减持期间	减持均价 （元/股）	减持股数 （万股）	减持比例 （%）
江苏帝奥投资有限公司	协议转让	2014年12月22日	3.94	3550	9.4
	合计	－	－	3550	9.4

基本情况
上市公司名称	贵州国创能源控股（集团）股份有限公司	上市公司所在地	贵州省贵阳市
股票简称	*ST国创	股票代码	600145
信息披露义务人名称	江苏帝奥投资有限公司	信息披露义务人注册地	江苏南通市通州区新金西路66号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 35,500,000股 持股比例： 9.4%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量： 35,500,000股 变动比例： 9.4% 变动后数量： 0股 持股比例： 0
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √

信息披露义务人、万源稀金	指	新疆万源稀金资源投资控股有限公司
万水源	指	新疆万水源矿业有限责任公司，持有新疆万源稀金资源投资控股有限公司70%的股权，为新疆万源稀金资源投资控股有限公司的控股股东
柏海投资	指	新疆柏海股权投资有限责任公司，持有新疆万源稀金资源投资控股有限公司30%的股权
帝奥投资	指	江苏帝奥投资有限公司
上市公司/*ST国创	指	贵州国创能源控股(集团)股份有限公司
本次权益变动/协议转让	指	指江苏帝奥投资有限公司将其持有的贵州国创能源控股(集团)股份有限公司的全部股权转让给新疆万源稀金资源投资控股有限公司之行为
本报告书/本权益变动报告	指	贵州国创能源控股(集团)股份有限公司详式权益变动报告
《股份转让协议》	指	《新疆万源稀金资源投资控股有限公司与江苏帝奥投资有限公司关于贵州国创能源控股(集团)股份有限公司之股份转让协议》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》

公司名称	注册资本	持股比例	成立日期	主营业务
民丰县万水源矿业有限责任公司	9,300万元	万水源持有97.85%的股权	2009年3月	锑矿开采
鄯善治桦矿业有限责任公司	2,000万元	万水源持有95%的股权，黄伟持有5%的股权	2007年12月	铁矿开采
新疆东湖新型建材有限责任公司	18,144.2万元	万水源持有51%的股权	2011年9月	水泥生产

财务指标	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
总资产	747,332,073.37	630,902,154.11	563,843,197.41
所有者权益	479,693,913.76	421,834,285.45	267,342,453.36
资产负债率	35.81%	33.14%	52.59%
主营业务收入	423,680,378.77	422,693,985.64	169,431,607.64
净利润	57,859,628.31	77,540,036.57	54,515,796.90
全面摊薄净资产收益率	12.06%	18.38%	20.39%

姓 名	职务	国籍及长期居住地	其他国家或地区居留权
黄伟	董事长	中国	无
张栋	董事兼总经理	中国	无
宋小刚	董事	中国	无
魏玉震	监事	中国	无
崔强	监事	中国	无
李勇	监事	中国	无

资 产	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动资产：
货币资金	22,462,321.51	35,054,135.97	31,639,482.10
交易性金融资产
应收票据
应收账款	98,876,601.10	38,368,983.04	67,808,115.80
预付款项	8,028,510.61	20,195,532.88	63,138,096.46
应收利息
应收股利
其他应收款	32,532,240.08	71,999,403.34	61,368,502.86
存货	94,937,202.87	69,963,081.87	80,061,743.27
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	256,836,876.17	235,581,137.10	304,015,940.49
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	20,466,600.00	7,400,000.00	7,400,000.00
投资性房地产
固定资产	101,770,113.03	84,585,710.68	77,888,201.42
在建工程	135,548,704.39	182,711,901.96	48,612,590.37
工程物资	3,347,766.39	4,441,093.47
固定资产清理
固定资产合计	240,666,583.81	271,738,706.11	126,500,791.79
油气资产
无形资产	203,191,149.52	66,691,149.52	66,691,149.52
开发支出
商誉
长期待摊费用	26,170,863.87	49,491,161.38	59,235,315.61
无形资产及其他资产合计	229,362,013.39	116,182,310.90	125,926,465.13
递延所得税资产
资产总计	747,332,073.37	630,902,154.11	563,843,197.41

负债和所有者权益	2013-12-31	2012-12-31	2011-12-31
流动负债：
短期借款	175,000,000.00	110,000,000.00	20,000,000.00
交易性金融负债
应付票据	3,955,000.00	13,255,712.00
应付账款	3,830,343.60	36,195,116.23	108,667,435.20
预收款项	2,803,758.44	9，916,634.50	65,382,177.68
应付职工薪酬	530,144.03	1,516,318.19	3,411,525.12
应付福利	91,386.51	283,445.25
应交税费	-10,448,633.02	1,964,764.88	9,753,074.23
应付利息
应付股利
其他应付款	91,876,160.05	35,935,877.61	89,286,531.82
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	267,638,159.61	209,067,868.66	296,500,744.05
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	267,638,159.61	209,067,868.66	296,500,744.05
所有者权益：
实收资本	85,000,000.00	85,000,000.00	60,000,000.00
资本公积	50,449,620.28	50,449,620.28	43,464,524.76
减：库存股
专项储备
盈余公积	30,043,001.98	30,043,001.98	30,043,001.93
一般风险准备
未分配利润	269,234,591.55	211,374,963.24	133,834,926.67
外币报表折算差额
属于母公司所有者权益合计	434,727,213.76	376,867,585.45	267,342,453.36
少数股东权益	44,966,700.00	44,966,700.00	--
所有者权益合计	479,693,913.76	421,834,285.45	267,342,453.36
负债和所有者权益总计	747,332,073.37	630,902,154.11	563,843,197.41

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业收入	423,680,378.77	422,693,985.64	169,431,607.64
减：营业成本	312,083,624.07	282,489,090.89	83,628,616.52
营业税金及附加	1,148,032.85	2,473,599.61	4,036,979.72
销售费用	10,945,332.56	8,651,150.01
管理费用	28,442,512.11	19,910,920.62	12,745,316.20
财务费用	13,151,248.87	5,618,240.09	872,281.10
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	57,909,628.31	103,550,984.42	68,148,414.10
加：营业外收入			601,853.50
减：营业外支出	50,000.00	164,268.99	395,740.43
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	57,859,628.31	103,386,715.43	68,750,267.60
减：所得税费用		25,846,678.86	14,234,470.70
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	57,859,628.31	77,540,036.57	54,515,796.90

项 目	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	428,085,549.04	468,525,552.78	143,314,095.37
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	34,511,927.38	2,539,157.25	601,853.50
经营活动现金流入小计	462,597,476.42	471,064,710.03	143,915,948.87
购买商品、接受劳务支付的现金	423,856,024.09	286,947,700.44	46,745,709.91
支付给职工以及为职工支付的现金		4,985,927.35	11,334,397.43
支付的各项税费		1,546,113.13	13,563,780.24
支付其他与经营活动有关的现金	-24,778,084.93	120,854,547.62	65,957,487.76
经营活动现金流出小计	399,077,939.16	414,334,288.54	137,601,375.34
经营活动产生的现金流量净额	63,519,537.26	56,730,421.49	6,314,573.53
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		44,966,700.00
投资活动现金流入小计		44,966,700.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	93,044,751.72	145,237,914.32	12,300,000.00
投资支付的现金	13,066,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金			47,484,871.47
投资活动现金流出小计	106,111,351.72	145,237,914.32	59,784,871.47
投资活动产生的现金流量净额	-106,111,351.72	-100,271,214.32	-59,784,871.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		25,000,000.00	33,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金	50,000,000.00	110,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		49,022.82
筹资活动现金流入小计	50,000,000.00	135,049,022.82	33,000,000.00
偿还债务支付的现金	20,000,000.00	20,000,000.00	0.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		-
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		68,093,576.12
筹资活动现金流出小计	20,000,000.00	88,093,576.12
筹资活动产生的现金流量净额	30,000,000.00	46,955,446.70	33,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-12,591,814.46	3,414,653.87	-20,470,297.94

基本情况
上市公司名称	贵州国创能源控股(集团)股份有限公司	上市公司所在地	贵州省贵阳市南明区清云路乙栋
股票简称	*ST国创	股票代码	600145
信息披露义务人名称	新疆万源稀金资源投资控股有限公司	信息披露义务人注册地	新疆乌鲁木齐市天山区新华北路305号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 不变，但持股人发生变化 √	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0股 持股比例： 0%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：3,550万股 变动比例： 9.4%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 注：截止本报告签署之日，信息披露义务人不排除未来12个月内继续增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √